君禾股份:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报告.PDF
《君禾股份:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报告.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《君禾股份:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报告.PDF(49页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 股票简称: 君禾股份 股票代码: 603617 君禾泵业股份有限公司 JUNHE PUMPS HOLDING CO., LTD (宁波市海曙区集士港镇万众村) 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 暨暨 2017 年第一季度财务报告年第一季度财务报告 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 2 特别提示 君禾泵业股份有限公司(以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”)股票将于 2017 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理
2、性投资。 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股
3、交易。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 控股股东宁波君禾投资控股有限公司、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及其控制的宁波君联投资管理有限公司承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、高级管理人员的张君波承诺:在上述三十六个月限售期满后, 本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%;从公司离职后半年内,不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例
4、不超过 50%。 股东宁波君之众投资合伙企业(有限合伙)承诺:自 2015 年 9 月 22 日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其君禾泵业股份有限公司 上市公告书 4 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 通过宁波君之众投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份、担任发行人副总经理的徐海良承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事的胡立波、张逸鹏承诺:自 2015 年 9 月 22 日起三十六个月内
5、且自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期满后,本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%;从公司离职后半年内,不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如公司上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低
6、于发行价,发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司, 其他持有股份的董事、 高级管理人员张君波、胡立波、 张逸鹏承诺其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6 个月。 张阿华、张君波、胡立波、张逸鹏承诺不因职务变更、离职等原因放弃以上承诺。 二、关于稳定股价的预案及相关承诺二、关于稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定, 保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原君禾泵业股份有限公司 上市公告书 5 因进行除权、除息的,则相关的计算方法按照
7、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)时稳定公司股价的预案,主要内容如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3
8、、停止条件:在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 5个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生达到启动条件的情形,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。 (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,回购公司部分股票;回购
9、股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%; 用于回购的资金为公司自有资金, 每 12 个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的 20%;回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合公司法、证券法、上市君禾泵业股份有限公司 上市公告书 6 公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的规定。 (2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 (3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施
10、利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 (4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 (5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事(独立董事除外)和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。 2、公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理
11、人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)符合股票交易相关规定的前提下,公司控股股东君禾控股及实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票;增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%; 每 12 个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的 50%。 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 7 (2)在符合股票交易相关规定的前提下,
12、除张阿华、张君波外其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票; 增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%;用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 (3)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司的控股股东
13、、 董事 (独立董事除外) 、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 (一)发行人(一)发行人承诺承诺 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定
14、的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 具体的回购方案如下: 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 8 (1)在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内,本公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开相关股东大会的会议通知,并进行公告; (2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票; (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;
15、(4)回购数量:首次公开发行的全部新股; (5)回购价格:不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中:前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为:相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本公司将依法赔偿投资者损失。 (二)发行人控股股东承诺(二)发行人控股股东承诺 发行人控股
16、股东宁波君禾投资控股有限公司承诺如下: 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本公司将购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份(如有)。 具体的回购方案如下: 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 9 (1)回购数量:本公司已转让的原限售股份(即本公司在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份,如有); (2)回购价格:不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中:前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为:相关董
17、事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,就该等回购事宜
18、在股东大会中投赞成票。 (三)发行人实际控制人承诺(三)发行人实际控制人承诺 公司实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波承诺如下: 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份(如有)。 本人具体的回购方案如下: (1)回购数量:本人已转让的原限售股份(即本人在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份,如有); 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 10 (2)回购价格:不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首
19、次公开发行股票时的发行价格。其中:前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为:相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人承诺将督促发行人履行
20、股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时,本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 (四(四)公司董事承诺)公司董事承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,在发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时,本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 (五)公司监事、高级管理人员承诺(五
21、)公司监事、高级管理人员承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人将依法赔偿投资者损失。 (六)保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺(六)保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 11 华安证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺: 华安证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 国浩律师(上海)事务所作为发行人律师承诺: 如国浩在本次发行上市工作期间未勤勉尽责,导致国浩所
22、制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协调、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立赔偿基金等方式进行赔偿。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人审计机构承诺: 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 四、持有四、持有公司公司 5%
23、以上股份股东的持股意向及减持意向以上股份股东的持股意向及减持意向 (一)控股股东君禾控股的持股意向及减持意向(一)控股股东君禾控股的持股意向及减持意向 1、在锁定期满后二十四个月内,君禾控股减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价相应调整),若减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有。 3、每次减持时,君禾控股将通知公司将该次减持股份的数量
24、、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 君禾泵业股份有限公司 上市公告书 12 (二)共同实际控制人陈惠菊的持股意向及减持意向(二)共同实际控制人陈惠菊的持股意向及减持意向 1、在锁定期满后二十四个月内,陈惠菊减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价相应调整),若减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有。 3、每次减持时,陈惠菊
25、将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 (三)实际控制人控制的股东君联投资持股意向及减持意向(三)实际控制人控制的股东君联投资持股意向及减持意向 1、在锁定期满后二十四个月内,君联投资减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价相应调整),若减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有。 3、每次减持时,君
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 首次 公开 发行 股票 上市 公告 2017 第一 季度 财务报告
限制150内