围海股份:新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF
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1、 1 证券代码:002586 证券简称:围海股份 公告编号:2017-014 浙江省围海建设集团股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要 浙江省围海建设集团股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要 特别提示:本次发行新增股份 313,850,063 股,发行价格为 7.87 元/股,上市首日为2017 年 3 月 13 日 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称中文名称 浙江省围海建设集团股份有限公司 英文名称英文名称 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 注册地址注册地址 宁波市高新区广贤路 1009 号 办公地址办公地址
2、 宁波市高新区广贤路 1009 号 注册资本注册资本 发行前:728,126,600 元 发行后:1,041,976,663 元 法定代表人法定代表人 冯全宏 所属行业所属行业 E48 土木工程建筑业 经营范围经营范围 许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计;组织文化艺术交流;影视节目策划;广告服务;软件的开发、技术服务。 主营业务主营业务 建筑施工及其相关的技术服务(勘测、设计等
3、) 上市地上市地点点 深圳证券交易所 董事会秘书董事会秘书 陈伟 电电 话话 0574-87901130 传传 真真 0574-87901002 邮政编码邮政编码 315040 公司网址公司网址 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。载、误导性陈述或重大遗漏。 2 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 1. 发行类型:非公开发行股票 2. 本次发行履行的相关程序和发行过程简述 (1)本次发行履行的相关程序 浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“围海股份”
4、、 “发行人” 、 “公司” )于2016年1月13日召开的第四届董事会第二十九次会议,对本次非公开发行的方案进行了审议,包括发行数量、发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、决议的有效期、非公开发行预案等。 发行人董事会认为发行人本次非公开发行方案调整后仍具备非公开发行股票的条件,审议通过与调整后的认购对象签订附生效条件的股份认购协议,并提请发行人召开股东大会审议以上事宜。经核查,发行人上述董事会决议已于2016年1月14日公告。 2016年1月29日,发行人召开了2016年第一次临时股东大会,对涉及本次非公开发行股票方案调整等相关事项进行了逐项审议并形成决议。 发行人上述股东大会决议已于
5、2016年1月30日公告。 2016年5月25日,发行人召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案 、关于公司非公开发行股票预案 (第三次修订稿)的议案等议案。经核查,发行人上述董事会决议已于2016年5月26日公告。 2017年1月4日,发行人召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案等议案。经核查,发行人上述董事会决议已于2017年1月5日公告。 2017年1月20日,发行人召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案等议案。发行人上述股东
6、大会决议已于2017年1月21日公告。 围海股份本次非公开发行股票项目于2016年10月12日经中国证券监督管理委员 (以下简称“中国证监会” )会发行审核委员会审核通过,并于2017年1月9日获得中国证监会下发的关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可20163232号) 。 (2)发行过程 3 本次发行的保荐机构及主承销商浙商证券股份有限公司 (以下简称 “浙商证券” 、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商) ” )于 2017 年 2 月 17 日将发行方案报送中国证监会审核,经核准后,向 6 名发行对象发送了缴款通知书,所有发行对象均按缴款通知书的规定于 2
7、017 年 2 月 21 日足额缴纳了认购款。 3. 发行时间安排 时时 间间 工作内容工作内容 2017 年 2 月 17 日(周五) 向中国证监会报送发行方案 获准后,向发行对象发送缴款通知书 2017 年 2 月 21 日(周二) 发行对象向主承销商指定的账户缴款 2017 年 2 月 22 日(周三) 主承销商账户验资 主承销商将募集资金划入发行人账户 2017 年 2 月 23 日(周四) 发行人账户验资 2017 年 2 月 24 日(周五) 发行人出具发行情况报告书 律师出具法律意见书 会计师出具验资报告 2017 年 2 月 27 日(周一) 主承销商向中国证监会报送发行总结材
8、料 2017 年 3 月 2 日(周四) 取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 2017 年 3 月 6 日(周一) 向深圳证券交易所报送上市申请材料 4. 发行方式:定价定向发行 5. 发行数量:313,850,063股 6. 发行价格:7.87元/股 本次非公开发行股票的价格为定价基准日 (发行人第四届董事会第二十九次会议决议公告日,即2016年1月14日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.92元/股;2015年度利润分配方案实施后调整为7.87元/股,该价格相当于缴款起始日2017年2月17日前1交易日收盘价9.13元/股的86.1993%及前20
9、个交易日均价9.13元/股的86.1993%。 7. 募集资金总额(含发行费用) :2,469,999,995.81元 8. 发行费用总额及明细构成 发行费用明细发行费用明细 保荐承销费保荐承销费 审计验资费审计验资费 信息披露费信息披露费 律师费律师费 证券登记费证券登记费 发行费用总额发行费用总额 4 金额(元)金额(元) 15,000,000 2,860,000 1,700,000 2,400,000 313,850.06 22,273,850.06 9. 募集资金净额(扣除发行费用) :2,447,726,145.75元 10. 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2017年
10、2月21日,各发行对象均按缴款通知书的规定足额缴纳了认购款,共计2,469,999,995.81元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述认购资金实收情况进行了审验,并出具了天健验201737号验证报告。 2017年2月22日, 坐扣保荐费余款和承销费11,000,000.00元 (含税) 后, 保荐机构 (主承销商)将募集资金2,458,999,995.81元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述事项出具了天健验201738号验资报告,确认募集资金到账。根据该报告,围海股份本次发行募集资金总额2,469,999,995.81元,扣除发行费用22,273
11、,850.06元,募集资金净额为2,447,726,145.75元,其中,计入实收资本人民币叁亿壹仟叁佰捌拾伍万零陆拾叁元整(¥313,850,063.00),计入资本公积(股本溢价)2,133,876,082.75元。 11. 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循募集资金管理制度的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构(主承销商) 、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 12. 新增股份登记托管情况 公司新增股份已于2017年3月2日取得中
12、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 13. 发行对象认购股份情况 (1)发行对象基本情况 浙江围海控股集团有限公司浙江围海控股集团有限公司 公司类型:有限责任公司 5 注册地址:宁波市高新区广贤路 1009 号 法定代表人:冯全宏 注册资本:10,080 万元 经营范围:实业投资;贵金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 (未经金融等监管部门批准不得
13、从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 浙江东睿资产管理有限公司浙江东睿资产管理有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:宁波保税区兴业三路 6 号 543B 室 法定代表人:朱静强 注册资本:2,000 万元 经营范围:资产管理;投资管理;投资顾问;企业重组、并购服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙) 公司类型:有限合伙企业 注册地址:上城区凤山新村 217 号 146 室 执行事务合伙人:许玉婷 经营范围:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货) (依法须经批准的项
14、目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 杭州东裕投资合伙企业(有限合伙)杭州东裕投资合伙企业(有限合伙) 公司类型:有限合伙企业 注册地址:上城区世纪坊 8 幢 4 号 198 室 执行事务合伙人:邵裕发 经营范围:服务:实业投资、投资管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 上海盈保投资管理有限公司上海盈保投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:嘉定区马陆镇丰登路 615 弄 2 号 2339 室 6 法定代表人:陈少鸣 注册资本:800 万元 经营范围:投资管理,实业投资、投资咨询(除金融、证券) ,电力设备的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准
15、后方可开展经营活动。 ) 李澄澄李澄澄 男,中国国籍,无境外居住权,1978 年出生 住址:南京市鼓楼区 (2)发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 发行对象与公司之间的关联关系 发行对象浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”)为公司的控股股东,李澄澄先生为公司实际控制人之一冯全宏先生的女婿;浙江东睿资产管理有限公司(以下简称“东睿资产”)、杭州艮雷投资管理合伙企业(以下简称“艮雷投资”)、杭州东裕投资合伙企业(以下简称“东裕投资”)和上海盈保投资管理有限公司(以下简称“盈保投资”)为公司本次非公开发行新引入的战略投资者,在本次发行前与公司无关联关系。 发行对象及其关联方与公司最近一
16、年重大交易情况及未来交易的有关安排 a 关联租赁 公司子公司围海技术与围海控股签订房屋租赁合同,向围海控股租赁坐落于宁波高新区广贤路 1009 号围海大厦 3 楼的办公室,租赁面积 536.84 平方米,租赁期间为2012 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 31 日,年租金 18 万元。 b 关联担保 截至 2016 年 6 月 30 日,公司与关联方之间的担保情况如下: 担保方担保方 被担保方被担保方 担保金额(万元)担保金额(万元) 担保期限(担保期限(年年/月月/日)日) 是否履行完毕是否履行完毕 围海控股 围海股份 5,016.15 2010-04-19至2016-04-
17、08 是 围海控股 围海股份 3,000.00 2015-04-23至2017-04-231 是 其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。 发行对象及其关联方与公司未来交易的有关安排 1 该笔担保已履行完毕。 7 截至本报告出具日,本次发行对象及其关联方与发行人无未来交易计划。 (3)各发行对象认购股份数量及限售期 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、 以相同的价格认购本次非公开发行的股份。各发行对象的认购情况如下: 认购对象认购对象 认购数量(股)认购数量(股) 认购金额(元)认购金额(元) 限售期(月)限售期(月) 1 浙江围海控股集团有限公司 190,597,204 1,499,9
18、99,995.48 36 2 浙江东睿资产管理有限公司 41,296,060 324,999,992.20 36 3 杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙) 27,954,256 219,999,994.72 36 4 杭州东裕投资合伙企业(有限合伙) 12,706,481 100,000,005.47 36 5 上海盈保投资管理有限公司 7,623,889 60,000,006.43 36 6 李澄澄 33,672,173 265,000,001.51 36 合合 计计 313,850,063 2,469,999,995.81 - 14. 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
19、浙江省围海建设集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权,并获得了中国证监会的核准;本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合当前证券市场的监管要求;本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 本次发行对象不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法所规定的私募投资基金,无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的规定办理备案手续;本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠
20、杆融资结构化设计产品,并承诺在锁定期内不转让其持有的股份、产品份额或退出合伙。 15. 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权;本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议、承销协议等文件合法、有效;本次发行的发行价格、数量及认购对象,符合上市 8 公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法的规定;本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合非公开发行的有关法律规定;本次发行相关合同等法律文件合法、有效;发行对象认购本次非公开发行的所有对价已
21、经支付。 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 1. 新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月2日出具的 股份登记申请受理确认书和证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册) ,其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为313,850,063股,均为限售流通股。 2. 新增股份的证券简称:围海股份;证券代码:002586;上市地点:深圳证券交易所 3. 新增股份的上市时间:2017年3月13日 4. 新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票自上市之日起
22、36 个月内不得转让,限售时间为 2017 年 3月 13 日至 2020 年 3 月 13 日。 在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 此外,艮雷投资全体合伙人签署的杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议、东裕投资全体合伙人签署的杭州东裕投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议中约定: “本次认购围海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让;各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内,不得转让其持有的出资份额或退出合伙。 ” 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 1. 本次发行前后前10名股东变动情况 (1)本次发行前公司
23、前10名股东情况(截至2017年2月15日) 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 9 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 1 浙江围海控股集团有限公司 302,100,000 41.49 2 国投瑞银资本浙商银行国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划 20,953,196 2.88 3 博时资本工商银行博时资本众赢志成 8 号专项资产管理计划 20,306,804 2.79 4 安信乾盛财富工商银行安信乾盛围海稳健 1 号专项资产管理计划 19,333,408 2.66 5 陈美秋 16,320,000 2.24 6
24、 张子和 16,159,500 2.22 7 罗全民 16,145,668 2.22 8 王掌权 12,839,000 1.76 9 邱春方 12,825,000 1.76 10 广东温氏投资有限公司 9,271,200 1.27 (2)本次发行后公司前10名股东情况(截至2017年3月1日) 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 1 浙江围海控股集团有限公司 492,697,204 47.28 2 浙江东睿资产管理有限公司 41,296,060 3.96 3 李澄澄 33,672,173 3.23 4 杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙) 27,954,2
25、56 2.68 5 国投瑞银资本浙商银行国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划 20,953,196 2.01 6 博时资本工商银行博时资本众赢志成 8 号专项资产管理计划 20,306,804 1.95 7 安信乾盛财富工商银行安信乾盛围海稳健 1 号专项资产管理计划 19,333,408 1.86 8 陈美秋 16,320,000 1.57 9 张子和 16,159,500 1.55 10 罗全民 16,145,668 1.55 2. 公司股份变动情况表 10 本次发行前后,公司股本结构变动情况如下: 股本类型股本类型 发行前发行前 增加的股份增加的股份数量(股)数量(股) 发行后发行后
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