国脉科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：002093 证券简称：国脉科技 国脉科技股份有限公司国脉科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 二零一六年十二月 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 隋榕华 陈学华 林 勇 冯 静 陈明森 许 萍 孙 敏 国脉科技股份有限公司 2017 年 1 月 3 日 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股

2、票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：122,657,580股 发行价格：11.74元/股 募集资金总额：1,439,999,989.20元 募集资金净额：1,419,889,989.20元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：122,657,580股 股票上市时间：2017年1月6日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2017年1月6日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排三、发行对象名称及新增股份

3、上市流通安排 本次发行的认购对象国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团” ）的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月。 其余发行对象北信瑞丰、中财裕富、众邦资产、农银投资、安信基金和华福证券的股票限售期自本次发行新增股份上市首日起十二个月。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 目录 目录 目录 . 3目录 . 3 释义 . 5释义 . 5 第一节第一节 公司基本情况 . 6公司基本情况 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行类型一、

4、本次发行类型 . 7 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 7 （一）本次发行内部决策程序 . 7 （二）本次发行监管部门审核程序 . 7 （三）本次发行验资情况 . 8 三、本次发行证券的情况三、本次发行证券的情况 . 8 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 . 11 （一）发行对象及配售情况 . 11 （二）本次发行对象基本情况 . 11 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 . 13 （四）本次发行对象与公司的关联关系 . 14 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 . 14 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和

5、认购对象合规性的结论意见五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 15 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 16 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 16 第三节 本次新增股份上市情况 . 18第三节 本次新增股份上市情况 . 18 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 19第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 19 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 19 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 . 19 （

6、二）本次发行后公司前十名股东持股情况 . 19 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 20 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 21 （一）股本结构变动情况 . 21 （二）资产结构的变动情况 . 21 （三）业务结构变动情况 . 21 （四）公司治理情况 . 22 （五）高管人员结构变动情况 . 22 （六）关联交易和同业竞争变动情况 . 22 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 2323 一、报告期主要财务数据与财务指标一、报告期主要财务数据与财务指标 . 23 （一）合并资产负债表主要数据 . 2

7、3 （二）合并利润表主要数据 . 23 （三）合并现金流量表主要数据 . 23 （四）主要财务指标（以合并报表口径计算） . 24 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 . 24 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 二、近三年一期财务状况分析二、近三年一期财务状况分析 . 25 （一）资产结构分析 . 25 （二）负债结构分析 . 25 （三）偿债能力分析 . 26 （四）资产管理能力分析 . 26 （五）盈利能力分析 . 27 （六）近三年及一期现金流量分析 . 28 第六节 本次募集资金运用 . 31第六节 本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金运用概况一、本次

8、募集资金运用概况 . 31 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 31 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 34 三、有关中介机构声明三、有关中介机构声明 . 36 第八节 备查文件 . 40第八节 备查文件 . 40 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释义 释义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 释义释义 发行人、国脉科技、公司 指 国脉科技股份有限公司 本次发行 指 发行

9、人本次向包括公司关联方福建国脉集团有限公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票募集不超过14.4亿元的行为 保荐人、保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商 会计师事务所、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 国脉科技股份有限公司章程 国脉集团 指 福建国脉集团有限公司 中财裕富 指 北京中财裕富投资管理有限公司 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公

10、司 众邦资产 指 武汉众邦资产管理有限公司 农银投资 指 农银（苏州）投资管理有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 报告期、近三年一期 指 公历2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 法定中文名称 国脉科技股份有限公司 法定英文名称 Guomai Technologies, Inc. 法定代表人 隋榕华 股票简称 国脉科技 股票代码 00

11、2093 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 2000年12月29日 注册资本 865,000,000元 注册地址 福州市马尾区江滨东大道116号 邮政编码 350015 办公地址 福州市马尾区江滨东大道116号 邮政编码 350015 公司网址 http:/ 董事会秘书 冯静 电话 0591-87307399 传真 0591-87307308 电子信箱 经营范围 通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口

12、，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序（一）本次发行内部决策程序 国脉科技股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序： 1、2015 年 5 月 19 日，国脉科技召开第五届董事会第十九次临时会议审议通过了公司本

13、次非公开发行股票相关的议案。 2、2015 年 6 月 5 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，有效期为 12 个月。 3、2016 年 5 月 17 日，国脉科技召开 2015 年度股东大会审议通过了关于延长本次非公开发行股票决议有限期的议案 ，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长 6 个月；2016 年 11 月 11 日，国脉科技召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长本次非公开发行股票决议有限期的议案，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长 12 个月。 （二）本次发行监管部门审核程序（二）本次发行监管部门审核程序 1

14、、2015 年 12 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。 2、2016 年 1 月 19 日，中国证监会作出关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016130 号），核准发行人非公开发行不超过 13,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 3、2016 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20162621 号），核准了本次发行。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 （三）本次发行验资情况（三）本次发行验资情况 1、2016 年 12

15、 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国脉科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告 （致同验字2016第350ZA0095 号） ，确认截至 2016 年 12 月 20 日 13:00 点止，兴业证券指定的缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行的 121908768610601 账号已收到缴付的认购资金总额人民币 1,439,999,989.20 元（大写拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角整） 。 2、2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国脉科技股份有限公司验资报告（致同验字2016第 350ZA0096 号） ，

16、 确认截至 2016年 12 月 21 日，公司已收到股东认缴款人民币 1,422,159,989.20 元（已扣除保荐承销费用人民币 17,840,000.00 元） ，经公司扣除自行支付的中介机构费用和其他发行相关费用 2,270,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,419,889,989.20 元，其中：股本 122,657,580.00 元，资本公积 1,297,232,409.20 元。 3、2016 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 三、本次发行证券的情况 三、本次发行证券的情况 1、

17、发行证券的类型：中国境内上市的人民币普通股（A股） 2、发行证券面值：人民币1.00元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：122,657,580股 5、发行价格：11.74 元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015 年 5 月 20 日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.75 元/股。公司于 2015 年7 月 17 日实施了 2014 年度利润分配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本86,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

18、人民币 0.1 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于 11.75 元/股调整为不低于 11.74 元/股。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，在保证发行人关联方国脉集团以1.5亿元金额认购本次非公开发行股份的基础上，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.74 元/股。 该发行价格相当于发行底价 11.74 元/股的 100%；相当于申购报价日（2016年 12 月 14 日） 前一交易日公司收盘价 11.18 元/

19、股的 105.01%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 11.54 元/股的 101.73%。 6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 截至 2016 年 12 月 14 日上午 11:30，主承销商共接收到 7 家投资者 （有效报价为 7 家）的申购报价单，具体情况如下： 按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他 5 名认购对象在 2016 年 12 月 14 日 11:30 前均向保荐机构（主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。 经核查，7 家提交了有效报价的认购对象中属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记

20、和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。 经核查，7 家提交了有效报价的认购对象中均不包括发行人的控股股东、实序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 嘉兴陇甄投资合伙企业（有限合伙） 11.74 1226.5759 14400.001066 2 北京中财裕富投资管理有限公司 11.74 2460.0000 28880.400000 11.80 2460.0000 29028.000000 12.50 2370.0000 29625.00000

21、0 3 北信瑞丰基金管理有限公司 12.40 1161.2904 14400.000960 11.74 1226.5759 14400.001066 4 武汉众邦资产管理有限公司 11.80 2440.6779 28799.999220 5 农银（苏州）投资管理有限公司 11.80 1220.3390 14400.000200 6 安信基金管理有限责任公司 11.79 1221.3741 14400.000639 7 华福证券有限责任公司 11.74 2453.1517 28800.000958 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管

22、理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购， 但公司关联方国脉集团的承诺认购除外。 根据发行方案和认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，在保证发行人关联方国脉集团以1.5亿元金额认购本次非公开发行股份的基础上，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 11.74 元/股，发行数量确定为 122,657,580 股。本次发行的投资者具体获配情况如下： 序号序号 名称名称 认购价格认购价格

23、 （元（元/股）股） 获配股数获配股数 （股）（股） 认购总金额认购总金额 （元）（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 2 北京中财裕富投资管理有限公司 25,234,241 296,249,989.34 3 武汉众邦资产管理有限公司 24,531,515 287,999,986.10 4 农银（苏州）投资管理有限公司 12,265,758 143,999,998.92 5 安信基金管理有限责任公司 12,265,758 143,999,998.92 6 华福证券有限责任公司 23,317,718 273,750,009.32 7

24、 福建国脉集团有限公司 12,776,832 150,000,007.68 合计合计 122,657,580 1,439,999,989.20 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,439,999,989.20元，扣除与发行有关的费用20,110,000.00元，本次发行募集资金净额为1,419,889,989.20元。 8、发行费用：本次发行费用总计为20,110,000.00元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费及其他发行费用等。 9、股份锁定期：国脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转

25、让。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 四、本次发行的发行对象概况 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象及配售情况（一）发行对象及配售情况 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序序号号 名称名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购认购股数股数 （股）（股） 认购总金额认购总金额 （元元） 限售期限售期 （月）（月） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 12

26、 2 北京中财裕富投资管理有限公司 11.74 25,234,241 296,249,989.34 12 3 武汉众邦资产管理有限公司 11.74 24,531,515 287,999,986.10 12 4 农银（苏州）投资管理有限公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 12 5 安信基金管理有限责任公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 12 6 华福证券有限责任公司 11.74 23,317,718 273,750,009.32 12 7 福建国脉集团有限公司 11.74 12,776,832 150,000,007.68 36

27、 合计合计 12,265,758 1,439,999,989.20 - 上述特定投资者中，国脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （二）本次发行对象基本情况（二）本次发行对象基本情况 1、福建国脉集团有限公司 企业名称：福建国脉集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人控股或独资） 注册资本：20,000.00 万元 住所：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层 法定代表人：陈国鹰 经营范围：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫

28、生业的投资；文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 制品、木浆、初级农产品、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；房地产开发、房屋租赁；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、北信瑞丰基金管理有限公司 企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销

29、售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、北京中财裕富投资管理有限公司 企业名称：北京中财裕富投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市朝阳区安立路 60 号院 1 号楼 801 法定代表人：申春花 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济合同担保（不含融资性担保） ；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务， 不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料） 。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品

30、交易活动； 3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 4、武汉众邦资产管理有限公司 企业名称：武汉众邦资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层 法定代表人：王先远 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、农银（苏州）投资管理有限公司 企业名称：农银（苏州

31、）投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：苏州工业园区启月街 288 号紫金东方商务广场 1 幢 19 层 法定代表人：董炜 经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、安信基金管理有限责任公司 企业名称：安信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 法定代表人：刘入领 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 7、华福证券有限责任公司 企业名称：华福证券有限责任公司 企业类型

32、：有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 法定代表人：黄金琳 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2017 年 9 月 25日） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次发行对象的私募基金备案情况（三）本次发行对象的私募基金备案情况 1、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司均以其管理的专户产品认购， 该等专户产品已经按照 中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管

33、理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关规定办理了相关备案手续。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 2、华福证券有限责任公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划已经按照中华人民共和国证券投资基金法、证券公司客户资产管理业务管理办法等相关规定办理了相关备案手续。 3、北京中财裕富投资管理有限公司以其管理的中财定增宝 5 号私募基金认购、 武汉众邦资产管理有限公司以其管理的武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金认购，中财定增宝 5 号私募基金、武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备

34、案办法（试行）规定的私募基金，已经完成了私募基金登记备案手续； 中财定增宝 5 号私募基金的基金管理人北京中财裕富投资管理有限公司、 武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金的基金管理人武汉众邦资产管理有限公司均已完成私募基金管理人登记备案手续。 4、国脉集团和农银（苏州）投资管理有限公司为有限责任公司，以其自有资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续；亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 （四）本次发行对象

35、与公司的关联关系（四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查， 本次非公开发行最终确定的 7 名发行对象中除了公司关联方国脉集团之外，其余 6 家发行对象均不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，但发行人关联方国脉集团的承诺认购除外。 （五） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排（五） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重

36、大交易情况以及未来交易安排 除公司关联方国脉集团外， 公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 一年不存在重大交易的情形。 公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行对象之国脉集团为公司的关联方。最近一年内，公司与国脉集团及其控制的其他公司之间发生的重大交易情况已公开披露， 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况详见深圳证券交易所网站 http:/的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。除以上关联交易外

37、，公司与国脉集团及其控制的其他公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。 公司预计未来将与国脉集团及其控制的其他公司之间发生年度日常关联交易、 关联借款等关联交易，相关关联交易将严格履行相关法律法规、 公司章程及公司相关制度规定的审批权限、审议程序，遵循公允定价的原则，并履行信息披露义务。 五、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 五、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）兴业证券认为

38、： 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、发行人本次发行过程符合证券法 、 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； 4、发行对象符合证券法 、 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 （二

39、）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。 ” 六、本次发行相关机构 六、本次发行相关机构 保荐保荐机构机构（主承销商） ：（主承销

40、商） ： 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 陈耀、杨生荣 项目协办人： 施娟 项目组成员： 詹立方、程适、刘拓骞 办公地址： 上海市浦东新区长柳路 36 号新丁香国际商业中心东塔 10 层 联系电话： 021-20370697 传真： 021-23025746 发行人发行人律师：律师： 国浩律师（上海）国浩律师（上海）事务所事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙立、唐银锋 办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 联系电话： 02152341668 传真： 02152341668 审计审计及验资机构及验资机构： 致同会计师事务所

41、（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办注册会计师： 胡素萍、李春梅 办公地址： 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 联系电话： 0592-2218488 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 传真： 0592-2528389 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增122,657,580股的股份登记手续已于2016年12月27日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。 2、本次发行新增股份证券简称：国脉科技；证券代码：002093；上市地点：深圳证

42、券交易所。 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象国脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；北信瑞丰、中财裕富、众邦资产、农银投资、安信基金和华福证券认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2017年1月6日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次

43、发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 林惠榕 境内自然人 220,653,000 25.51 0 60,000,000 陈国鹰 境内自然人 217,234,000 25.11 0 15,550,000 林金全 境内自然人 54,

44、992,258 6.36 0 0 隋榕华 境内自然人 15,716,256 1.82 11,787,192 0 华福证券有限责任公司 境内非国有法人 8,606,229 0.99 0 0 北京浩成投资管理有限公司 境内非国有法人 4,918,900 0.57 0 4,440,000 廖梅香 境内自然人 4,425,510 0.51 0 0 交通银行股份有限公司-浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金 其他 4,099,843 0.47 0 0 刘明 境内自然人 3,863,449 0.45 0 0 中国工商银行-浦银安盛价值成长混合型证券投资基金 其他 3,749,846 0.43 0 合

45、计合计 538,259,291 11,787,192 11,787,192 79,990,000 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比持股比例例 （%） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 林惠榕 境内自然人 220,653,000 22.340 0 116,000,000 陈国鹰 境内自然人 217,234,000 21.990 0 98

46、,000,000 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比持股比例例 （%） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 林金全 境内自然人 54,992,258 5.570 0 0 北京中财裕富投资管理有限公司中财定增宝 5 号私募基金 其他 25,234,241 2.55 25,234,241 0 武汉众邦资产管理有限公司武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金 其他 24,531,515 2.480 24,531,515 0 兴瀚资产兴

47、业银行兴业银行股份有限公司 其他 23,317,718 2.360 23,317,718 0 隋榕华 境内自然人 15,716,256 1.590 11,787,192 0 福建国脉集团有限公司 境内非国有法人 12,776,832 1.290 12,776,832 0 农银 （苏州） 投资管理有限公司 境内非国有法人 12,265,758 1.240 12,265,758 0 安信基金工商银行杭州巨鲸财富管理有限公司 其他 12,265,758 1.240 12,265,758 北信瑞丰基金招商银行华润深国投信托华润信托博荟44 号集合资金信托计划 其他 12,265,758 1.240 1

48、2,265,758 0 合计合计 631,253,094 63.89 134,444,772 214,000,000 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 姓名姓名 职务职务 持股数量持股数量 持股比例持股比例 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 隋榕华 董事长 15,716,256 15,716,256 1.82% 1.59% 陈学华 董事；总经理 1,471,800 1,471,8001 0.17% 0.15% 冯静 董事；董事会秘书 - - - - 林勇 董事 - - - - 许萍 独立董事 -

49、- - - 1 陈学华先生于 2016 年 12 月 29 日增持公司股份 102.12 万股。 国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 孙敏 独立董事 - - - - 陈明森 独立董事 - - - - 周强 监事会主席 - - - - 叶贤惠 监事 - - - - 曾坚毅 监事 - - - - 程伟熙 副总经理 - - - - 金大明 副总经理 - - - - 陈麓 副总经理 - - - - 陈净 副总经理 - - - - 刘健生 财务总监 - - - - 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动

50、情况如下： 类别类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股数总股数 持股比例持股比例 总股数总股数 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 12,125,142 1.40% 134,782,722 13.65% 二、无限售条件股份 852,874,858 98.60% 852,874,858 86.35% 合计合计 865,000,000 100.00% 987,657,580 100.00% （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次发行后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，可降低公司的资产负债率，公司的资本实力进一步提升。同时，本次非公开发行完成物联网大数据和国脉云