棕榈股份：2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF
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1、 1 棕榈生态城镇发展股份有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一七年七月二一七年七月 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 吴桂昌 刘冰 林从孝 冯玉兰 巫欲晓 黄德斌 王曦 包志毅 吴向能 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017
2、年 7 月 4 日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：109,988,950 股 2、发行价格：9.05 元/股 3、募集资金总额：995,399,997.50 元 4、募集资金净额：975,960,692.60 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 109,988,950 股， 将于 2017 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 8 名发行
3、对象，所认购股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 10 日（如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期为 12 个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 四、其他特别提示四、其他特别提示 本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交
4、易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 4 目 录 全体董事声明全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行的基本情况 . 9 四、本次发行的发行对象概况 . 12 五、本次发行的相关机构情况 . 18 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 22 一、本次发行前后股东情况
5、 . 22 二、本次发行对公司的影响 . 23 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 25 一、财务会计信息 . 25 二、管理层讨论和分析 . 28 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金运用情况 . 31 二、募集资金专项存储相关措施 . 32 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 33 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 34 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 . 35 棕榈生态城镇
6、发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 36 一、保荐机构及主承销商声明 . 36 二、发行人律师声明 . 37 三、审计机构声明 . 38 四、验资机构声明 . 39 第八节第八节 备查文件备查文件 . 40 一、备查文件 . 40 二、查阅时间 . 40 三、文件查阅地点 . 40 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 6 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 棕榈股份、公司、发行人 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 本次发行 指 棕榈股份非公开发行股票事宜
7、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（主承销商）、主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 最近三年及一期、 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 发行方案 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的发行方案 认购邀请书 指 棕榈生态城镇发展股份有
8、限公司非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7 第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称公司名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司 英文名称英文名称 Palm Eco-Town Development Co., Ltd. 住所住所 中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号 法定代表人法定代表人 林从孝 发行前发行前注册资本注册资本 1,376,996,500 元 发行后注册资本发行后注
9、册资本 1,486,985,450 元 上市地点上市地点 深圳证券交易所 股票代码股票代码 002431 股票简称股票简称 棕榈股份 联系电话联系电话 020-85189003 公司传真公司传真 020-85189000 公司网址公司网址 http:/www.palm- 电子信箱电子信箱 002431palm- 经营范围经营范围 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材
10、料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 棕榈股份关于本次非公开发行股票的方案， 分别经 2015 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第四十次
11、会议、2016 年 12棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8 月22日召开的第三届董事会第四十二次会议以及2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会、 2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 99,540 万元（含 99,540 万元） ，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金募集资金 拟投入金额拟投入金额 1 畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目
12、 142,200 99,540 合计合计 142,200 99,540 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 1、2016 年 12 月 9 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。 2、2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2017464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 1、截至 2017 年 6
13、月 21 日，8 名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （信会师报字2017ZC10576 号），确认本次发行的认购资金到位。 2、2017年6月22日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销保荐费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 验资报告（信会师报字2017ZC10577号），确认本次发行新增注册资本及股本情况。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市
14、公告书 9 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 2017 年 6 月 30 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 7月 10 日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：（二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资
15、者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）109,988,950 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格（四）定价方式及发行价格 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 29 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于 21.98 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股
16、票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案，以公司总股本550,798,600 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 15 股，不送红股，不进行现金分红。2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 8.80 元/股。 2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方案，以公司总股本棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10 1,376,996,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
17、利 0.20 元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本。2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 8.78 元/股。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 9.05 元/股。本次发行底价为 8.78 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 103.08%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2017 年 5 月 12 日至 2017年 6 月 12 日）均价 11.84 元/股的 76.44%。 （五）募集资金量（五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总
18、额为 995,399,997.50 元，扣除保荐承销费18,000,000.00 元，法律顾问费、验资费等其他发行费用 1,439,304.90 元，募集资金净额为 975,960,692.60 元。 （六）上市地点（六）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新老股东共享。 （八）本次发行对象的申购报价情况（八）本次发行对象的申购报价情况 2017 年 6 月 16 日上午 9:00 至 12:00，在北京
19、市康达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 9 家投资者回复的申购报价单及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，9 家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 5家投资者为基金管理公司， 无需缴纳申购定金） ， 认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，报价均为有效报价。有效报价区间为 8.78 元/股-9.50 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从多到少排列） ： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11 序号序号 投资
20、者投资者名称名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （元）（元） 是否缴纳是否缴纳 申购定金申购定金 1 项士宋 9.50 300,000,000 是 9.30 300,000,000 2 郑仕麟 9.50 100,000,000 是 9.30 100,000,000 3 财通基金管理有限公司 9.30 148,000,000 否 8.98 218,000,000 8.78 225,000,000 4 银华基金管理股份有限公司 9.22 100,000,000 否 5 华鑫证券有限责任公司 9.10 120,000,000 是 6 北信瑞丰基金管理有限公司 9.10 10
21、5,500,000 否 7 富国基金管理有限公司 9.09 99,540,000 否 8.88 100,000,000 8 华泰资产管理有限公司 9.05 110,000,000 是 9 汇安基金管理有限责任公司 9.03 160,000,000 否 注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整，本次发行共收到申购定金人民币6,001万元整。 （九）发行对象获配情况及限售期限（九）发行对象获配情况及限售期限 本次发行提交有效报价的共 9 名投资者，根据发行方案及认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间
22、优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 9.05 元/股， 发行数量为 109,988,950 股， 募集资金总额为 995,399,997.50 元。 价格为 9.05元/股及以上的八家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先” 配售原则及本次发行股份数量不超过 113,113,636 股的规定， 华泰资产管理有限公司未足额获配，申购金额 110,000,000.00 元，获配金额22,360,025.05 元。 本次发行对象为 8 名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下： 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价发行价格（元格（元/股）股） 获配股数获配股数 （
23、股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 本次发行本次发行股股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 锁定期锁定期 （月）（月） 1 项士宋 9.05 33,149,171 299,999,997.55 2.23% 12 2 郑仕麟 11,049,723 99,999,993.15 0.74% 12 3 财通基金管理有限公司 16,353,591 147,999,998.55 1.10% 12 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 12 4 银华基金管理股份有限公司 11,049,723 99,999,993.15 0.74% 12 5 华鑫证券
24、有限责任公司 13,259,668 119,999,995.40 0.89% 12 6 北信瑞丰基金管理有限公司 11,657,458 105,499,994.90 0.78% 12 7 富国基金管理有限公司 10,998,895 99,539,999.75 0.74% 12 8 华泰资产管理有限公司 2,470,721 22,360,025.05 0.17% 12 合计合计 109,988,950 995,399,997.50 7.40% 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况（一）发行对象情况 1、项士宋、项士宋 （1）概况 性别：男 出生日期：1942
25、年 1 月 14 日 国籍：中国 住所：浙江省宁波市鄞州区兰园* 身份证号码：33262319420114* （2）认购数量及限售安排 项士宋以现金认购 33,149,171 股， 认购此次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （3）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，项士宋与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 （4）发行对象及其关
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