欧派家居：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：欧派家居 股票代码：603833 欧派家居集团股份有限公司欧派家居集团股份有限公司 Oppein Home Group Inc （广州市白云区广花三路 366 号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 2017 年 3 月1 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市

2、初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票

3、（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东姚良松和股东姚良柏承诺： （1） 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份； （2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； （3

4、）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述（2） 、 （3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本公司股东姚良胜、王欢、胡旭辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月3 内， 不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东红星喜兆、天欧投资、中天基业承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业）在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

5、。 本公司股东刘莹（公司副董事长、总裁、行政总经理张金良之妻）承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人配偶张金良在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，在本人配偶张金良离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%； （2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； （3）公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均

6、低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述（2） 、 （3）承诺不因张金良职务变更或离职等原因而终止履行。 担任公司董事、高级管理人员的股东谭钦兴、杨耀兴、黄满祥承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内， 本人转让

7、的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%； （2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； （3）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 上述 （2） 、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 4 担任公司监事的股东钟华文承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让

8、本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%。 本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作

9、除权除息处理。 二、发行前持股二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺以上股东的持股意向及减持承诺 公司持股5%以上股东有两名，为控股股东姚良松和股东姚良柏，姚良松和姚良柏就持股意向及减持意向分别出具承诺，具体如下： 1、本人拟长期持有公司股份； 2、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人减持公司股份前，应提

10、前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 5 5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股份的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的9%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，则相应年度转让股份的基数做相应变更； 6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东

11、大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 三三、上市后三年内稳定上市后三年内稳定 A 股股价预案股股价预案 （一）公司稳定股价的预案（一）公司稳定股价的预案 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后三年内稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审

12、计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。 2、稳定股价的具体措施 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： （1）公司稳定股价的措施 6 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的可供分配利润的 20%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资

13、产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）公司控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事 （独立董事除外）、高级管理人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定和要求，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 1）公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月增持公司股份的数量不低于公司股份总数 1%，但不超过 2%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控

14、股股东可以终止增持股份，增持计划完成后的六个月内将不出售本次所增持的股份。 2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的 20%，但不高于 60%。公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份，增持计划完成后的六个月内将不出售本次所增持的股份。 3）公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及

15、方案实施期间，不再作为控股股东或职务变更、离7 职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。 （3）公司、公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务，提前公告具体实施方案。回购或增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 （4） 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事 （独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守本预案并签署相关承诺。 （二）相关方关于稳定股价的承诺（二）相关方关于稳定股价的承诺 1、发行人的承诺 本公司将严格按照公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于上市后三年内稳定

16、公司股价的预案 的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照 关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 2、控股股东姚良松的承诺 本人将严格按照欧派集团 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于上市后三年内稳定公司股价的预案 的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促欧派集团及其他相关方严格按照 关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺 本人将严格按照欧派集团 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于上市后三年

17、内稳定公司股价的预案 的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促欧派集团及其他相关方严格按照 关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 2015 年 7 月 22 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案，将关于上市后三年内稳定公司股价的预案的8 有效期自 2015 年第三次临时股东大会审议通过之日起延长 24 个月。 2016 年 7 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，再次审议通过了 关于延长公司申请首次公开

18、发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案，将关于上市后三年内稳定公司股价的预案的有效期自该次股东大会审议通过之日起延长 12 个月，该议案的有效期至 2017年 7 月 22 日。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 （一）（一）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人的承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司

19、将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 2、控股股东姚良松的承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已

20、转让的原限售股份。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者9 在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （二）（二）

21、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构的过错 （包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失 （包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被司法机关认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释2

22、0032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 为进一步保护投资者权益，国泰君安证券股份有限公司承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

23、大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤10 勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施五、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施 （一）本次募集资金后即期回报分析（一）本次募集

24、资金后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，且“欧派”品牌推广项目、信息化系统建设项目不直接产生效益。预计募集资金到位当年，除已进入达产期的项目将产生经济效益外， 公司股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润来实现。报告期内公司业务经营稳定，预计 2017 年亦不会发生重大变化。按照本次发行 4,151 万股计算，发行完成后，公司总股本较 2016 年度将增加 11.11%，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相比上一年度将会有所下降，从而导致公司即期回报摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（二）公司应对

25、本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节11 省财务费用

26、支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目投资进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 本次募集资金投资项目可分为整体厨柜、整体衣柜、定制木门产品的产能扩充、 “欧派”品牌建设和信息系统升级改造三个部分， 主要目的在于扩大产品产能，提高品牌知名度和影响力以及增强公司信息化管理能力。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 3、强化投资者回报

27、机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 公司已根据中国证监会下发的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） ，对公司上市后适用的章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了审议， 强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）董事、高级管理人员的承诺（三）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员分别承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实勤勉地履行职责

28、，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 12 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，将支持

29、与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权） 。 本承诺出具日后， 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” （四）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见（四）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员分别对发行人填补即期回报措施能够得到

30、切实履行作出了的承诺， 相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定。 六、六、审计截止日后的主要经营状况审计截止日后的主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。 财务报告审计截止日后，公司生产、销售及采购等主要经营活动正常开展，没有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。公司所处行业周期性与国民经济整体发展的周期一致， 未出现可能对发行人未来经营业

31、绩产生不利影响的重大因素。 13 截至本上市公告书出具之日，公司主营业务、主要产品、经营模式、主要供应商及客户的构成、税收政策方面均为未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 14 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律、 法规的规定， 并按照 上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供

32、有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2017311 号”文核准，公开发行新股不超过 4,151 万股。 （三）（三）证券交易所同意股票上市文件的文号证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书201775 号”文批准。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2017 年 3 月 28 日 3、股票简称：欧派家居 4、股票代码：603833

33、5、本次公开发行后总股本：41,509.11 万股 15 6、本次公开发行股票数量：4,151 万股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的 4,151 万股股票无流通限制及锁定安排 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 16 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控

34、制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 1、中文名称：欧派家居集团股份有限公司 英文名称： Oppein Home Group Inc. 2、发行前注册资本：37,358.11 万元 发行后注册资本：41,509.11 万元 3、法定代表人：姚良松 4、成立日期：1994 年 7 月 1 日 5、住所：广州市白云区广花三路 366 号 6、经营范围：主营经营项目：家具制造业。一般经营项目：木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；锯材加工；木片加工；单板加工；其他木材加工；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家用厨房电器具制

35、造；厨房用具及日用杂品零售；厨房设备及厨房用品批发； 家用电器批发； 日用电器修理； 家居饰品批发； 建材、装饰材料批发；室内装饰、设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；商品零售贸易（许可审批类商品除外） ；货物进出口（专营专控商品除外） ；技术进出口；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；其他非电力家用器具制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；床上用品制造；毛巾类制品制造；窗帘、布艺类产品制造；木门窗、楼梯

36、制造；地板制造；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） ；装卸搬运；道路货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；建筑用石加工；人造超硬材料制造；机用磨石、抛光石制造；超17 硬材料磨具制造；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；化工产品批发（危险化学品除外） ；化工产品零售（危险化学品除外） ；金属制厨房用器具制造；商业、饮食、服务专用设备制造；灯具零售；卫生洁具零售；专用设备销售；软件服务；软件批发；软件零售；软件测试服务；软件开发；日用灯具零售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可

37、经营） 。 7、主营业务：整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。 8、所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引和本公司的主营业务，本公司的行业划分为“C 制造业”大类下的“C21 家具制造业”。 9、电话号码：020-36733399 10、传真号码：020-36733645 11、电子信箱：O 12、互联网网址： 13、董事会秘书：杨耀兴 14、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 截至本上市公告书出具之日，本公司共有 7 名董事。本公司董事姓名、董事类型和职务、任职期限情况如下： 姓名姓名 董事类型和职务董事类型和职务 任职

38、期限任职期限 姚良松 董事长 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 张金良 副董事长、总裁、行政总经理 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 谭钦兴 副董事长、副总裁 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 姚良柏 董事、行政副总经理 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 杨建军 独立董事 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 钟淑琴 独立董事 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 孔东梅 独立董事 2016 年 9 月 30 日

39、至 2019 年 9 月 29 日 18 （2）监事 截至本上市公告书出具之日，本公司共有 3 名监事，本公司监事姓名、监事类型和职务、任职期限情况如下： 姓名姓名 监事类型和职务监事类型和职务 任职期限任职期限 钟华文 监事会主席、厨柜制造部总经理 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 陈世杰 监事 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 黎兰 监事（职工监事） 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 （3）高级管理人员 截至本上市公告书出具之日， 本公司的高级管理人员共 5 名， 本公司高级管理人员姓名、职务和

40、任职期限情况如下： 姓名姓名 高级管理人员高级管理人员职务职务 任职期任职期限限 张金良 副董事长、总裁、行政总经理 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 谭钦兴 副董事长、副总裁 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 姚良柏 董事、行政副总经理 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 杨耀兴 行政副总经理、董事会秘书 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 黄满祥 财务负责人 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日 15、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份

41、的情况 截至本上市公告书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况如下： 姓名姓名 在本公司担任的职务在本公司担任的职务 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 姚良松 董事长 288,000,000 77.0917% 姚良柏 董事、行政副总经理 36,841,654 9.8618% 谭钦兴 董事、副总裁 1,125,345 0.3012% 杨耀兴 行政副总经理、董事会秘书 679,133 0.1818% 钟华文 监事 597,455 0.1599% 黄满祥 财务负责人 394,262 0.1055% 三、三、控股股东及实际控制人的基本控股股东及实际控制人的基本情况情况

42、 截至本上市公告书出具之日，姚良松直接持有公司 77.09%的股权，为公司实际控制人。姚良松的基本情况如下： 19 姚良松，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1986年毕业于北京航空航天大学，机械制造学士，高级经营师。曾任江西景德镇昌河飞机制造厂技校教师，西安阎良无线电厂广州办事处主任，广州科信新技术发展公司董事长，欧派厨柜董事长，欧派厨柜企业董事长，广州奥维董事长，绿海医疗董事长，欧派卫浴董事长，全国工商联家具装饰商会橱柜专业委员会第一届会长。现任欧派集团董事长、欧派集成董事长、欧派卫浴监事；另担任广州市白云区政协副主席、全国工商联家具装饰业商会执行会长、全国工

43、商联家具装饰商会橱柜专业委员会第二届会长、中国建筑装饰协会厨卫工程委员会会长、广东省家居业联合会第一届理事会会长、广州市总商会副会长。曾获广州市优秀中国特色社会主义事业建设者、广东十大经济风云人物、广东省劳动模范、广州市精神文明建设先进工作者、“全国就业创业优秀个人”等称号。 四、四、股东情况股东情况 （一）（一）本次发行前后的股本结构本次发行前后的股本结构 本次发行前，本公司总股本为 37,358.11 万股，本次发行股数 4,151 万股，发行后总股本为 41,509.11 万股。本次发行前后，本公司股本结构情况如下表所示。 股东股东 发行前发行前 发行发行后后 一、有限售条件流通股一、有

44、限售条件流通股 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 姚良松 288,000,000 77.0917% 288,000,000 69.3824% 姚良柏 36,841,654 9.8618% 36,841,654 8.8756% 红星喜兆 18,641,697 4.9900% 18,641,697 4.4910% 天欧投资 7,886,872 2.1112% 7,886,872 1.9000% 中天基业 3,549,447 0.9501% 3,549,447 0.8551% 其他上市前股东 18,661,442 4.9953% 18,661,442 4

45、.4957% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 本次公开发行股份 - - 41,510,000 10.0002% 合计合计 373,581,112 100.00% 415,091,112 100.00% 关于各股东持有股份的锁定期情况， 可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中相关20 内容。 （二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况 本次发行后、上市前的股东户数为 39,144 户，其中前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股持股比例比例（%） 1 姚良松

46、 288,000,000 69.3824 2 姚良柏 36,841,654 8.8756 3 红星喜兆投资有限公司 18,641,697 4.4910 4 赣州天欧投资合伙企业（有限合伙） 7,886,872 1.9000 5 北京中天基业投资管理有限公司 3,549,447 0.8551 6 刘莹 1,125,345 0.2711 7 谭钦兴 1,125,345 0.2711 8 杨耀兴 679,133 0.1636 9 钟华文 597,455 0.1439 10 邓发光 558,367 0.1345 合计合计 359,005,315 86.4883 21 第四节第四节 股票发行情况股票发行

47、情况 一、发行数量：4,151 万股 二、发行价格：50.08 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式及认购情况： 本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下配售 414.5257 万股，占本次发行总量的 9.9862%；网上发行 3,727.0081 万股，占本次发行总量的 89.7858%。本次主承销商包销股份的数量为 94,662 股，包销比例为 0.2280%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况： 本次发行募集资金总额为 20.79 亿元，扣除发行费用后募集资金净额为19.91 亿元。广东正中珠江会计师事务所（特

48、殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 （广会所验字2017G14000180461 号） 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 1、 本公司本次发行的发行费用总额为 8,750 万元， 其中， 保荐承销费 7,500万元；审计和验资费 480 万元；律师费 160 万元；用于本次发行的信息披露等费用 500 万元；上市及登记等费用 110 万元。 2、本次公开发行新股的每股发行费用为 2.11 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。 七、募集资金净额：19.91 亿元。 八、发行后每股净资产：11.74 元

49、（按2016年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算） 。 22 九、发行后每股收益：2.1781 元（以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算） 。 十、发行市盈率：22.99 倍（按发行后每股收益为基础计算） 23 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公司在招股说明书中已披露 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016年度的合并及母公司

50、利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准 则 的 规 定 对 上 述 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 广 会 审 字 2017 G14000180405 号标准无保留意见的审计报告。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。 财务报告审计截止日后，公司生产、销售及采购等主要经营活动正常开展，没有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。公司所处行业周期性与国民经济整体发展的周期一致， 未出现可能对