浙江富润：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称：浙江富润浙江富润 股票代码：股票代码：606000700070 上市地点：上市地点：上上交所交所 浙江浙江富润富润股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易 之之实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二零一二零一七七年年一一月月 1-1-2 目录目录 目录目录 . 2 2 公司声明公司声明 . 6 6 特别提示特别提示 . 7 7 释义释义 . 8 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 1111 一、本次交易的具体方案 . 11 （

2、一）发行股份及支付现金购买资产 . 11 （二）发行股份募集配套资金 . 12 （三）本次交易涉及的股票发行价格 . 12 （四）发行数量 . 14 （五）上市地点 . 15 二、本次交易的股份锁定安排 . 16 三、本次交易构成关联交易 . 16 四、本次交易构成重大资产重组 . 17 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . . 1818 一、本次交易的决策过程和审批程序 . 18 （一）发行人已履行的决策程序 . 18 （二）标的公司及交易对方的决策过程 . 18 （三）中国证监会的审批程序 . 18 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况 . 19 （一）本次发行股

3、份购买资产的实施情况 . 19 （二）募集配套资金的实施情况 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21 （一）上市公司 . 21 （二）标的公司 . 21 1-1-3 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21 六、相关协议及承诺的履行情况 . 21 （一）相关协议的履行情况 . 21 （二）相关承诺的履行情况 . 22 七、相关后续事项的合规性及风险 . 22 （一）后续工商变更登记 . 22 （二）

4、向交易对方支付现金对价 . 22 （三）相关承诺的继续履行 . 23 第三节第三节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 2424 一、新增股份上市情况 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份的限售安排 . 24 （一）发行股份购买资产部分 . 24 （二）发行股份募集配套资金部分 . 24 第四节第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 2626 一、独立财务顾问的结论性意见 . 26 二、法律顾问的结论性意见 . 27 第五节第五节 持续督导持续督导 . 2828 一、持续督导期间 . 28 二、

5、持续督导方式 . 28 三、持续督导内容 . 28 第六节第六节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 2929 一、发行人 . 29 二、独立财务顾问（主承销商） . 29 三、发行人律师 . 29 四、发行人验资机构 . 30 五、坤元资产评估有限公司 . 30 第七节第七节 备查文件及查阅方式备查文件及查阅方式 . 3131 一、备查文件目录 . 31 1-1-4 二、备查文件地点 . 32 三、查阅时间 . 32 1-1-5 发行人全体董事发行人全体董事声明声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

6、性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 赵林中 陈黎伟 傅国柱 卢伯军 王 坚 赵 育 童宏怀 章凤仙 程惠芳 浙江富润股份有限公司 年 月 日 1-1-6 公司声明公司声明 1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

7、任。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江富润股份有限公司发行股份及

8、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（） 。 1-1-7 特别提示特别提示 1、本次新增股份中，募集配套资金的非公开发行价格均为 7.50 元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次募集配套资金非公开发行新增股份数量为 32,206,666 股。 3、本次募集配套资金非公开发行的股份在 2017 年 1 月 18 日完成相关证券登记手续。 4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 5、本次募集配套资金之非公开发行完成后，上市公司总股

9、本将增加至521,946,118.00 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（） 。 1-1-8 释义释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 浙江富润/公司/上市公司 指 浙江富润股份有限公司 泰一指尚/标的公司 指 杭州泰一指尚科技有限公司 嘉兴泰一 指 嘉兴泰一

10、指尚投资合伙企业（有限合伙） 瓯联创投 指 浙江瓯联创业投资有限公司 盈瓯创投 指 浙江盈瓯创业投资有限公司 华睿富华 指 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 华睿兴华 指 浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 华睿盛银 指 浙江华睿盛银创业投资有限公司 创东方 指 杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 银杏谷 指 浙江银杏谷投资有限公司 维思捷朗 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 维思捷鼎 指 杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 南京捷仁 指 南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙） 南京捷奕 指 南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州维思 指 杭州维思投资合伙

11、企业（有限合伙） 南京捷隆 指 南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙） 惠风创投 指 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 富润控股 指 富润控股集团有限公司 定价基准日 指 浙江富润审议本次资产重组的董事会（即第七届董事会第十五次会议）决议公告日 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 本次重组/本次交易 指 浙江富润本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 1-1-9 本次发行股份及支付现金购买资产 指 浙江富润以发行股份及支付现金的方式购买泰一指尚 100%股权 募集配套资金 指 浙江富润向特定对象非公开发行股份募集配套资金 发行股份和支付现金购买资产协议 指 浙江富润股份

12、有限公司与江有归等交易对方关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议 发行股份和支付现金购买资产补充协议 指 浙江富润股份有限公司与江有归等交易对方关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产补充协议 业绩补偿协议 指 浙江富润股份有限公司与江有归、付海鹏之业绩补偿协议 业绩补偿补充协议 指 浙江富润股份有限公司与江有归等各方之业绩补偿协议 股份认购协议 指 浙江富润股份有限公司（作为发行人）与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等七方（作为认购人）关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议 股份认购补充协议 指 浙江富润股份有限公司（作为发行人）与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等七方

13、（作为认购人）关于浙江富润股份有限公司股份认购之补充协议 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 过渡期 指 自基准日起至标的资产的股东变更为浙江富润名下的工商变更登记办理完毕之日止 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 浙江富润股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江富润股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 1-1-10 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民

14、币元、万元、亿元 注：本公告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-11 第一第一节节 本次交易概述本次交易概述 一一、本次交易的本次交易的具体方案具体方案 本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等 6 名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12 家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，募集资金不超过24,155 万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）（一）发行股份及支付现金购买资产发行

15、股份及支付现金购买资产 经交易各方协商， 本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚 100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报2016230 号资产评估报告 ，以 2015 年 12 月 31日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 120,150.65 万元。参考前述资产评估报告 ，各方经协商一致同意，本次交易价格为 120,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元 交易对方交易对方 持股比例持股比例 预计对价总额预计对价总额 预计股份支付预计股份支付金额金额 股份支付对股份支付对价占比价占比 预计现

16、金预计现金支支付金额付金额 现金支现金支付付比例比例 江有归 24.5904% 29,508.48 23,606.78 80% 5,901.70 20% 嘉兴泰一 20.0000% 24,000.00 19,200.00 80% 4,800.00 20% 付海鹏 8.8855% 10,662.60 8,530.08 80% 2,132.52 20% 盈瓯创投 8.3228% 9,987.36 7,989.89 80% 1,997.47 20% 维思捷朗 6.5682% 7,881.84 7,881.84 100% - 0% 维思捷鼎 4.8060% 5,767.20 5,767.20 100%

17、 - 0% 杭州维思 4.2898% 5,147.76 4,720.56 91.70% 427.20 8.30% 瓯联创投 3.2010% 3,841.20 3,072.96 80% 768.24 20% 华睿富华 3.1615% 3,793.80 3,035.04 80% 758.76 20% 1-1-12 黄金明 2.9023% 3,482.76 2,786.21 80% 696.55 20% 华睿兴华 2.3711% 2,845.32 2,276.26 80% 569.06 20% 南京捷奕 2.1360% 2,563.20 2,563.20 100% - 0% 汤忠海 1.9206%

18、2,304.72 1,843.78 80% 460.94 20% 创东方 1.8495% 2,219.40 1,775.52 80% 443.88 20% 华睿盛银 1.5808% 1,896.96 1,517.57 80% 379.39 20% 宗佩民 1.4796% 1,775.52 1,420.42 80% 355.10 20% 银杏谷 0.9959% 1,195.08 956.06 80% 239.02 20% 胡敏翔 0.9390% 1,126.80 901.44 80% 225.36 20% 合计合计 100.00%100.00% 120,000.00 120,000.00 99,

19、844.80 99,844.80 83.20%83.20% 20,155.20 20,155.20 16.80%16.80% （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过32,206,666 股，募集资金总额不超过 24,155 万元。 本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 7.50 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期， 不足部分由公司自筹资金解决。 （三三）本次交易涉及的股票发行价格本次交易涉及的股票发行价格 1、

20、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 前述所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价， 发行股份价格不低于市场参考价的90%， 即7.51元/股。鉴于 2016 年 3 月

21、 22 日，浙江富润 2015 年年度股东大会作出议决议，公 1-1-13 司以 2015 年末的总股本 356,613,052 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 （含税） 。 根据重新计算和调整的结果， 本次发行价格调整为 7.50元/股。 具体计算过程如下： 根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前 120 日均价的 90%为 13.35 元/股，浙江富润前 60 日均价的 90%为 9.75 元/股， 前 20 日均价的 90%为 7.51 元/股， 上述股价之间的差异主要是因为 2015 年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并

22、综合考虑近期股票市场走势， 最终定价选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。 2016 年 3 月 22 日，浙江富润召开 2015 年年度股东大会，根据会议决议，公司以 2015 年末的总股本 356,613,052 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税） 。根据上述约定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格根据现金分红 0.02 元/股的价格进行调整，定价基准日前20 个交易日公司股票的均价为 8.3442 元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242 元/股，8.3242 元/股的 90%为

23、 7.4918 元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价 90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间， 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则的规定， 上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

24、票均价的百分之九十。所称“定价基准日” ，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 “定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 1-1-14 前 20 个交易日股票交易总量。 公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价， 发行股份价格不低于市场参考价的90%， 即7.51元/股。 2016 年 3 月 22 日， 浙江富润召开 2015 年年度股

25、东大会， 根据会议决议，公司以 2015 年末的总股本 356,613,052 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税） 。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 7.50 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间， 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。 （四四）

26、发行数量）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例股份发行价格。 如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时， 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 120,000 万元，7.50 元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为 133,126,400 股，具体情况如下表： 交易对方交易对方 预计对价总额（万元）预计对价总额（万元） 股份支付对价占比股份支付对价占比 预计发行股份数量（股）预计发行股份数量（股） 江有归 29,508.48 80%

27、 31,475,712 嘉兴泰一 24,000.00 80% 25,600,000 付海鹏 10,662.60 80% 11,373,440 盈瓯创投 9,987.36 80% 10,653,184 维思捷朗 7,881.84 100% 10,509,120 维思捷鼎 5,767.20 100% 7,689,600 杭州维思 5,147.76 91.70% 6,294,080 瓯联创投 3,841.20 80% 4,097,280 1-1-15 华睿富华 3,793.80 80% 4,046,720 黄金明 3,482.76 80% 3,714,944 华睿兴华 2,845.32 80% 3,

28、035,008 南京捷奕 2,563.20 100% 3,417,600 汤忠海 2,304.72 80% 2,458,368 创东方 2,219.40 80% 2,367,360 华睿盛银 1,896.96 80% 2,023,424 宗佩民 1,775.52 80% 1,893,888 银杏谷 1,195.08 80% 1,274,752 胡敏翔 1,126.80 80% 1,201,920 合计合计 120,000.00 120,000.00 8 83 3. .2020% % 133,126,400133,126,400 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

29、权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次交易上述发行数量将以标的资产的最终成交价为依据， 由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金不超过 24,155 万元，按照 7.50 元/股的发行价格，拟向惠风创投发行股份数为 32,206,666 股。具体情况如下： 募集配套资金募集配套资金认购对象认购对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 股份数量（股份数量（股）股） 惠风创投 24,155 32,206,666 综上，本次发行总股数为 165,333,066 股，本次发行完成后，公

30、司的总股本将由 35,661.3052 万股增至 52,194.6118 万股。 （五五）上市地点上市地点 本次发行的股票在上交所上市交易。 1-1-16 二二、本次交易本次交易的的股份锁定安排股份锁定安排 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺， 如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12 个月，则自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。 此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日

31、起 36 个月内不得转让。 锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。 2、配套融资、配套融资 此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。 除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起 12 个月内不得转让。 三

32、三、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系， 本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司 5%以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的关联方。本次募集配套资金的交易对方惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司， 与上市公司存在关联关系， 构成关联交易。 1-1-17 四、本次交易四、本次交易构成重大资产重组构成重大资产重组 根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下： 单位：万元 指标指标 浙江富润浙江富润 泰一指

33、尚泰一指尚 交易金额交易金额 重组占比重组占比 资产总额 209,286.83 42,697.11 120,000.00 57.34% 资产净额 94,302.84 28,751.86 120,000.00 127.25% 营业收入 80,464.06 37,027.04 / 46.02% 附注：重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。 因资产总额、 资产净额两项重组占比指标超过50%， 根据 重组办法 的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 1-1-18 第二

34、第二节节 本次本次交易实施情况交易实施情况 一一、本次本次交易的决策过程和审批程序交易的决策过程和审批程序 （一）（一）发行人发行人已履行的决策程序已履行的决策程序 2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。 2016年6月3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，同意公司本次交易方案。 2016年6月20日，浙江富润2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，同意公司本次交易方案。 2016年6月24日，浙江

35、富润第七届董事会第十九次会议审议通过了关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案，对本次交易的方案进行调整。 2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案等议案，对本次交易的方案进行调整。 （二）标的公司及交易对方的决策过程（二）标的公司及交易对方的决策过程 2016 年 6 月 3 日，泰一指尚召开股东会，全体股东一致同意将其所持的泰一指尚 100%的出资额转让给浙江富润。 （三）中国证监会的审批程序（三）中国证监会的审批程序 2016年11月24日，公司取得中国证监会关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行

36、股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20162847号） ，核准了本次交易。 1-1-19 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况 （一）本次发行股份购买资（一）本次发行股份购买资产的实施情况产的实施情况 1 1、标的资产交付及过户、标的资产交付及过户情况情况 泰一指尚依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年12月27日取得杭州市高新区（滨江）工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91330108599574915K）。泰一指尚100%股权已变更登记至浙江富润名下，上市公司和交易对方已完

37、成泰一指尚100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰一指尚成为浙江富润的全资子公司。 2 2、相关债权债务的处理情况、相关债权债务的处理情况 本次交易不涉及债权债务的处理。 3 3、验资情况、验资情况 2016年12月28日，天健会计师对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天健验2016533号验资报告，经其审验认为：截至2016 年12月 27日止，浙江富润已收到江有归、付海鹏、胡敏翔、汤忠海、黄金明、宗佩民等6名自然人以及嘉兴泰一、瓯联创投、盈瓯创投、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷、杭州维思、维思捷朗、维思捷鼎、南京捷奕等12家企业投入的价值为1,200

38、,000,000.00元的杭州泰一指尚科技有限公司100.00%的股权，其中股份对价部分998,448,000.00元中，计入实收资本人民币133,126,400.00元，计入资本公积（股本溢价）865,321,600.00元，现金对价部分201,552,000.00元浙江富润尚未支付。 4 4、新增股份登记的办理情况、新增股份登记的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月6日出具的 证券变更登记证明，公司本次非公开发行股份的证券登记手续已经办理完毕。 5 5、过渡期间损益的处理情况、过渡期间损益的处理情况 过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议

39、或实施股 1-1-20 息派发。标的公司自评估基准日（即2015年12月31日）至交割日期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照发行股份和支付现金购买资产协议签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。 （二）（二）募集配套资金的实施情况募集配套资金的实施情况 1 1、募集配套资金的支付情况、募集配套资金的支付情况 2017年1月11日，广发证券向惠风创投发出了浙江富润股份有限公司

40、发行募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书 （以下简称“缴款通知书”），要求发行对象根据缴款通知书向指定的收款银行账户缴纳认购款。 2017年1月12日，天健会计师出具了验资报告（天健验（2017）7-3号），截至 2017年1月12日， 广发证券已收到惠风创投在指定账户缴存的认购资金人民币241,550,000元。 2017年1月16日，天健会计师出具验资报告（天健验（2017）16号），经审验，截至2017年1月13日，浙江富润根据发行方案已经实际向特定投资者惠风创投非公开发行人民币普通股（A股）股票32,206,666股，每股发行价为人民币7.50元，应募集资金总额241,550,

41、000.00元，减除发行费用12,715,333.07元后 ， 募集资金净额 为 228,834,666.93元 。其中，计入实收 资本人民币32,206,666.00元，计入资本公积（股本溢价）197,336,416.00元，计入应交税费（应交增值税进项税额）708,415.07元。 截至本上市公告书出具日，募集资金净额已由广发证券划入发行人指定的银行账户。 2 2、认购方认购股份的发行与登记情况、认购方认购股份的发行与登记情况 2017年1月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具证券变更登记证明，公司向惠风创投发行的32,206,666股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工

42、商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手 1-1-21 续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日， 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况员的调整情况 （一）上市公司（一）上市公司 截至本上市公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。 （二）标的公司（二）标的公司 截至本上市公告书出具之日，本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记

43、及上市过程中，泰一指尚不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形制人及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书出具日， 在本次交易实施过程中， 在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（

44、一）相关协议的履行情况 1-1-22 本次交易涉及的相关协议包括发行股份和支付现金购买资产协议、发行股份和支付现金购买资产补充协议、业绩补偿协议、业绩补偿补充协议、股份认购协议、股份认购补充协议，截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。 截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，发行股份购买资产的交易对方江有归、付海鹏出具了关于提供材料真实、准确和完整的承诺函，关于规范和减少关联交易的承诺函，关于股份锁定的承诺函，避免同业竞争的承诺

45、函，股份补偿的承诺函，持股比例的承诺函；其他交易对方出具了关于提供材料真实、准确和完整的承诺函，关于股份锁定的承诺函；募集配套资金的交易对方惠风创投出具了关于提供材料真实、准确和完整的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于股份减持和上市公司控制权安排的承诺；发行人的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，规范和减少关联交易承诺函，老股锁定的承诺函，关于股份减持和上市公司控制权安排的承诺函；发行人的董事、高级管理人员出具了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺。上述承诺的主要内容已在浙江富润股份有限公司

46、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中披露。 截至本上市公告书出具日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记（一）后续工商变更登记 本公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。 （二（二）向交易对方支付现金对价）向交易对方支付现金对价 1-1-23 根据发行股份和支付现金购买资产协议 、 发行股份和支付现金购买资产补充协议 ，上市公司尚需向交易对方支付现金对价 20,155.20 万元。上市公司拟使用配

47、套资金支付本次交易的现金对价。 向交易对方支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。 （三（三）相关承诺的继续履行）相关承诺的继续履行 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易实施完成后，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。 1-1-24 第三第三节节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市情况一、新增股份上市情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 1 月 6 日在中国证

48、券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次募集配套资金的新增股份已于2017年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：浙江富润 新增股份的证券代码：600070 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 （一一）发行股份购买资产部分发行股份购买资产部分 本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。杭州

49、维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。 此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。 （二二）发行股份募集配套资金部分发行股份募集配套资金部分 此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照 1-1-25 中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行

50、。 除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。 1-1-26 第四第四节节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 一、一、独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问的结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合公司法 、 证券法 、 重组办法等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已 办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买 资产及募集配套资金新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续； 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存