深赛格：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-015 深圳赛格股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 深圳赛格股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 独立财务顾问 （深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼） 二一七年三月 （深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼） 二一七年三月 2 特别提示 特别提示 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为一次核准、两次发行，发行股份募集配套资金工作尚未完成，发

2、行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 2、本次新增股份的发行价格为 9.94 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 3、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 450,857,239 股。 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 15 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具股份登记申请受理确认书 ，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册， 本公司本次非公开发行 A 股新股数量为 450,857,239 股（其中限售流通股数量为 450,857,239 股） 。 5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合上

3、市规则规定的上市条件。 6、本公司本次非公开发行新股上市首日为 2017 年 3 月 6 日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3 公司声明 公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赛格集团保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

4、漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 上市公司及全体董事声明 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证 深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份

5、上市公告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 王立 曹翔 张光柳 刘志军 郑丹 余谦 范值清 李罗力 宋萍萍 深圳赛格股份有限公司 2017 年 3 月 3 日 5 目录目录 特别提示 . 2 公司声明 . 3 上市公司及全体董事声明 . 4 释义 . 7 第一节 本次交易的基本情况 . 10 特别提示 . 2 公司声明 . 3 上市公司及全体董事声明 . 4 释义 . 7 第一节 本次交易的基本情况 . 10 一、上市公司基本情况 . 10 二、本次交易基本情况 . 11 三、

6、本次交易的估值及作价 . 12 四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 . 12 五、本次发行前后公司相关情况对比 . 13 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 七、本次发行未导致实际控制人变更 . 18 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 . 19 第二节 本次交易的实施情况 . 20 第二节 本次交易的实施情况 . 20 一、本次交易已履行的程序 . 20 二、本次交易的实施情况 . 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、

7、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 六、相关协议及承诺的履行情况 . 23 七、相关后续事项 . 24 八、中介机构核查意见 . 25 第三节 本次新增股份上市情况 . 27 第三节 本次新增股份上市情况 . 27 6 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 27 二、新增股份上市时间 . 27 三、新增股份锁定期 . 27 第四节 持续督导 . 29 第四节 持续督导 . 29 一、持续督导期间 . 29 二、持续督导方式 . 29 三、持续督导内容 . 29 7 释义 释义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具

8、有如下含义： 本报告书摘要 指 深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 本次重组、 本次重大资产重组、 本次发行或本次交易 指 深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次配套融资、 配套募集资金、 配套融资 指 深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

9、募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元 上市公司、深赛格、公司 指 深圳赛格股份有限公司 赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东 标的资产、 交易标的 指 深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权 标的公司 指 深圳市赛格创业汇有限公司、 深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司 赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司 赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司 赛格物业发展 指 深圳市

10、赛格物业发展有限公司 赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司 赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司 赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司 惠州群星 指 惠州市群星房地产开发有限公司 西安赛格 指 西安赛格康鸿置业有限公司 北京赛格 指 北京赛格置业发展有限公司 弘格文化发展 指 深圳市弘格文化发展有限公司 赛格新城市商业运营 指 深圳市赛格新城市商业运营有限公司 8 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 东方资产管理 指 中国东方资产管理公司 长城资产管理 指 中国长城资产管理公司 交易对方 指 深圳市赛格集团有限公司 股份 指 指深赛格发行的在深圳证券交易所上市

11、交易的 A 股股票， 每股面值为 1 元，股票代码：000058 框架协议 指 深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 指 深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之业绩承诺及补偿协议 审计、 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳

12、市规土委 指 深圳市规划和国土资源委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 公司章程 指 深圳赛格股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 9 重组规

13、定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差， 均系数据计算时四舍五入造成。 10 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司公司中文名称中文名称 深圳赛格股份有限公司 公司公司中文简称中文简称 深赛格 公司公司外文名称外文名称 SHENZHEN SEG CO.,LTD. 股票简称

14、股票简称 深赛格、深赛格 B 股票代码股票代码 000058、200058 上市地点上市地点 深圳证券交易所 企业类型企业类型 股份有限公司（上市） 公司成立日期公司成立日期 1996 年 7 月 16 日 公司上市日期公司上市日期 1996 年 7 月 22 日 本次发行前注册资本本次发行前注册资本 784,799,010 元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300279253776E 法定代表人法定代表人 王立 董事会秘书董事会秘书 郑丹 注册地址注册地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼 办公地址办公地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼 邮政编码邮政

15、编码 518028 公司网址公司网址 http:/ 电子信箱电子信箱 公司所属行业公司所属行业 商务服务业 公司主营业务公司主营业务 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出） ；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活动） ；游乐场经营及服务（限分支经营） ；餐饮服务（限分支经营） ；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营） ；文化用品、工艺

16、礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务） ；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。 11 二、本次交易基本情况二、本次交易基本情况 本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次核准、

17、两次发行” ，募集配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据评估机构的评估结果，本次交易拟购买标的资产的评估价值为515,714.72 万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 515,714.72 万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已经深圳市国资委备案。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。 上市公司向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。 由于上市公司在

18、定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3元人民币（含税） ，本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为9.94 元/股。据此计算，上市公司向赛格集团发行股份的数量为不超过450,857,239 股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （二）非公开发行股份募集配套资金 （二）非公开发行股份募集配套资金 为提高重组整合绩效， 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、 西安赛格广场建设项目后续建设

19、投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 100%。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.94 元/股。由于上市公司在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税） ，本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于 9.94 元/股。 根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 201,207,243 股。 最

20、终发行价格将在由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政12 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 三、本次交易的估值及作价 三、本次交易的估值及作价 德正信对本次交易标的资产以2016年3月31日为基准日的价值进行了评估。德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估， 对于赛格创业汇100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，

21、对于赛格物业发展 100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据德正信出具的评估报告 （德正信综评报字2016第 023 号、德正信综评报字2016第 024 号、德正信综评报字2016第 025 号、德正信综评报字2016第 026 号） ， 经评估， 标的资产于评估基准日的评估总价值为 515,714.72万元，整体评估增值率 882.78%。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 515,714.72 万元。标的资产涉及的评估报告已经深圳市国资委备案。 四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 （一）发行价格 四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 （

22、一）发行价格 根据重组办法的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公

23、积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1P0D 13 送股或转增股本：P1P0/（1N） 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整， 则发行价格也将随之相应调整。 由于深赛格在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3

24、 元人民币（含税） ，本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94元/股。 （二）发行数量 （二）发行数量 本次交易标的资产的评估值合计为 515,714.72 万元，交易双方协商确定的交易标的作价为 515,714.72 万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10万元。按照本次股票发行价格 9.94 元/股计算，上市公司拟向赛格集团共计发行不超过 450,857,239 股。 在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。 （三）发行股份的锁定期 （三）发行股份的锁

25、定期 根据赛格集团出具的股份锁定期承诺， 本次交易赛格集团因出售资产而新增的股份锁定期如下：1、上市公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定 36 个月，但按照其与发行人签署的业绩承诺及补偿协议进行股份补偿的股份除外。2、本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价， 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其

26、在深赛格拥有权益的股份。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。 五、本次发行前后公司相关情况对比 五、本次发行前后公司相关情况对比 14 （一）股本结构变动情况 （一）股本结构变动情况 本次发行股份前后，公司股权结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 持有股数 （万股）持有股数 （万股） 占股本比例占股本比例 持有股数 （万股）持有股数 （万股） 占股本比例占股本比例 赛格集团（A 股） 23,735.97 30

27、.24% 68,821.69 55.70% A 股其他股东 30,097.80 38.35% 30,097.80 24.36% B 股股东 24,646.13 31.40% 24,646.13 19.95% 股份总数股份总数 78,479.9078,479.90 100.00%100.00% 123,565.62123,565.62 100.00%100.00% （二）公司前十大股东变动情况 （二）公司前十大股东变动情况 本次发行前（截至 2017 年 2 月 13 日） ，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 股份种类股份种类 1 深圳市赛格

28、集团有限公司 237,359,666 人民币普通股 2 刘国成 6,804,502 境内上市外资股 3 中国建设银行股份有限公司宝盈资源优选混合型证券投资基金 5,777,736 人民币普通股 4 张椒 4,046,989 人民币普通股 5 刘国洪 3,300,558 境内上市外资股 6 龚茜华 2,940,000 境内上市外资股 7 曾颖 2,300,000 境内上市外资股 8 中国证券金融股份有限公司 2,271,900 人民币普通股 9 广发证券股份有限公司宝盈睿丰创新灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 10 吴桂香 1,822,601 人民币普通股 本次非公开

29、发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 股份种类股份种类 1 深圳市赛格集团有限公司 688,216,905 人民币普通股 2 刘国成 6,804,502 境内上市外资股 3 中国建设银行股份有限公司宝盈资源优选混合型证券投资基金 5,777,736 人民币普通股 4 张椒 4,046,989 人民币普通股 5 刘国洪 3,310,658 境内上市外资股 6 龚茜华 2,940,000 境内上市外资股 7 曾颖 2,300,000 境内上市外资股 8 中国证券金融股份有限公司 2,271,900 人民币普通股 9 NORG

30、ES BANK 1,890,226 境内上市外资股 15 10 吴桂香 1,822,601 人民币普通股 （三）本次交易对公司主要财务指标的影响 （三）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、2016 年 1-8 月未经审计的财务报表及中天运出具的备考审阅报告， 本次交易前后本公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下： 日日 期期 资产负债表资产负债表 交易前交易前 交易后（备交易后（备考）考） 增长倍数增长倍数 20162016年年8 8月月3131日日/2016/2016年年1 1- -8 8月月 资产总额（万元） 245,728.05 654

31、,844.36 1.66 负债总额（万元） 77,509.77 377,748.58 3.87 所有者权益（万元） 168,218.28 277,095.78 0.65 归属于母公司所有者权益（万元） 148,226.71 231,627.80 0.56 营业收入（万元） 45,171.87 97,942.76 1.17 营业利润（万元） 8,239.90 21,361.67 1.59 利润总额（万元） 8,041.81 27,261.38 2.39 净利润（万元） 5,169.05 19,271.43 2.73 归属于母公司所有者净利润 （万元） 3,086.96 14,806.50 3.8

32、0 归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.0393 0.1198 2.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.0414 0.0916 1.21 每股净资产（元/股） 1.89 1.87 -0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 2.20% 4.14% 0.88 资产负债率 31.54% 57.69% 0.83 20152015年年1212月月3131日日/ /2012015 5年年度度 资产总额（万元） 261,466.05 598,016.54 1.29 负债总额（万元） 93,431.58 331,761.15

33、2.55 所有者权益（万元） 168,034.47 266,255.39 0.58 归属于母公司所有者权益（万元） 147,512.62 220,710.57 0.50 营业收入（万元） 74,153.37 170,753.48 1.30 营业利润（万元） 15,538.88 33,504.99 1.16 利润总额（万元） 14,306.86 32,348.72 1.26 净利润（万元） 10,796.87 23,501.18 1.18 归属于母公司所有者净利润 （万元） 7,424.21 17,630.23 1.37 16 日日 期期 资产负债表资产负债表 交易前交易前 交易后（备交易后（备

34、考）考） 增长倍数增长倍数 归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.0946 0.1427 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.1082 0.1490 0.38 每股净资产（元/股） 1.88 1.79 -0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 5.94% 8.60% 0.45 资产负债率 35.73% 55.48% 0.55 本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益和营业收入等财务指标均大幅增加，2015 年归属于公司普通股股东的基本每股收益、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别将增加

35、 0.51 倍、0.38 倍，2016年 1-8 月归属于公司普通股股东的基本每股收益、 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别将提升 2.05 倍、1.21 倍。 （四）公司业务结构变动情况 （四）公司业务结构变动情况 目前深赛格的经营业务包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营 （含创客业务） 、 物业租赁服务业务、 小额贷款业务、 贸易渠道业务及经济型酒店业务。本次交易标的赛格创业汇主要从事电子专业市场经营管理、商务中心、商务公寓和创客中心的租赁管理业务， 赛格康乐主要从事电子专业市场的经营管理以及仓库和写字楼的租赁业务，赛格物业发展主要从事物业管理及其相关配套服务，赛

36、格地产主要从事电子专业市场经营、 商业运营与物业管理以及商业地产开发业务等。 公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业总收入的构成及占比如下： 单位：万元 项目（项目（20162016 年年 1 1- -8 8 月）月） 交易前交易前 交易后交易后 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 电子市场和物业租赁服务业务 23,775.27 46.80% 56,746.55 54.79% 房地产业务 - - 19,799.61 19.12% 贸易与渠道业务 18,073.17 35.57% 18,073.17 17.45% 金融业务 5,633.87 11.09% 5,633.87 5.44% 电子

37、商务业务 1,616.11 3.18% 1,616.11 1.56% 17 酒店业务 1,707.32 3.36% 1,707.32 1.65% 营业总收入营业总收入 50,805.7350,805.73 100.00%100.00% 103,576.63103,576.63 100.00%100.00% 项目（项目（20152015 年度）年度） 交易前交易前 交易后交易后 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 电子市场和物业租赁服务业务 41,512.75 49.03% 90,687.78 50.03% 房地产业务 - - 47,425.09 26.16% 贸易与渠道业务 26,430.

38、31 31.22% 26,430.31 14.58% 金融业务 10,514.22 12.42% 10,514.22 5.80% 电子商务业务 3,557.95 4.20% 3,557.95 1.96% 酒店业务 2,652.35 3.13% 2,652.35 1.46% 营业总收入营业总收入 84,667.5984,667.59 100.00%100.00% 181,267.70181,267.70 100.00%100.00% 根据公司备考财务报表数据， 公司在本次交易前的营业总收入包含电子市场和物业租赁服务业务、贸易与渠道业务、金融业务（小额贷款业务）、电子商务业务、酒店业务；公司在本次

39、交易后，经营业务未发生较大变化，本次交易属于同行业并购及资产整合， 同时电子市场和物业租赁服务业务及商业房地产业务的收入规模在本次交易后将得到较大幅度的提升， 上市公司的电子市场和物业租赁服务业务占营业总收入比例超过50%，且占比有所增长。 本次交易完成后，赛格集团将在深圳华强北区域拥有的电子专业市场、写字楼等核心经营性资产注入上市公司， 进一步减少了深赛格与赛格集团之间的同业竞争，有利于扩大上市公司在华强北乃至深圳地区的市场规模，提升上市公司的行业地位与影响力。重组完成后，上市公司拥有的物业规模将大幅提升，上市公司 2015 年度营业收入水平将由 74,153.37 万元增加至 170,75

40、3.48 万元。 随着公司规模的扩大，品牌效应的提升，公司资产盈利规模、持续发展能力和发展空间都将得到较大的提升。这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、 促进多业态发展以及增加股东价值具有积极意义。 （五）公司董事、监事、高级管理人员结构变动情况 （五）公司董事、监事、高级管理人员结构变动情况 截至本报告书摘要出具之日，深赛格董事、监事、高级管理人员不存在发生更换或调整的情况。 （六）公司同业竞争和关联交易变动情况 （六）公司同业竞争和关联交易变动情况 本次交易完成后， 赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物业资18 产将注入到上市公司， 由上市公司对华

41、强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，极大程度上解决了深赛格与赛格集团在重组前所存在的同业竞争问题。为了彻底解决与深赛格仍存在的小范围同业竞争问题， 赛格集团已作出了关于减少同业竞争的承诺，具体承诺内容详见深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 中“第十三章 同业竞争与关联交易” 。 本次重组完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证上市公司的独立运作，赛格集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务

42、、机构、资产、业务等方面相互独立，赛格集团将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函 ，具体承诺内容详见深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 中 “第十三章 同业竞争与关联交易” 。 (七) (七) 公司治理结构变动情况 公司治理结构变动情况 本次交易前，公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了

43、保证公司治理的有效性，公司已按照公司法 、 证券法 、上市公司治理准则 、 上市规则和中国证监会的有关要求，建立了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则以及信息披露事务管理办法等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。 本次交易完成后，公司仍将严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 等法律法规及 公司章程 的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 深赛格董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。 七、本次发行未导致实际控制人变更 七、本

44、次发行未导致实际控制人变更 本次交易完成后，无论是否募集配套资金，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化， 本次交易前后公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。 19 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次发行股份购买资产交易完成后，公司股本总额将达到约 123,565.62 万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，满足公司法 、 证券法以及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。 20 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实

45、施情况 一、本次交易已履行的程序一、本次交易已履行的程序 1、2016 年 1 月 20 日，深圳市国资委出具深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函 （深国资委函201658 号） ，原则同意本次交易预案。 2、2016 年 1 月 29 日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格创业汇 100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署发行股份及支付现金购买资产框架协议等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。 3、 2016 年 2

46、 月 3 日， 深赛格召开第六届董事会第八次会议， 审议通过了 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 、关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于及其摘要的议案 、 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的的议案 等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了框架协议 。 4、2016 年 8 月 3 日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于及其摘要的议案

47、、 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的的议案等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺及补偿协议 。 5、2016 年 8 月 24 日，深圳市国资委出具了深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复（深国资委函2016714 号） ，批准了本次重大资产重组的方案。 6、2016 年 8 月 26 日，深圳市国资委出具国有资产评估项目备案表 （深国资委评备2016011 号、深国资委评备2016012 号、深国资委评备2016013号、深国资委评备2016014 号） ，对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资

48、产评估报告予以备案。 7、2016 年 9 月 2 日，深赛格召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过21 了 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于及其摘要的议案 、 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的的议案 、关于公司与相关交易对方签署附生效条件的的议案 、关于提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案等与本次重大资产重组有关的议案。深赛格关联股东赛格集团在前述股东大会中对有关议案回避表决。 8、2016 年 10 月 31 日，深

49、赛格召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司与赛格集团签署附生效条件的的议案 、关于公司与赛格集团签署附生效条件的的议案议案。同日，深赛格与赛格集团签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩承诺及补偿协议之补充协议 。 9、2016 年 11 月 21 日，深赛格召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了关于公司与赛格集团签署附生效条件的的议案等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了业绩承诺及补偿协议之补充协议（二） 。 10、2016 年 11 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 85 次并购重组委工作会议有条件审核通过了深赛格发行股份及支付现

50、金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 11、2017 年 1 月 17 日，深赛格收到中国证监会出具的关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可201721 号） ，核准深赛格向赛格集团发行 450,857,239 股股份购买相关资产， 核准深赛格非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起 12 个月内有效。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户情况（一）标的资产交付及过户情况 根据本次交易方案， 本次交易拟购买标的资产为赛