漳州发展：非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2017-001福建漳州发展股份有限公司福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）（摘要）保荐机构（主承销商保荐机构（主承销商） ：（上海市普陀区曹杨路（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢号南半幢 9 楼）楼）1本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要声明重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告

2、书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的相关备查文件。特别提示特别提示一、发行数量及价格一、发行数量及价格1、发行数量：107,334,526 股2、发行价格：5.59 元/股3、募集资金总额：600,000,000.00 元4、募集资金净额：589,231,336.45 元二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间股票上市数量：107,334,526 股股票上市时间：2017 年 01 月 06 日新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所

3、股票上市规则规定的上市条件。三、本次发行股票上市流通安排三、本次发行股票上市流通安排本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2020 年 01 月 06 日（如遇非交易日则顺延） 。2目目 录录第一节第一节公司基本情况公司基本情况.4第二节第二节本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况.5一、本次发行类型一、本次发行类型.5二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序.5三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况.6四、发行对象基本情况四、发行对象基本情况.7五、保荐机构（主承销商）关于发行过程和发行对象合规性的

4、结论性意见五、保荐机构（主承销商）关于发行过程和发行对象合规性的结论性意见.9六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见. 10第三节第三节本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况.11一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况.11二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.11三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间.11四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排.11第四节第四节本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响.12一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名

5、股东持股情况名股东持股情况.12二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响.13三、财务会计信息三、财务会计信息.14四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析.16第五节第五节本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构.17一、保荐机构（主承销商）一、保荐机构（主承销商）.17二、发行人律师二、发行人律师.17三、审计、验资机构三、审计、验资机构.17第六节第六节保荐机构的上市推介意见保荐机构的上市推介意见.19一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况. 19二、上市推介意见二、上市推介意见.193第七节第七节其他重大事项其他重大事项.20第

6、八节第八节备查文件备查文件.214释释 义义在本报告书中，除非另有说明，下列简称特指如下含义：漳州发展、发行人、公司指福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行、本次发行指漳州发展本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为本报告书指福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）三年及一期、报告期指2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月董事会指福建漳州发展股份有限公司董事会股东大会指福建漳州发展股份有限公司股东大会福建漳龙指福建漳龙集团有限公司碧水源指北京碧水源科技股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会

7、、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商、德邦证券指德邦证券股份有限公司律师、发行人律师指北京市君致律师事务所会计师、福建华兴指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）元，万元指人民币元，人民币万元5第一节第一节公司基本情况公司基本情况中文名称：福建漳州发展股份有限公司英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼发行前注册资本：884,146,545元法定代表人：林奋勉所属行业：“F 批发和零售业”大类下的“F52 零售业”主营业务：一般经

8、营项目： 对道路公路的投资与开发； 城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）上市地点深圳证券交易所董事会秘书韩金鹏联系电话：（0596）2671753邮政编码：363000电子信箱：6第二节第二节本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况一、本次发行类型一、本次发行类型本次发行类型为非公开发行股票。二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履

9、行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序2015 年 9 月 13 日， 公司召开第六届董事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 、 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案 、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

10、宜的议案等议案。2015 年 9 月 30 日， 公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。根据2015年第一次临时股东大会的授权， 2016年1月4日公司第七届董事会2016年第一次临时会议、2016 年 5 月 11 日公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议及2016 年 6 月 27 日公司第七届董事会 2016 年第七次临时会议审议， 对本次非公开发行A 股股票的发行对象、发行数量及募集资金总额等进行了调整。2016 年 9 月 8 日，公司第七届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过了关于延长本次

11、非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ；2016 年 9 月 27日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述非公开发行延长授权的事宜。（二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程公司本次非公开发行申请于 2016 年 7 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。72016 年 12 月 16 日， 公司领取中国证监会核发的关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20162586 号） ，核准公司非公开发行不超过 107,334,526 股新

12、股。（三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况公司本次发行募集资金总额为 600,000,000.00 元， 募集资金净额为 589,231,336.45元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。2016 年 12 月 22 日， 上会会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了上会师报字 （2016）第 5508 号验资报告。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 22 日止，德邦证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 600,000,000.00 元。2016 年 12 月 22 日，德邦证券在扣除保荐及承

13、销费用 9,200,000.00 元（含税）后的资金 590,800,000.00 元向发行人指定账户划转了认股款。2016 年 12 月 23 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字 H-009 号验资报告。根据验资报告，截至 2016 年 12 月 22 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）107,334,526 股，发行价格为 5.59 元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元，扣除各项发行费用金额 10,768,663.55 元（发行费用价税金额合计 11,337,097.58 元扣减可抵扣增值税进项税额 568,434

14、.03 元）后，实际募集资金净额为 589,231,336.45 元，其中增加注册资本（股本）107,334,526.00元（人民币壹亿零柒佰叁拾叁万肆仟伍佰贰拾陆元整） ，增加资本公积 481,896,810.45元（人民币肆亿捌仟壹佰捌拾玖万陆仟捌佰壹拾元肆角伍分） 。三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况（一）发行股票的类型、面值和数量（一）发行股票的类型、面值和数量本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股，本次发行 A 股共计 107,334,526 股。（二）发行价格（二）发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第五

15、次临时会议决议公告日；本次发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易8均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的70%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价发行期首日前 20 个交易日股票交易总

16、额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。本次发行价格为 5.59 元/股。本次发行价格为发行底价的 100%和发行申购日前20 个交易日均价的 109.18%。（三）募集资金金额（三）募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额为 600,000,000.00 元。发行费用共计10,768,663.55 元（其中承销及保荐费用 9,379,245.28 元，会计师费用 235,849.06 元，律师费用 531,132.08 元，信息披露、发行手续等费用 622,437.13 元） ，扣除发行费用后募集资金净额为 589,231,336.45 元。（四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情

17、况本公司已于 2016 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金使用管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商） 、开户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资

18、金的使用情况。四四、发行对象基本情况发行对象基本情况9（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况本次非公开发行股票数量为107,334,526股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议以及补充协议。具体认购情况如下：序号序号发行对象发行对象发行价格发行价格（元（元/股）股）认购股数认购股数（股）（股）认购金额（元认购金额（元）限售期限售期（月）（月）1福建漳龙集团有限公司5.5971,556,351400,000,000.00362北京碧水源科技股份有限公司5.5935,778,175200,000,000.003

19、6合计合计-107,334,526600,000,000.00-（二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况1、福建漳龙集团有限公司、福建漳龙集团有限公司公司名称：福建漳龙集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：382,850.00 万元法定代表人：庄文海住所：福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17 层经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑

20、及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、北京碧水源科技股份有限公司、北京碧水源科技股份有限公司公司名称：北京碧水源科技股份有限公司注册资本：310,368.8129 万元法定代表人：文剑平住所：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦10经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体

21、废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行

22、人的关联关系本次非公开发行股票的发行对象中福建漳龙为公司的控股股东，碧水源与公司不存在关联关系。（四（四） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明说明福建漳龙是公司控股股东，其与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详情参见有关定期报告或临时公告等信息披露文件。若未来漳州发展因正常的经营需要与福建漳龙发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。2015年12月，公司与碧水源设立福建漳发碧水

23、源科技有限公司，注册资本5,000万元，公司持有51%股权，碧水源持有49%股权，经营范围为净水技术、污水处理技术、固体废物处理技术开发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环保工程设计与总承包、专业承包；环保项目的投资及投资管理；环保项目运营。2016年10月，碧水源子公司北京碧水源净水科技有限公司（以下简称“碧水源净水公司” ）与公司子公司福建漳发汽车有限公司（以下简称“漳发汽车” ）签订碧水源净水产品区域独家经销协议 ，授权漳发汽车作为渠道经销商在福建省范围内独家经销“碧水源”净水系列产品，有效期为2016年10月28日至2017年12月31日。除上述交易外，碧水源及其关联方与发

24、行人最近一年无其他重大交易。若未来漳州发展因正常的经营需要与碧水源发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行11必要的审批程序和信息披露义务。五、保荐机构（主承销商）关于发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、保荐机构（主承销商）关于发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）德邦证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。（二）发行人本次发行过程符合公司法、

25、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。（三）本次发行的发行对象符合公司法、证券法及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。（四）本次非公开发行股票的发行对象中福建漳龙、碧水源均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

26、六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京市君致律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准；本次发行的认购对象、数量、价格以及本次发行过程和发行结果符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的规定、发行人股东大会、董事会决议、发行人与认购对象签署的非公开发行股份认购协议以及非公开发行股份认购协议之补充协议的约定。12第三节第三节本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市

27、地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：漳州发展证券代码：000753上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 01 月 06 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 01 月 06 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2020 年 01 月 06 日（如遇非交易日则顺延） 。13第四节第四节本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响一、一、本

28、次发行前后前本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况（一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况截至 2016 年 12 月 15 日，发行人前十名股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1福建漳龙集团有限公司187,113,63621.162漳州公路交通实业有限公司88,676,95410.033银泰证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户13,320,8951.514漳州市国有资产投资经营有限公司8,310,0000.945中国建设银行股份有限公司华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金7,001,158

29、0.796平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户6,123,1390.697北京冠海房地产有限公司5,968,0000.688申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户5,835,6350.669中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户4,790,1280.5410广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户4,263,5120.48（二）（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东新增股份登记到账后本公司前十大股东本公司已于 2016 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日

30、终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1福建漳龙集团有限公司258,669,98726.092漳州公路交通实业有限公司88,676,9548.943北京碧水源科技股份有限公司35,778,1753.614银泰证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户13,488,3701.36145漳州市国有资产投资经营有限公司8,310,0000.846中国建设银行股份有限公司华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金7,001,1580.717平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户6

31、,023,0730.618北京冠海房地产有限公司5,968,0000.609申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户5,887,6350.5910广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户4,327,4310.44（三三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响（一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响本次非公开发行的股份数为 107,334,526 股。本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动

32、情况如下：股份类别股份类别发行前发行前本次发行本次发行发行后发行后股份数量股份数量（股股） 持股比例持股比例股份数量（股）股份数量（股）股份数量（股股份数量（股） 持股比例持股比例有限售条件股份64,791,2507.33%107,334,526172,125,77617.36%无限售条件股份819,355,29592.67%-819,355,29582.64%股份总数股份总数884,146,545100%107,334,526991,481,071100%本次发行前后，漳州发展控股股东福建漳龙直接及间接持股情况如下表所示：股东名称股东名称发行前发行前发行后发行后股份数量（股）股份数量（股）持

33、股比例持股比例股份数量（股）股份数量（股）持股比例持股比例福建漳龙275,790,59031.19%347,346,94135.03%（二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况15以公司截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和2015 年度、 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净

34、利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：项目项目期间期间本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后每股净资产（元/股）2016 年 9 月 30 日1.511.942015 年 12 月 31 日1.491.92每股收益（元/股）2016 年 1-9 月0.0180.0162015 年度-0.10-0.08注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。（四

35、）本次发行对业务结构的影响（四）本次发行对业务结构的影响本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。（五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。（六）本次发行对高管人员结构的影响（六）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响公司与控股股东之间不存

36、在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致新的关联交易和同业竞争关系。三、财务会计信息三、财务会计信息根据公司 2013-2015 年度经审计的财务报表，以及 2016 年 1-9 月的财务报表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：（一）最近三年及一期资产负债表主要数据（一）最近三年及一期资产负债表主要数据单位：万元项目项目2016/9/302015/12/312014/12/312013/12/3116项目项目2016/9/302015/12/312014/12/312013/12/31资产总额464,577.40382,215.24401,588.26346,467.30负债总额315,049

37、.81235,295.27233,645.00247,420.94股东权益合计149,527.59146,919.97167,943.2699,046.36归属于母公司所有者权益133,159.23131,540.21146,216.8582,259.69（二）最近三年及一期利润表主要数据（二）最近三年及一期利润表主要数据单位：万元项目项目2016 年年 1-9 月月2015 年年2014 年年2013 年年营业收入216,275.47312,257.40338,836.87306,035.77营业利润2,421.61-8,803.0610,513.1415,134.61利润总额3,212.1

38、4-7,566.7811,590.7115,351.63净利润1,382.97-9,098.216,350.0810,639.51归属母公司所有者净利润1,619.36-8,399.617,045.3511,222.75扣非后归属母公司股东的净利润850.39-9,771.491,268.475,969.94（三）最近三年及一期（三）最近三年及一期现金流量表主要数据现金流量表主要数据单位：万元项目项目2016 年年 1-9 月月2015 年年2014 年年2013 年年经营活动产生的现金流量净额-5,849.282,165.57-46,029.363,267.11投资活动产生的现金流量净额-2

39、2,378.26-14,297.203,056.1520,830.09筹资活动产生的现金流量净额61,531.68-37,530.4980,550.519,313.98现金及现金等价物净增加额33,304.15-49,600.4037,710.3633,492.69期末现金及现金等价物余额83,741.8250,437.67100,038.0762,327.72（四）主要（四）主要财务指标财务指标财务指标财务指标2016/9/302015/12/312014/12/312013/12/31流动比率（倍）1.641.601.851.28速动比率（倍）0.570.590.980.66资产负债率（合

40、并）67.81%61.56%58.18%71.41%资产负债率（母公司）58.49%51.42%50.86%62.75%财务指标财务指标2016 年年1-9 月月2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度存货周转率（次）0.951.712.102.1417应收账款周转率（次）15.1322.0646.3923.16每股净资产（元/股）1.511.492.812.00扣除非经常性损益前每股收益（元）基本每股收益0.018-0.100.100.16稀释每股收益0.018-0.100.100.16扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率1.22%-5.98%8.31%14.58%扣除非经

41、常性损益后每股收益（元）基本每股收益0.010-0.110.020.09稀释每股收益0.010-0.110.020.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.64%-6.96%1.50%7.76%注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）100%存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）/2应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额 + 期末应收账款余额）/2每股净资产=股东权益/股本四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析财务状况分析详见福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 。

42、18第五节第五节本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构一、保荐机构（主承销商）一、保荐机构（主承销商）名称：德邦证券股份有限公司法定代表人：姚文平地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 29 楼电话：021-68761616传真：021-68767971保荐代表人：熊炎辉、秦伟项目协办人：关伟项目人员：潘飞、刘俊二、发行人律师二、发行人律师名称：北京市君致律师事务所法定代表人：刘小英地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层电话：010-65518580传真：010-65518687经办律师：李亚峰、刘宇三、审计、验资机构三、审计、验资机构名称：福

43、建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：林宝明地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼电话：0591-87852574传真：0591-8784035419注册会计师：蒋新红、黄玉润20第六节第六节保荐机构的上市推介意见保荐机构的上市推介意见一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况漳州发展与德邦证券签署了保荐协议，聘请德邦证券作为漳州发展本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受漳州发展委托，德邦证券担任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。德邦证券具有保

44、荐资格，符合中国证监会的相关规定。德邦证券指定熊炎辉和秦伟二人作为漳州发展本次发行的保荐代表人。二、上市推介意见二、上市推介意见保荐机构认为：漳州发展申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐漳州发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。21第七节第七节其他重大事项其他重大事项一、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。二、其他需说明的事项：无。22第八节第八节备查文件备查文件1、上市申请书；2、保荐协议；3、保荐代表人声明与承诺；4、保荐机构出具的上市保荐书；5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；11、投资者出具的股份限售承诺；12、深交所要求的其他文件。福建漳州发展股份有限公司董事会2017 年 01 月 05 日