漳泽电力：非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 山西漳泽电力股份有限公司山西漳泽电力股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一七年一月 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 文生元 徐国生 胡耀飞 王志军 常 春 赵文阳 刘 畅 秦庆华 胡俞越 吕益民 余春宏 山西漳泽电力股份有限公司 年 月 日 特别提示特别提示 本次非公开发行股票发行价格为 3.62 元/股，新增股份 823,204,419 股人民币普通

2、股（A 股），将于 2017 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。 本次发行中，大同煤矿集团有限责任公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月 23 日）起 36 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2020 年 1月 22 日）；泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司等 5 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月 23 日）起 12 个月（即 201

3、7 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 释释 义义 本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 漳泽电力、公司、发行人 指 山西漳泽电力股份有限公司 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象 指 大同煤矿集团有限责任公司、 泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 公司以非公开的方式向特定对象发行

4、823,204,419 股A 股股票的行为 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海通证券、保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称： 山西漳泽电力股份有限公司 英文名称： SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD 法定代表人： 文生元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 漳泽

5、电力 股票代码： 000767.SZ 成立日期： 1993 年 2 月 8 日 发行前注册资本： 2,253,737,800 元 注册地址： 山西省太原市晋阳街南一条 10 号 办公地址： 山西省太原市晋阳街南一条 10 号 董事会秘书 郭爱峰 联系电话： 0351-7785891 邮政编码： 030006 网址： http:/ 电子信箱： 所属行业 电力、热力生产和供应业 经营范围： 电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建） ；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务

6、。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使用） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、本次证券发行涉及的董事会审议程序、本次证券发行涉及的董事会审议程序 （1）发行人第七届董事会第二十五次会议于2015年12月30日召开，本次会议应到董事11人，实际出席董事9名。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案 、关于公司非公开发行股票方案的预案 、 关于的预案 、 关于的预案 、 关于的预案 、 关于同煤集团认购本次发行实际

7、数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的的预案 、 关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案 、 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案 、 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案等议案。 （2）发行人第八届董事会第一次会议于2016年6月20日召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案 、关于调整公司非公开发行股票方案的预案 、 关于修订的预案 、 关于重新签署的预案 、 关于前次募集资

8、金使用情况鉴证报告的议案 、 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案 、 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案 、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案等议案。 2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序、本次证券发行涉及的股东大会审议程序 （1）发行人2016年度第二次临时股东大会于2016年1月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年1月29日9时在太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年1月28日-2016年1月29日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主

9、持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案 、关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的的议案 、 关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案 、 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 、 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案 、 关于提请公司股东大会批准大同煤矿

10、集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的议案等议案。 （2）发行人2016年度第四次临时股东大会于2016年6月7日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于间2016年6月7日14时在太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年6月6日-2016年6月7日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案 、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于修订的议案 、 关于重新签署的议案 、 关于本次非公开

11、发行涉及重大关联交易的议案 、 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案等议案。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 2016年6月29日， 中国证监会发行审核委员会审核通过了漳泽电力本次非公开发行股票。 2016年8月10日， 中国证监会出具 关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161803号） ， 核准公司非公开发行不超过827,777,800股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 公 司 本 次 发 行 募 集 资

12、 金 总 额 为 2,979,999,996.78 元 ， 募 集 资 金 净 额 为2,946,999,996.78元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。 2017年1月3日， 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了众会字(2016)第6393号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月30日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币2,979,999,996.78元。 2017年1月4日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2017）第302001号验资报告。根据验资报告，本次募集

13、资金总额为人民币2,979,999,996.78元，扣除本次承销保荐费用人民币33,000,000元（含税），募集资金净额为人民币2,946,999,996.78元。截至2016年12月30日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币2,946,999,996.78元，其中增加股本人民币823,204,419.00元，抵扣进项税额后增加资本公积人民币2,125,663,502.31元。 公司已依据上市公司证券发行管理办法、 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署募集

14、资金三方监管协议。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股权登记和托管情况（四）股权登记和托管情况 本公司已于 2017 年 1 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行中，同煤集团认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月 23 日）起 36 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 22 日）；泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（

15、北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司等 5 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日 （2017 年 1 月23 日）起 12 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日）。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 3、发行数量：823,204,419 股。 4、发行价格：3.62 元/股。 本次发行价格为发行底价的 100.56%和发行申购日前 20 个交易日均

16、价的103.72%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 2,979,999,996.78 元，扣除本次承销保荐费用 33,000,000 元后，募集资金净额为 2,946,999,996.78 元。 6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况 2016 年 12 月 28 日 8:30 至 11:30 为本次发行的集中接收报价时间， 期间共回收申购报价单 5 份，经山西科贝律师事务所见证，参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件清单。 认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定，其申购报价合法有效。 本次发行的发行方案为拟募集资

17、金不超过 298,000.00 万元（含本数），发行股数总量不超过 827,777,800 股，发行价格不低于 3.60 元/股，发行对象总数不超过 10名。 根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 3.62 元/股， 发行数量为 823,204,419 股， 募集资金总额为 2,979,999,996.78 元。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）： 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关系关联关系 锁定期锁定期 申购价格申购价格(元元) 申购金额（元）申购金额（元） 获配数量获配数量（

18、股）（股） 1 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 个月 4.19 500,000,000 138,121,546 2 国开泰富基金管理有限责任公司 基金 无关联关系 12 个月 3.95 300,000,000 82,872,928 3 中投知本汇（北京）资产管理有限公司 一般法人 无关联关系 12 个月 3.81 1,000,000,000 276,243,093 4 华安未来资产管理（上海）有限公司 一般法人 无关联关系 12 个月 3.78 500,000,000 138,121,546 5 财通基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 个月 3.62 267,000,0

19、00 23,204,423 小计小计 申购金额申购金额（万元）（万元） 256,700 获配数量（股）获配数量（股） 658,563,536 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 单位：元/股，元，元，股，月 序序号号 发发行对象行对象名称名称 申购价格申购价格 申购金额申购金额 获配金额获配金额 获配数量获配数量 占发行占发行后总股后总股本比例本比例 锁锁定定期期 1 泰达宏利基金管理有限公司 4.19 500,000,000 499,999,996.52 138,121,546 4.49% 12 2 国开泰富基金管理有限责任公司 3.95 300,000,000 299,999

20、,999.36 82,872,928 2.69% 12 3 中投知本汇（北京）资产管理有限公司 3.81 1,000,000,000 999,999,996.66 276,243,093 8.98% 12 4 华安未来资产管理（上海）有限公司 3.78 500,000,000 499,999,996.52 138,121,546 4.49% 12 5 财通基金管理有限公司 3.62 267,000,000 840,00,011.26 23,204,423 0.75% 12 6 大同煤矿集团有限责任公司 - - 595,999,996.46 164,640,883 5.35% 36 注：方正东亚

21、信托有限责任公司发送申购报价单时间为 11:34，不满足认购邀请书中规定的 报价时间 8:30-11:30（申购 8,287.2928 万股）。 除发行人控股股东同煤集团外，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除发行人控股股东同煤集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京

22、）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司参与认购的产品均属于中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，同煤集团为一般法人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终配售对象不在中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委

23、托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。” 四、发行对象基本情况四、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：1,703,464.16 万元 注册地址：山西省大同市矿区新平旺 法定代表人：张有喜 经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产

24、产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。 2、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司

25、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000 万元 住所：北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼 1 层 101 内 23 法定代表人：刘洋 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；经济贸易咨询；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品、文具用品。 3、华安未来资产管理（上海）有限公司、华安未

26、来资产管理（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：10,000 万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 法定代表人：顾建国 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 4、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000 万元 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 5、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资

27、） 注册资本：18,000 万元 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 6、国开泰富基金管理有限责任公司、国开泰富基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：20,000 万元 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 416 室 法定代表人：崔智生 经营范围：基金募集、基金销售、特点客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）发行对象的获配产品情况（二）发行对象的获配产品情况 序号序号 认购对象认购对象 认购产品认购产品

28、1 中投知本汇（北京）资产管理有限公司 晋商 1 号私募投资基金 晋商 2 号私募投资基金 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 华安资产漳泽电力定增 1 号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通多策略福享混合型证券投资基金 财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 财通基金-恒增鑫享 11 号资产管理计划 财通基金-富春定增 1099 号资产管理计划 财通基金-富春定增禧享 3 号资产管理计划 财通基金-恒增鑫享 12 号资产管理计划 财通基金-富春定增禧享 5 号资产管理计划 财通基金-富春定增 1175 号资产管理计划 财通基金-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划

29、 财通基金-恒增鑫享 13 号资产管理计划 财通基金-增益 2 号资产管理计划 财通基金-定增宝尊享 1 号资产管理计划 财通基金-财智定增 15 号资产管理计划 财通基金-恒增鑫享 14 号资产管理计划 财通基金-玉泉 580 号资产管理计划 财通基金-富春定增 1192 号资产管理计划 财通基金-玉泉 603 号资产管理计划 财通基金-玉泉 682 号资产管理计划 财通基金-宇纳定增 6 号资产管理计划 财通基金-天汇达定增 1 号资产管理计划 财通基金-玉泉融创晋信 6 号资产管理计划 财通基金-仁汇 1 号资产管理计划 4 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利智益精选 2 号 5 国开泰

30、富基金管理有限责任公司 国开泰富-光大银行-华鑫信托专户 2 号资产管理计划 保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。 （三

31、）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 除发行人控股股东同煤集团外，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 电话：021-23219000 传真：021-63411627 保荐代表人：葛欣、薛阳 项目协办人：王鹏程 （二）发行人律师（二）发行人

32、律师 名称：山西科贝律师事务所 负责人：杨秉一 住所：山西省太原市小店区长风街 705 号和信商座 22 层 电话：0351-2715335 传真：0351-2715337 经办律师：安燕晨、刘思佳 （三）会计师事务所（三）会计师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 层 电话：010-68479332 传真：010-68479332 经办注册会计师：范睿、张卫东 （四）验资机构（四）验资机构 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 办公地址：北京市西城区阜成门外大街

33、2 号万通新世界写字楼 A 座 24 层 电话：010-68479332 传真：010-68479332 经办注册会计师：范睿、张卫东 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 12 月 15 日，公司股本总额为 2,253,737,800 股，前十名股东持股情况如下： 单位：股、%、股 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股比例持股比例 持有限售条件股份数持有限售条件股份数量量 1 大同煤矿集

34、团有限责任公司 680,012,800 30.17 - 2 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 299,130,000 13.27 - 3 国家电力投资集团公司 279,758,170 12.41 - 4 吴秀峰 7,748,368 0.34 - 5 李波 7,710,000 0.34 - 6 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金（交易所） 5,356,146 0.24 - 7 中国证券金融股份有限公司 4,975,400 0.22 - 8 黄永耀 4,079,972 0.18 - 9 上海舜韬实业 （集团） 有限公司 3,200,000 0.14 - 10 中国农业银行-益民创新优势

35、混合型证券投资基金 2,727,300 0.12 - （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 2017 年 1 月 12 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续，新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况如下所示： 单位：股、%、股 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股比例持股比例 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量 1 大同煤矿集团有限责任公司 844,653,683 27.45 164,640,883 2 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 299,130,000 9.72 - 3

36、 国家电力投资集团公司 279,758,170 9.09 - 4 中投知本汇（北京）资产管理有限公司-晋商 1号私募投资基金 138,121,547 4.49 138,121,547 5 中投知本汇（北京）资产管理有限公司-晋商 2号私募投资基金 138,121,546 4.49 138,121,546 6 泰达宏利基金-招商银行-华创证券有限责任公司 138,121,546 4.49 138,121,546 7 华安未来资产-工商银行-中航信托-天顺（2016）322 号华安未来定增投资单一资金信托 138,121,546 4.49 138,121,546 8 国开泰富基金-光大银行-华鑫国

37、际信托-华鑫信托专户投资 2 号单一资金信托 82,872,928 2.69 82,872,928 9 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金 10,368,119 0.34 10,368,119 10 吴秀峰 7,748,368 0.25 - 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为 823,204,419 股； 本次发行完成前后， 发行人股东股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 数

38、量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 （%） 有限售条件股份 12,949 0.00 823,204,419 823,217,368 26.75 无限售条件流通股 2,253,724,851 100.00 - 2,253,724,851 73.25 股份总额股份总额 2,253,737,800 100.00 823,204,419 3,076,942,219 100.00 本次发行前后，漳泽电力控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示： 股东股东名称名称 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 同煤集团 680,

39、012,800 30.17 844,653,683 27.45 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 299,130,000 13.27 299,130,000 9.72 合计合计 979,142,800 43.44 1,143,783,683 37.17 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于绛县陈村富家山风电场一期 （100MW） 工程项目、 新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、 和丰 100MWp光伏发电项目、 阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目

40、和补充流动资金。 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 漳泽电力本次非公开发行所募集的资金将用于：绛县陈村富家山风电场一期 （100MW）工程项目、新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp 光伏发电项目、 阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金。 此次募集资金所投项目均为漳泽电力的主营业务，无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司的业务规

41、模将进一步扩大，公司市场竞争实力将得到加强。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）本次发行

42、对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员结构的影响 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次交易不涉及其他新的关联交易和同业竞争。 （七）本次发行前后每股净资产和每股收益（七）本次发行前后每股净资产和每股收益 本次发行股票数量为 823,204,419 股，以 2015 年 12 月 31 日财务数据为基础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收

43、益如下： 单位：元 股份性质股份性质 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 归属于母公司所有者的净利润 411,882,460.09 411,882,460.09 股本 2,253,737,800.00 823,204,419.00 3,076,942,219.00 归属于母公司所有者权益 5,783,906,718.97 823,204,419.00 6,607,111,137.97 每股净资产 2.57 2.15 基本每股收益 0.18 0.13 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期及主要财务数据及指标一、最近三年一期及主要财

44、务数据及指标 根据公司 2013-2015 年度经审计的财务报表，以及 2016 年 1-9 月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下： （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、最近三年及一期资产负债表主要数据 单位：万元 2、最近三年及一期利润表主要数据 单位：万元 3、最近三年及一期现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 195,363.71 277,734.71 277,416.83 220,778.07 投资活动产生的现金流量净额 -508,554.38 -40

45、5,266.65 -132,774.55 -124,135.84 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总额 4,053,260.55 3,319,595.32 3,096,028.60 3,102,943.72 负债总额 3,306,401.26 2,574,981.89 2,486,836.73 2,572,502.21 所 有 者 权 益合计 746,859.29 744,613.43 609,191.87 530,441.51 归 属 于 母 公司 所

46、有 者 权益合计 578,793.52 578,390.67 518,669.98 464,486.82 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业总收入 574,679.84 909,749.49 1,101,497.88 921,965.45 营业利润 12,096.88 82,220.60 81,624.46 70,239.79 利润总额 16,768.35 89,458.76 91,630.21 78,033.57 净利润 1,076.07 60,000.53 72,668.41 62,665.14 归属于母公司所有者的净利

47、润 33.07 41,188.25 60,059.96 47,976.67 筹资活动产生的现金流量净额 513,972.53 42,131.67 -53,589.04 46,214.06 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 合并资产负债率(%) 81.57 77.57 80.32 82.91 母公司资产负债率（%） 75.23 71.70 74.05 72.48 流动比率 0.51 0.45 0.51 0.54 速动比率 0.48 0.36 0.42 0.47 项目项目 2016 年年 1-9 月

48、月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 综合毛利率（%） 15.45 22.64 18.95 18.46 基本每股收益（元/股） 0.00 0.18 0.27 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.00 0.27 0.27 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.00 0.15 0.23 0.19 加权平均净资产收益率(%) 0.01 7.53 11.19 9.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -0.01 6.48 10.56 9.54 总资产周转率 0.16 0.28 0.36 0.40 存货周转率 8.52 10.28 12.09 14.1

49、4 应收账款周转率 3.56 6.40 7.80 7.92 （三）非经常性损益（三）非经常性损益 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008 年），公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下： 单位：万元 序号序号 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 1 非流动资产处置损益 2,572.64 18.91 -4,774.20 -3,304.91 2 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） - 1,558.27 1,987.67 1,657.57 3 计入当

50、期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 650.22 - - 4 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被- 347.83 1,187.40 - 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 772.26 4,889.36 - - 6 受托经营取得的托管费收入 761.86 1,322.36 1,440.69 1,369.10 7 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 388.87 318.46 9,904.82 9,302.99 8 减：所得税影响额 64.28 1,207.53 2,436.60 1,080.