科陆电子：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 深圳市科陆电子科技股份有限公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 二零一七年三月 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 饶陆华 聂志勇 黄幼平 桂国才 王 健 艾 民 段 忠 梁金华 盛宝军 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年 3 月 16 日 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情

2、况报告暨上市公告书 2 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：213,099,435股 发行价格：8.52元/股 募集资金总额：1,815,607,200.00元 募集资金净额：1,804,152,081.78元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：213,099,435股 股票上市时间：2017年3月23日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2017年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件

3、。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的认购对象饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2020年3月23日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 目录 目录 目录 . 3目录 . 3 释义 . 5释义 . 5 第一节第一节 公司基本情况 . 6公司基本情况 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发

4、行类型一、本次发行类型 . 7 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行证券的情况三、本次发行证券的情况 . 8 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 . 9 （一）发行对象及配售情况 . 9 （二）本次发行对象基本情况 . 10 （三）股份锁定期 . 12 （四）本次发行对象与公司的关联关系 . 12 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 . 13 （六）发行对象的认购资金来源 . 13 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的

5、结论意见 . 14 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 14 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 14 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 14 第三节 本次新增股份上市情况 . 16第三节 本次新增股份上市情况 . 16 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 17第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 . 17 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 18 二、本次发行对公司

6、的影响二、本次发行对公司的影响 . 19 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、报告期主要财务数据与财务指标一、报告期主要财务数据与财务指标 . 20 （一）合并资产负债表主要数据 . 20 （二）合并利润表主要数据 . 20 （三）合并现金流量表主要数据 . 20 （四）主要财务指标（以合并报表口径计算） . 21 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 . 21 二、近三年一期财务状况分析二、近三年一期财务状况分析 . 22 （一）资产结构分析 . 22 （二）负债结构分析 . 22 （三）偿债能力分析 . 23 （四）资

7、产管理能力分析 . 23 （五）盈利能力分析 . 23 （六）近三年及一期现金流量分析 . 26 第六节 本次募集资金运用 . 28第六节 本次募集资金运用 . 28 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 28 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 28 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 30第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 30 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 30 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 32 三、有关中介机构声明三、有关中介机构声明 . 3

8、3 第八节 备查文件 . 37第八节 备查文件 . 37 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释义 释义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 释义释义 发行人、 科陆电子、公司 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 保荐人、 保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商 会计师事务所、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内

9、的合格投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的213,099,435股人民币普通股（A股）之行为 公司章程 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司章程 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 报告期、近三年一期 指 公历2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称 深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称 ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. 法定代表人 饶陆华 注册资本 1,19

10、1,896,750 元 注册地址 深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A6 栋 2A 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 办公地址的邮政编码 518057 上市时间 2007 年 3 月 6 日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 科陆电子 股票代码 002121 电话 075526719528 传真 075526719679 互联网网址 电子信箱 Sz- 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型 一、本次发行类型 本次发行是非

11、公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序（一）本次发行内部决策程序 深圳市科陆电子股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序： 1、2015 年 10 月 27 日，科陆电子召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。 2、2015 年 11 月 20 日，科陆电子召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 。 3、2016 年 4 月 25 日，科陆电子召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议并通过了关于调整 的议案 ，对本次非公

12、开发行方案中的发行数量、发行对象等进行调整。 4、2016 年 5 月 13 日，科陆电子召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项审议通过了关于调整的议案 。 5、2016 年 5 月 24 日，科陆电子召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议并通过了关于调整 的议案 ，对本次非公开发行方案中的发行数量、发行对象等进行调整。 6、2016 年 6 月 7 日，科陆电子召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了关于调整 的议案 ，对本次非公开发行方案中的发行数量进行调整。 7、2016 年 6 月 23 日，科陆电子召开 2016 年第五次临时股东大会，逐项审深圳市科陆电子科技股份有限公

13、司 发行情况报告暨上市公告书 8 议通过了关于调整的议案 。 （二）本次发行监管部门审核程序（二）本次发行监管部门审核程序 1、2016 年 10 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2017 年 1 月 6 日，公司收到中国证监会关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20163229 号文） 。 （三）本次发行验资情况（三）本次发行验资情况 1、2017 年 3 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字2017000147 号” 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）

14、网下申购资金总额的验证报告 。根据验资报告，截至 2017 年 3 月 8日，兴业证券指定的收款银行账户已收到饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝缴纳的网下申购科陆电子公司非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币1,815,607,200.00 元。 2、2017 年 3 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字2017000148 号” 验资报告 。根据验资报告，截至 2017 年 3 月 9 日止，发行人已收到本次发行的认购对象合计缴纳的认购款项总额共计人民币1,815,607,200.00 元，认购发行人新增股本 213,099,435 股，其中，饶陆华出资人民

15、币 1,015,784,000.00 元认购 119,223,474 股、桂国才出资人民币 212,973,200.00元认购 24,996,854 股、孙俊出资人民币 100,298,000.00 元认购 11,772,065 股、郭伟出资人民币 70,422,000.00 元认购 8,265,493 股、陈长宝出资人民币247,544,000.00 元认购 29,054,460 股、祝文闻出资人民币 168,586,000.00 元认购19,787,089股， 发行人本次募集资金总额扣除与发行有关的费用11,455,118.22元，发行人实际募集资金净额为 1,804,152,081.78

16、 元，其中计入股本 213,099,435.00元。各投资者全部以货币出资。 三、本次发行证券的情况 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为213,099,435股。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015 年 10 月 29 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 21.34 元/股。 2016

17、 年 5 月 6 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 ， 以公司未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税） ，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 本次非公开发行价格相应调整，调整后的发行价格为 8.52 元/股。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,815,607,200.00 元，扣除与发行有关的费用 11,455,118.22 元， 科陆电子实际募集资金净额为 1,804,152,081.78 元。 6、发行费用：本次发行费用总计为1

18、1,455,118.22元，其中保荐和承销费用为9,990,000元，其他发行费用1,465,118.22元。 四、本次发行的发行对象概况 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象及配售情况（一）发行对象及配售情况 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序序号号 名称名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购认购股数股数 （股）（股） 认购总金额认购总金额 （元元） 限限售售期期 （月）月） 1 饶陆华 8.52 119,223,474 1

19、,015,784,000.00 36 2 桂国才 8.52 24,996,854 212,973,200.00 36 3 孙俊 8.52 11,772,065 100,298,000.00 36 4 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本 稳健 1 号证券投资基金 8.52 0 0 - 5 郭伟 8.52 8,265,493 70,422,000.00 36 6 陈长宝 8.52 29,054,460 247,544,000.00 36 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 7 祝文闻 8.52 19,787,089 168,586,000.00 36 合计合计 2

20、13,099,435 1,815,607,200.00 其中，深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金未在 2017 年 3 月 8 日截止前将认购款项存至保荐机构（主承销商）兴业证券指定的申购资金专户，视同放弃认购其份额（即 10,018,779 股） 。 （二）本次发行对象基本情况（二）本次发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金（已放弃认购）、郭伟、祝文闻、陈长宝，具体情况如下： a、饶陆华、饶陆华 饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 7 月，高级经

21、济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008 年 7 月获清华EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一厂负责技术及管理工作；1996 年创立本公司以来一直担任公司董事长。现任本公司董事长、总裁。 b、桂国才、桂国才 桂国才，男，中国国籍，1977 年 9 月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。 桂国才 2002 年 7 月至 2013 年 8 月任职于中兴通讯股份有限公司，2013 年 8 月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。 c、孙俊、孙俊 孙俊，女，中国国籍，1978

22、年 12 月生。孙俊于 2001 年加入公司，现任公司南网营销中心总经理。 d、深圳市国银资本投资管理有限公司、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健国银资本稳健 1 号证券投资基金号证券投资基金 深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健 1 号证券投资基金认购本次非公开发行的股份， 深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本稳健 1 号证券投资基金的情况如下： 1) 企业基本情况： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 公司公司名称名称 深圳市国银资本投资管理有限公司 企业企业性质性质 有限责任公司 成立时间成立时间 2011 年 4 月 25

23、日 住所住所 深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼 2601 法定法定代表人代表人 朱健明 2) 控制关系及股权结构 深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下： 3) 国银资本稳健 1 号证券投资基金的情况 深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健 1 号证券投资基金参与本次非公开发行的认购。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得私募投资基金备案证明 （备案编码：S65767） 。 国银资本稳健 1 号证券投资基金份额的持有情况如下表所示。 序号 基金份额持有人 认购本次发行金额（万元

24、） 1 周琨山 6,402.00 2 王洁芳 1,067.00 3 钟冠华 1,067.00 合计 8,536.00 e、郭伟、郭伟 郭伟，男，1963 年 12 月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。郭伟于 2003 年至 2010 年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010 年至今任深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。 f、祝文闻、祝文闻 祝文闻，男，1975 年 11 月 6 日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位，历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发

25、展（深圳）有限公司产品工程师、客服经理，2009 年 4 月至今任深圳芯珑电子技术有限公司执行董事，2015 年 10 月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 g、陈长宝、陈长宝 陈长宝，男，1976 年 5 月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联通讯有限公司总经理，2005 年 6 月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015年 6 月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。 上述发行对象均符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 （三）股份锁定期（三）股份

26、锁定期 本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 （四）本次发行对象与公司的关联关系（四）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金未在 2017 年 3 月 8 日截止前将认购款项存至保荐机构（主承销商）兴业证券指定的申购资金专户，视同放弃认购其份额（即 10,018,779 股） 。 饶陆华系公司控股股东、实际控制人。饶陆华与公司存在关联关系。桂国才系公司

27、董事、副总裁。桂国才与公司存在关联关系。本次发行的认购对象除上述所列饶陆华、桂国才外，与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系。 本次发行的认购对象与保荐机构兴业证券及上述深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 机构构成关联关系的关联方均不存在关联关系。 （五） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排（五） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 除公司控股股东、实际控制人饶陆华、公司董事、副总裁桂国才外，公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 公司与本次发行

28、对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行对象之饶陆华为公司的控股股东、实际控制人。最近一年内，公司与饶陆华的重大交易情况已公开披露， 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况详见深圳证券交易所网站 http:/ 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 本次发行对象之桂国才为公司董事、副总裁。科陆电子为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司申请融资租赁业务提供连带责任担保。地上铁租车拟申请融资租赁业务，各股东拟同比例为其提供连带责任保证担保。其中，科陆电子按持股比例承担额度不

29、超过 13,200 万元的连带责任担保。鉴于公司董事、副总裁桂国才先生担任地上铁租车的董事，地上铁租车为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。 详细情况详见深圳证券交易所网站 http:/披露的 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为参股子公司提供关联担保的公告 。 （六）发行对象的认购资金来源（六）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行的发行对象饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝系自然人，均以自有资金认购本次发行股票，不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 五、 保荐机构和发行人律师关于本次发

30、行过程和认购对象合规性的结论意见 五、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构兴业证券认为： 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、发行人本次发行的发行过程符合公司法 证券法 发行管理办法和承销管理办法等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

31、 4、发行对象符合证券法 、 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合公司法 证券法和发行管理办法等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定； 发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合公司法证券法 发行管理办法和承销管理办法等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发

32、行结果公平、公正。 六、本次发行相关机构 六、本次发行相关机构 保荐保荐机构机构（主承销商） ：（主承销商） ： 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 吴长衍、李金城 项目协办人： 汪晖 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 办公地址： 上海市浦东新区长柳路 36 号新丁香国际商业中心东塔 10 层 联系电话： 021-20370806 传真： 021-23025746 发行人发行人律师：律师： 广东广东志润志润律师事务所律师事务所 负责人： 胡安喜 经办律师： 胡安喜、黄亮 办公地址： 深圳市南山区深南大道 9676 号大冲商务

33、中心 2栋 3 号楼 C 座 1206 联系电话： 0755-83228034 传真： 0755-82554624 审计审计及验资机构及验资机构： 大华大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 经办注册会计师： 张兴、张朝铖 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 楼 12 层 联系电话： 010-58350011 传真： 010-58350006 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 1、 本次发行新增213,099,435股的股份登记手续已于2017年3月1

34、5日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。 2、本次发行新增股份证券简称：科陆电子；证券代码：002121；上市地点：深圳证券交易所 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2020年3月23日（非交易日顺延）。 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2017年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情

35、况报告暨上市公告书 17 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 截至 2017 年 3 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（量（股）股） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 （股）（股） 饶陆华 境内自然人 488,216,895 40.90 366,162,670 422,500,000 邓栋 境内自然人 32,619,500 2.73 32

36、,500,000 32,500,000 阮海明 境内自然人 27,403,800 2.30 22,500,000 23,020,000 周新华 境内自然人 13,990,000 1.17 13,500,000 7,250,000 上海景贤投资有限公司 境内一般法人 12,523,000 1.05 12,500,000 5,000,000 深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） 境内一般法人 12,500,000 1.05 12,500,000 0 袁继全 境内自然人 12,101,125 1.01 0 0 林训先 境内自然人 7,787,000 0.65 7,500,000 7,500,000

37、聂志勇 境内自然人 7,710,000 0.65 7,500,000 7,500,000 黄幼平 境内自然人 7,710,000 0.65 7,500,000 7,500,000 合计合计 622,561,320 52.27 482,162,670 512,770,000 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 结合截至 2017 年 3 月 15 日前 10 名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比持股比例例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量

38、（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 饶陆华 境内自然人 607,440,369 43.18 485,386,144 422,500,000 邓栋 境内自然人 32,619,500 2.32 32,500,000 32,500,000 陈长宝 境内自然人 29,054,460 2.07 29,054,460 - 阮海明 境内自然人 27,403,800 1.95 22,500,000 23,020,000 桂国才 境内自然人 25,115,604 1.79 24,996,854 - 祝文闻 境内自然人 19,787,089 1.41 19,787,089 -

39、深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比持股比例例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 周新华 境内自然人 13,990,000 0.99 13,500,000 7,250,000 上海景贤投资有限公司 境内一般法人 12,523,000 0.89 12,500,000 5,000,000 深圳市创东方慈爱投资企业(有限合伙) 境内一般法人 12,500,000 0.89 12,500,000 - 袁继全 境内自

40、然人 12,101,125 0.86 - - 合计合计 792,534,947 56.35 652,724,547 490,270,000 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 姓名姓名 职务职务 持股数量持股数量 持股比例持股比例 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 饶陆华 董事长、总裁 488,216,895 607,440,369 40.90% 43.18% 聂志勇 董事、副总裁、财务总监 7,710,000 7,710,000 0.65% 0.55% 黄幼平 董事、董事会秘书 7,710,000

41、 7,710,000 0.65% 0.55% 桂国才 董事、副总裁 118,750 25,115,604 0.01% 1.79% 王健 董事 - - 艾民 董事 - - - - 段忠 独立董事 - - - - 梁金华 独立董事 - - - - 盛宝军 独立董事 - - - - 马明芳 监事会主席 13,500 13,500 0.001% 0.001% 阮海明 监事 27,403,800 27,403,800 2.30% 1.95% 韦玉奇 监事 - - - - 鄢玉珍 副总裁 - - - - 林训先 副总裁 7,787,000 7,787,000 0.65% 0.55% 马剑 副总裁 7,67

42、7,950 7,677,950 0.64% 0.55% 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 类别类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股数总股数 持股比例持股比例 总股数总股数 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 490,503,557 41.09% 703,602,992 50.01% 二、无限售条件股份 703,258,994 58.91% 703,258,994 49.99% 合计合计 1,193,762,551 100.00% 1,406,861,

43、986 100.00% （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，公司的抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。 （三）业务结构的变动情况（三）业务结构的变动情况 公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施， 将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。 （四）公司治理情况（四）公司治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为 1,193,762,551 股，饶陆华持有公司股份 488,216

44、,895 股，占公司总股本的 40.90%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为 43.18%，处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行不涉及公司高管人员的调整， 公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况（六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争不会发生变化。 深圳市科陆电子

45、科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、报告期主要财务数据与财务指标一、报告期主要财务数据与财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 1,139,850.28 1,031,297.72 467,483.63 295,493.63 负债总额 886,563.94 787,742.82 319,873.04 159,868.15 股东权益 253,286.35 243,554.90 147,610.5

46、9 135,625.47 归属于母公司股东权益 238,134.60 232,280.14 144,930.82 133,144.06 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 203,894.07 226,142.34 195,460.89 140,878.45 营业利润 1,967.99 8,818.28 9,824.93 7,228.86 利润总额 8,227.49 17,705.33 14,644.43 10,325.68 净利润 7,081.48 20,2

47、03.23 12,898.95 8,608.30 归 属 于 母 公司 所 有 者 的净利润 7,081.48 20,203.23 12,898.95 8,608.30 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -22,441.31 -29,801.49 18,202.18 6,943.10 投资活动产生的现金流量净额 -116,612.43 -207,386.24 -86,744.60 -14,871.12 筹资活动产生的现金流量净额 1

48、47,788.97 253,604.80 66,566.06 -6,929.35 深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 109.32 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 8,735.23 16,526.39 -1,976.36 -14,857.38 期末现金及现金等价物余额 52,434.84 43,699.61 27,173.22 29,149.58 （四）主要财务指标（以合并报表口径计算）（四）主要财务指标（以合并报表口径计算） 项目项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 201

49、3-12-31 流动比率 1.01 0.84 0.96 1.58 速动比率 0.82 0.70 0.79 1.19 资产负债率 77.78% 76.38% 68.42% 54.10% 每股净资产（元） 2.00 4.88 3.63 3.36 项目项目 2016 年年 1-9月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 应收账款周转率（次） 0.90 1.35 1.81 1.57 存货周转率（次） 1.62 2.66 3.00 1.99 每股经营活动现金流净额 （元） -0.1883 -0.6260 0.4556 0.1750 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.05

50、87 0.4383 0.3169 0.2166 稀释 0.0586 0.4354 0.3167 0.2166 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 2.98 9.82 9.05 6.63 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.0309 0.2816 0.2372 0.1847 稀释 0.0309 0.2797 0.2371 0.1847 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.57 6.31 6.78 5.65 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 本次非公开发行股份共计 213,099,435 股，发行后总股本共计 1,