绝味食品：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、1 股票简称：绝味食品 股票代码：603517 绝味食品绝味食品股份有限公司股份有限公司 JUE WEI FOOD Co., Ltd. （长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室） 首次公开发行首次公开发行 A A 股股股票股票 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 2 特别提示 本公司股票将于2017年3月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保

2、证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 （http:/） 的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股东锁定股份承诺一、股东锁定股份承诺 公司控股股东聚成投资及实际控制人戴文军承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，

3、 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、晟果财信、金泰九鼎、唐颖等29 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东木森工贸承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 戴文

4、军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才刚、刘全胜作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，对于本人直接或者4 间接所持公司股份， 本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所直接或者间接所持公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不会转让本人所直接或者间接所持公司股份。 发行人控股股东聚成投资、持有发行人股份的董事戴文军、陈更、赵雄刚、监事张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低

5、于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 持有发行人股份的董事、 监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变更、 离职等原因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。 二、发行二、发行前滚存未分配利润的安排前滚存未分配利润的安排 经发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、发行人利润分配政策三、发行人利润分配政策 本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下： 1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司

6、的长远利益和可持续发展。 利润分配以公司合并报表可供分配利润为准， 利润分配政策应保持连续性和稳定性， 并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。 5 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、

7、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大资金支出安排， 公司应当优先采取现金方式分配股利， 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公

8、司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

9、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 6 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； 3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 四、关于公司股价稳定措施的预案四、关于公司股价稳定措施的预案 发行人及其控股股东、 公司董事及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案，具体情况如下： 1、稳定股价措施触发条件 非因不可抗力因素所致， 公

10、司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产 （最近一年审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 2、稳定股价措施实施主体 公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员，包含公司上市后三年内新任职的董事 (不含独立董事)和高级管理人员。（下文中“董事”亦不包含独立董事） 3、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票； （2）控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票。 4、稳定股价的实施顺序 7 公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件， 将首先由公司回购股票， 其

11、次是由控股股东增持，最后由董事、高级管理人员增持。 （1）公司回购 1)回购条件 应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及回购实施前生效的其他法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合国家规定的上市条件。 公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过， 控股股东就回购事宜在股东大会中投赞成票。 2）公司回购标准 公司累计用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股所募集资金总额。 公司回购金额累计不得超过上一年度归属于母公司股东的可分配利润的20%。 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下， 按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间， 通过集中竞价交易、 要约或证券监管部门认可的其

12、他方式回购公司股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、 回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）控股股东增持 公司控股股东增持公司股份应符合 上市公司收购管理办法 等相关法律法规。 1）增持条件 公司回购股份方案开始实施后连续二十个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增8 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的条

13、件。 2）增持标准 控股股东承诺单次增持总金额不应低于 1,000 万元，但累计增持公司股份数量不超过公司股本的 1%。 公司控股股东应当在符合股票交易相关规定的前提下， 按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间， 以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员增持公司股份应符合上市公司收购管理办法及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规。 1）增持条件 控股股东增持公司股份方案

14、开始实施后连续二十个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 控股股东增持股份实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的条件。 2）增持标准 董事、 高级管理人员其用于增持公司股份的资金不低于该董事、 高级管理人员上年度从公司领取薪酬总额的 20%， 但不得高于该董事、 高级管理人员上年度从公司领取的薪酬总额的 80%。 9 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下， 按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间， 以自

15、有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （4）在上述一轮回购、增持程序均实施后，公司股票价格连续二十个交易日收盘价尚未高于公司最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起 3 个月内再次触发稳定股价措施的条件， 则公司应按照本预案的规定， 依次开展预案规定回购、增持工作。 5、公司回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票时应依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 五、五、发行人及相关责任主体关于招股说

16、明书中真实性、准确性、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺完整性的承诺 （一）发行人及其控股股东聚成投资承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 60 日内， 或者监管机构要求的期限内启动回购事项， 回购的价格由各方协商一致确定，但不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息 （若发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的， 回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；致使投资者在证券交易中遭

17、受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人、控股股东聚成投资、实际控制人戴文军、董事邢世平、陈更、赵雄刚、姚民仆、廖建文、崔劲、监事张高飞、崔尧、彭浩、高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）海通证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假10 记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 六、公开发行前持股六、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持

18、意向以上的股东的持股意向和减持意向 发行人控股股东聚成投资承诺： 在持有发行人的股份锁定期届满、 没有延长锁定期的相关情形的两年内， 且符合相关法律法规及规范性文件要求时， 每年减持发行人股份不超过 600 万股， 减持价格不低于本次发行价， 减持方式为竞价交易、 大宗交易、 协议转让等法律法规规定的交易方式。 本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 持有发行人股份 5%以上股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、 没有延长锁定期的相关情形的两年内， 且符合相关法律法规及规范性文件要求， 本公司将视市

19、场情况减持本公司所持发行人股份， 减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。 本公司减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有发行人股份 5%以上股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎承诺（根据周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计持有发行人 9%股份）：在持有发行人的股份锁定期届满两年内且符合相关法律法规及规范性文件要求， 本机构将视市场情况减持本机构所持发行人股份， 减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。

20、本机构减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人予以公告，本机构持有发行人股份低于 5%以下时除外。 七七、 发行人及其控股股东、 公司董事及高级管理人员未能履行公发行人及其控股股东、 公司董事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施开承诺的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则同时采取或接受以下措施： 11 1、发行人如未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份及赔偿投资者损失以及稳定股价的承诺，发行人将不得向控股股东分红， 并在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。 2、

21、发行人控股股东如未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份及赔偿投资者损失以及稳定股价的承诺， 发行人控股股东持有发行人股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。 3、发行人控股股东如未能履行关于锁定期满两年内出售发行人股份不低于发行价、 每年减持发行人股份不超过 600 万股或延长锁定期的承诺， 发行人控股股东将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉，且发行人控股股东出售该部分股份取得的收益归发行人所有。 4、持有发行人股份的董事、高级管理人员如未能履行关于锁定期满两年内出售发行人股份不低于发行价或延长锁定期的承诺， 发行人的董事、

22、高级管理人员将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉， 且发行人的董事、 高级管理人员出售该部分股份取得的收益归发行人所有。 5、发行人的董事、监事、高级管理人员如未能履行关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏时赔偿投资者损失的承诺， 发行人将扣罚该董事、监事、高级管理人员当年从发行人处领取的奖金、津贴，用于赔偿投资者。 6、持有发行人股份的董事、高级管理人员如未能履行稳定股价的承诺，其持股锁定期限相应延长， 直至相关公开承诺履行完毕， 并在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。 7、持股 5%以上股东如未能履行关于锁定期

23、满两年内出售发行人股份的承诺，持股 5%以上股东出售该部分股份取得的收益归发行人所有。 八八、财务报告审计截止日后主要财务信息财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 9 月 30 日。发行人已披露了 2016 年度经审阅的主要财务信息，参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”相12 关内容。上述财务信息未经审计，但已经天职国际审阅，并出具了“天职业字20173833 号”审阅报告。 财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的销售规模及销售价格、 主要客户及供应商的构成、税收

24、政策等方面均未发生重大不利变化。 经审阅，发行人 2016 年度累计实现营业收入 327,414.48 万元，较 2015 年度同比增长 12.08%，营业收入增长较为稳定，发行人 2016 年度实现营业利润50,835.62 万元，较 2015 年度同比增长了 31.42%。2016 年度累计实现归属于母公司所有者的净利润 38,030.32 万元，较 2015 年度同比上升 26.42%；2016 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 37,190.41 万元，较2015 年度同比上升 29.63%。 发行人预计，2017 年一季度营业收入为 85,000 至 95,0

25、00 万元，较上年同期增长 15.14%至 28.68%；2017 年一季度归属于母公司所有者的净利润为 10,200至 11,500 万元，较上年同期增长 22.40%至 38.00%；2017 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,900 至 11,300 万元， 较上年同期增长21.35%至 38.51%。（前述 2017 年一季度财务数据不代表公司所做的盈利预测） 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 2016 年度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负

26、责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2016 年度财务报表的真实、准确、完整。 九九、本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司首次公开发行股票完成后， 公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高， 由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间， 因此本次发行完成后的短时间内， 因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。 但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张， 进一13 步提升公司的业务规模和盈利能力。 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获

27、得良好的收益。 1、财务指标计算主要假设和前提条件、财务指标计算主要假设和前提条件 （1）假设发行数量为 5,000 万股，募集资金总额为 74,059.00 万元，不考虑发行费用等影响。 （2）假定本次发行于 2017 年 3 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。 （3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （4） 在预测 2017 年底总股本和计算基本每股收益时， 仅考虑本次发行股票对总股本的影响。 （5）根据发行人会计师出具的审阅报告（天职业字20173833 号），2016 年度实现归属于母公司股东的净利润为 38,030.32 万元，扣除非经常性损

28、益后归属于母公司股东的净利润为 37,190.41 万元。 （6）假设公司 2017 年扣除非经常性损益（前/后）归属于母公司股东的净利润为 47,699.94 亿元/47,007.62 亿元，较 2016 年度增长 25.43%/26.40%（按照报告期内平均增长率确定） 。 该假设分析仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （7）假定暂不考虑其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。 （8）本次发行的股份数量和发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准发行的股

29、份数量和实际发行完成时间为准。 2、对公司主要指标的影响、对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下： 项目项目 2016 年年/(2016年年 12 月月 31 日日) 2017 年年/(2017 年年 12 月月 31 日日) 发行前发行前 发行后发行后 14 项目项目 2016 年年/(2016年年 12 月月 31 日日) 2017 年年/(2017 年年 12 月月 31 日日) 发行前发行前 发行后发行后 加权平均股本（万股） 36,000.00 36,000.00 39,750.00 归属于母公司股东的加权平均净资产（万元） 131,565.72 1

30、70,380.90 225,925.15 归属于母公司股东的净利润（万元） 38,030.32 47,699.94 47,699.94 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 37,190.41 47,007.62 47,007.62 归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） 1.06 1.32 1.20 归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） 1.06 1.32 1.20 扣非后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） 1.03 1.31 1.18 扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） 1.03 1.31 1.18 归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 28.91%

31、 36.26% 21.11% 扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 28.27% 35.73% 20.81% 注： 基本每股收益及净资产收益率等相关指标计算依据为 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露等。 本次发行完成后， 公司总股本和净资产将有较大幅度的提高， 会使每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 15 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公

32、告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会 “证监许可2017262号”文核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号（三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书201764号文批准。 二、股票上市相关信息二、股票上市相

33、关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2017年3月17日 （三）股票简称：绝味食品 （四）股票代码：603517 （五）本次公开发行后的总股本：41,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：5,000.00万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000.00万股 16 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证

34、券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 中文名称： 绝味食品股份有限公司 英文名称： Juewei Food Co., Ltd. 住所： 长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室 注册资本： 36,000.00 万元 法定代表人： 戴文军 成立日期： 2008 年 12 月 17 日 经营范围： 食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务、仓储服务、商品配送（以上限分支机构凭许可证经营）；

35、企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；实业投资。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。 邮政编码： 410016 电话： 0731-89842956 传真： 0731-89842956 互联网网址： http:/ 电子信箱： 公司自成立以来，专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、优质的快捷消费食品，以综合信息系统及供应链整合体系为支持，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的门店运营管理，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。 18 发行人是一家经营自主品牌的休闲卤制

36、食品连锁企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。发行人已通过 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证，“绝味”商标被认定为中国驰名商标。 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况（二）董事、监事、高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及直接或间接持有公司股份情况如下： 姓名姓名 任职任职 任职期间任职期间 数量 （万股）数量 （万股） 比例（比例（%） 方式方式 戴文军 董事长、总经理 2015 年 11 月-2018年 11 月 8,640.00 24.00% 通过聚成投资间接持有 2,946.9

37、6 8.19% 通过汇功投资间接持有 374.40 1.04% 通过成广投资间接持有 288.00 0.80% 通过富博投资间接持有 陈更 董事 2015 年 11 月-2018年 11 月 2,304.00 6.40% 通过聚成投资间接持有 赵雄刚 董事 2015 年 11 月-2018年 11 月 113.76 0.32% 通过汇功投资间接持有 张高飞 监事会主席 2015 年 11 月-2018年 11 月 950.40 2.64% 通过聚成投资间接持有 崔尧 监事 2015 年 11 月-2018年 11 月 28.80 0.08% 通过成广投资间接持有 彭浩 职工监事 2015 年

38、11 月-2018年 11 月 71.64 0.20% 通过成广投资间接持有 彭刚毅 副总经理、董事会秘书 2015 年 11 月-2018年 11 月 76.68 0.21% 通过汇功投资间接持有 彭才刚 财务总监 2015 年 11 月-2018年 11 月 164.16 0.46% 通过汇功投资间接持有 刘全胜 副总经理 2015 年 11 月-2018年 11 月 76.68 0.21% 通过汇功投资间接持有 二、控股股东及实际控制人的基本情况二、控股股东及实际控制人的基本情况 19 发行人实际控制人为戴文军，通过聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资间接持有发行人共 34.03%的股

39、份，合计控制发行人 67.92%的股份（成广投资和富博投资合计持有 60%以上股权其他股东与戴文军签署了一致行动协议）。 戴文军：1968 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42010519680812*，住所为湖北省武汉市汉阳区*。长江商学院 EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。 现任绝味食品股份有限公司董事长兼总经理。 三、股东情况三、股东情况 （一）本次发行前后公司股本情况（一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前后股本变动情况如下： 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 锁定期限（自上锁定期限（自上市之日起）市之日起

40、） 股数（万股）股数（万股） 比例比例( (%) ) 股数（万股）股数（万股） 比例比例( (%) ) 一、有限售条件 A 股流通股 湖南聚成投资有限公司 15,724.80 43.68 15,724.80 38.35 36 个月 长沙汇功投资有限公司 4,428.00 12.30 4,428.00 10.80 36 个月 上海复星创业投资管理有限公司 2,880.00 8.00 2,880.00 7.02 12 个月 长沙成广投资有限公司 2,324.52 6.46 2,324.52 5.67 36 个月 长沙富博投资有限公司 1,972.44 5.48 1,972.44 4.81 36 个

41、月 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 1,620.00 4.50 1,620.00 3.95 12 个月 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 1,080.00 3.00 1,080.00 2.63 12 个月 湖南晟果财信投资企业（有限合伙） 900.00 2.50 900.00 2.20 12 个月 唐颖 633.60 1.76 633.60 1.55 12 个月 江伟强 576.00 1.60 576.00 1.40 12 个月 陈水清 576.00 1.60 576.00 1.40 12 个月 厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 540.00 1.50 540.00 1.32 12

42、个月 20 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 锁定期限（自上锁定期限（自上市之日起）市之日起） 股数（万股）股数（万股） 比例比例( (%) ) 股数（万股）股数（万股） 比例比例( (%) ) 成洪生 288.00 0.80 288.00 0.70 12 个月 卢艳红 288.00 0.80 288.00 0.70 12 个月 刘铁 288.00 0.80 288.00 0.70 12 个月 江西木森工贸有限公司 180.00 0.50 180.00 0.44 36 个月 鄢维斌 172.80 0.48 172.80 0.42 12 个月 于剑鸣

43、144.00 0.40 144.00 0.35 12 个月 邢会原 144.00 0.40 144.00 0.35 12 个月 闫永波 144.00 0.40 144.00 0.35 12 个月 乔志城 144.00 0.40 144.00 0.35 12 个月 邵立 115.20 0.32 115.20 0.28 12 个月 陈曦 115.20 0.32 115.20 0.28 12 个月 陈小林 115.20 0.32 115.20 0.28 12 个月 王征 97.20 0.27 97.20 0.24 12 个月 朱雪芬 71.28 0.20 71.28 0.17 12 个月 张家怡 5

44、7.60 0.16 57.60 0.14 12 个月 刘春生 57.60 0.16 57.60 0.14 12 个月 刘兰芝 57.60 0.16 57.60 0.14 12 个月 胡创新 28.80 0.08 28.80 0.07 12 个月 高云贤 28.80 0.08 28.80 0.07 12 个月 李云锁 28.80 0.08 28.80 0.07 12 个月 张刚强 28.80 0.08 28.80 0.07 12 个月 郭丽 28.80 0.08 28.80 0.07 12 个月 毛蕾 28.80 0.08 28.80 0.07 12 个月 关继峰 28.80 0.08 28.8

45、0 0.07 12 个月 郑淼冰 23.04 0.06 23.04 0.06 12 个月 彭军卫 17.28 0.05 17.28 0.04 12 个月 郭伟文 17.28 0.05 17.28 0.04 12 个月 李良勇 5.76 0.02 5.76 0.01 12 个月 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股 - - 5,000.00 12.20 - 合计合计 36,000.00 100 41,000.00 100 （二（二）本次发行后、上市前股东人数为本次发行后、上市前股东人数为4545, ,759759户，持股数量前十名的股东情户，持股数量前十名的股东情况如下：况如下： 序号序号

46、股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例(%) 1 聚成投资 15,724.80 38.35 2 汇功投资 4,428.00 10.80 21 3 复星创投 2,880.00 7.02 4 成广投资 2,324.52 5.67 5 富博投资 1,972.44 4.81 6 周原九鼎 1,620.00 3.95 7 文景九鼎 1,080.00 2.63 8 绝味食品股份有限公司未确认持有人证券专用账户 979.20 2.39 9 晟果财信 900.00 2.20 10 唐颖 633.60 1.55 合计合计 32,542.56 79.37 22 22 第四节第四节 股

47、票发行情况股票发行情况 （一）发行数量：5,000 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份） （二）发行价格：16.09 元/股 （三）每股面值：人民币 1.00 元 （四） 发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售 500 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 4,500 万股，占本次发行总量的 90%。本次主承销商包销股份的数量为111,201 股，包销比例为 0.22%。 发行市盈率： 20.19 倍 （每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）； 2

48、2.99 倍 （每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）； （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额 80,450.00 万元，全部为发行新股募集资金金额。 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 13 日出具了天职业字20177757 号验资报告。 （六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 本次发行全部为新股发行， 无股东公开发售股份。 本次公开发行新股的发行费用明细如下： 承销保荐费用 5,200 万元 23 23

49、 审计及验资费用 300 万元 律师费用 300 万元 用于本次发行的信息披露及发行手续费用 591 万元 每股发行费用为：1.28 元/股（发行费用除以发行股数） （七）募集资金净额：74,059.00 万元 （八）发行后每股净资产：5.27 元/股（按 2016 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （九）发行后每股收益：0.70 元/股（按本公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 24 24 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 公司 2013年至 2016年

50、 1-9 月经审计和 2016 年度经审阅的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 25 25 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、募集资金客户存储三方监管协议的安排一、募集资金客户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理， 保护中小投资者的权益， 根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订），本公司分别在中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司湖南省分行、 浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、 中信银行股份有限公司长沙分行、 平安银行股份有限