美格智能：首次公开发行股票上市公告书.PDF

《美格智能：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美格智能：首次公开发行股票上市公告书.PDF（31页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 深圳市美格智能技术股份有限公司 Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd （住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号 A 幢、B 幢第一、二层、第三层A） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中

2、的相同。 1 第一节第一节 重要重要声明声明与与提示提示 深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险， 本公

3、司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。 发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、本次发行前股东股份锁定承诺及本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向减持意向 公司控股股东王平承诺：公司控股股东王平承诺： 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持

4、有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 12 月 21 日，如该日为非2 交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权

5、除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告

6、并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况，若本人减持达到发行人股份总数百分之一的， 还将在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的， 将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的

7、1%。 本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 本人采取协议转让方式减持发行人股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 本人采取协议转让方式减人发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信3 息披露的规定。 公司股东公司股东王成王成承诺承诺： 本人

8、自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 1

9、00%；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 12 月 21 日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等的相关规定，

10、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内， 未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后

11、的二个交易日内予以公告。 若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 本人在4 任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 本人采取协议转让方式减持发行人股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 本人采取协议转让方式减人发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管

12、理委员会、 深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。 公司股东公司股东凤凰投凤凰投资资承诺承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持股份将遵守相关

13、法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 若本公司通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本公司每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内， 若本公司在减

14、持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本公司减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减5 持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 若本公司通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 本公司在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本公司通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 本公司采取协议转让方式减持发行人股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份

15、总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、 规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 本公司采取协议转让方式减人发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的， 本公司在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。 公司股东兆格投资承诺：公司股东兆格投资承诺： 本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持

16、股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持股份将遵守相关法律法规、 部门规章、 规范性文件、 中国证券监督管理委员会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务

17、。 若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 本合伙企业每次披露的减持时间区间不超过六6 个月；在减持时间区间内，若本合伙企业在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。 若本合伙企业减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本合伙企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的， 将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本合伙企

18、业在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本合伙企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 本合伙企业采取协议转让方式减人发行人股份的， 减持后不再具有大股东身份的， 本合伙企业在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券

19、监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。 持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。 离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，

20、两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （即 2017年 12 月 21 日， 如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日） 收盘价低7 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人所持发行人股票在锁定期满后减持的， 本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所

21、股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份， 将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披

22、露的股份减持时间区间内， 未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： (一)每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； (二)离职后半年内，不得转让其所持发行人股份； (三)公司法对董监高股份转让的其他规定。 二二、稳定股价的预案、稳定股价的预案 为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价

23、均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （如果公司因派发现金红利、 送股、 转增股本等原因进行除权、 除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）8 时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下： （一）稳定股价的原则（一）稳定股价的原则 为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据公司法 、 证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （二）启动股价稳定措施的具体条件（

24、二）启动股价稳定措施的具体条件 公司自股票上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“启动条件” ）时，应启动股价稳定措施。 在稳定股价的具体措施实施前， 如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续 10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 （三）稳定股价预案的措施及顺序（三）稳定股价预案的措施及顺序 当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司将根据市场情况、公司财务状况和未来发展

25、等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1 1、公司回购股票、公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时， 除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一9 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20

26、%； （2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 2 2、控股股东、实际控制人增持股票、控股股东、实际控制人增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； （2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）控股股东

27、、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%； （2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3 3、董事、高级管理人员增持股票、董事、高级管理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易

28、日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； （2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内10 将不出售所增持的股份。 公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事） 、高

29、级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （四）稳定股价措施的启动程序（四）稳定股价措施的启动程序 公司回购股票： （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购， 并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份

30、变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票： （1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告； （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。 （五）稳定股价预案的终止条件（五）稳定股价预案的终止条件 自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的

31、每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 三三、相关责任主体对信息披露事项的承诺相关责任主体对信息披露事项的承诺 发行人承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，11 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日

32、内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续， 然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。 市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价， 若前一个交易日公司股票停牌， 则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

33、公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实

34、被监管机构认定之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的， 上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 12 四四、相关责任主体未履行承诺的约束措施相关责任主体未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际

35、控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项， 公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者： 1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认 2 个交易日内公告相关情况， 公司将在中国证监会指定报刊

36、上公开作出解释并向投资者道歉， 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）若公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况， 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 （四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行

37、公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公司可以对未履行承诺的董事、 监事及高级管理人员， 采取扣减绩效薪酬、 降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 13 （五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 （七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开

38、承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 五五、摊薄即期回报及填补措施摊薄即期回报及填补措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间， 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平， 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 在本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。因此，根据上述测算， 本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。

39、本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施” 。 六六、本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策 根据股东大会审议通过的上市后有效的公司章程（草案） ，有关股利分配的规定如下： 14 公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司

40、自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素， 着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。 （一）利润分配的形式（一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配期期间间隔（二）利润分配期期间间隔 公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件（三）利润分配的条件 1 1、现金分红的具体条件和比例、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，

41、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，可以不进行现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

42、政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，15 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 2 2、股票股利的具体条件、股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东

43、整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）分配政策决策机制与程序（四）分配政策决策机制与程序 1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

44、股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成16 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 17 第第二二节节 股

45、票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关美格智能首次公开发行股票并上市的基本情况。 二、经中国证券监督管理委员会证监许可2017764 号文核准，本次公开发行股票总量不超过 2,667 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 2,667 万股,全部为新股,无老股转让。其中，网下发行

46、 266.7 万股，为本次发行数量的 10%；网上发行 2,400.3 万股，为本次发行数量的 90%，发行价格为 8.96 元/股。 三、经深圳证券交易所关于深圳市美格智能技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2017389 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“美格智能”，股票代码“002881”，其中本次公开发行的 2,667 万股股票将于 2017 年 6 月 22 日起上市交易。 四、本次上市相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017 年 6 月 22 日 3、股票简称：美格智能 4、股票代码：002881 5、首次公开

47、发行后总股本：10,667 万股 6、首次公开发行股票数量：2,667 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制： 根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的18 承诺（有关情况参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向”） 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,667 万股股份无流通限制及锁定安排，自 2017 年 6 月

48、22 日起上市交易。 11、公司股份可上市交易时间 项目项目 股东名称股东名称 持股持股数数(股股) 占发行后股本占发行后股本比例比例 可上市交易日期可上市交易日期（非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 王平 46,336,000 43.44% 2020 年 6 月 22 日 兆格投资 14,480,000 13.57% 2020 年 6 月 22 日 王成 11,584,000 10.86% 2020 年 6 月 22 日 凤凰投资 7,600,000 7.12% 2020 年 6 月 22 日 小计小计 80,000,000 75.00% - 首次公开发行股份 网下配售

49、股份 2,667,000 2.50% 2017 年 6 月 22 日 网上发行股份 24,003,000 22.50% 2017 年 6 月 22 日 小计小计 26,670,000 25.00% - 合计合计 106,670,000 100.00% - 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：东莞证券股份有限公司 19 第第三三节节 发行人、股东和实际控制人情发行人、股东和实际控制人情况况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：深圳市美格智能技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Lt

50、d 发行前注册资本：人民币 8,000.00 万元 发行后注册资本：人民币 10,667.00 万元 法定代表人：王平 有限公司成立日期：2007 年 4 月 5 日 股份公司成立日期：2015 年 5 月 14 日 住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号 A 幢、B 幢第一、二层、第三层 A 所处行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 邮政编码：518103 董事会秘书：陈岳亮 电话：0755-61163666 传真号码：0755-61163452 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；