超频三：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

《超频三：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《超频三：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF（42页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 深圳市超频三科技股份有限公司深圳市超频三科技股份有限公司 Shenzhen Fluence Technology PLC. （深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （广东省广州市天河北路（广东省广州市天河北路 183183 号大都会广场号大都会广场 4343 楼）楼） 二零一七年二零一七年五五月月 特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票

2、将于2017年5月3日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

3、。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）及本公司网站（）的招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁

4、、张魁承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）本公司股东黄晓娴、李光耀、戴永祥分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （三）本公司股东张正华、智兴恒业、吉信泰富分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间

5、接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （四）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤英、戴永祥承诺 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 （五）本公

6、司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤英、戴永祥承诺 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 该等股票的减持价格将不低于公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 2 日）收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职的董

7、事（独立董事除外）和高级管理人员杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀、刘卫红、戴永祥、雷金华作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺 公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人满足法定的上市条件的前提下，采取对公司股票进行回购的措施，该等措施的实施程序及应满足的条件具体如下： 1、在上述条件成就之日起 5 个交易日内，本公司将

8、召开董事会讨论公司回购股份的预案并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续。 2、本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足上述启动稳定公司股价措施条件

9、的，可不再继续实施该方案。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司最近一期的经审计的每股净资产时， 公司董事会可以做

10、出决议终止回购股份事宜。 本公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺。 （二）控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺 当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期的经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ， 且公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触发要约收购义务的前提下， 本人将

11、在 10 个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件： 1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。 2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件： （1）本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发

12、行人所获得现金分红金额的 20%； （2）本人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺 当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期的经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，且发行人及其控股股东虽已实

13、施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影响公司满足法定的上市条件的前提下，本人将在 10 个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件： 1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。 2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下

14、列条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%； （2）单一年度用于回购股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 50%；超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （四）股价稳定措施未实施的约束机制 1、如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

15、。 若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、 采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、如果控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取

16、的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的， 本人自愿无条件地遵从该等规定。 3、如果董事（独立董事除外） 、高级管理人员未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红（如有）的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、 采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违

17、反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）公司相关承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款利息； 公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应的调整。 （二）控股股东、实际控制人承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律

18、规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东的地位及对公司的实际控制权促成公司在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后启动依法回购首次公开发行的全部新股工作； 回购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应的调整。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任，但是本人能够

19、证明本人没有过错的除外。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，保荐机构将依法向投资者承担连带赔偿责任。 因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：国浩为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因国浩为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

20、的，国浩将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺 发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的深圳市超频三科技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产资产评估 及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本评估机构向投资者承担连带赔偿责任。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 杜建军及刘郁夫妇、张魁、黄晓娴、智兴恒业、吉信泰富、张正华对锁定期满后两年内的

21、持股意向及减持意向作出如下承诺： （一）持有股份的意向 未来在不违反证券法等相关法律法规以及不违背本人/本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人/本企业将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地将所持股份进行减持。 （二）减持股份的计划 1、杜建军及刘郁夫妇 如本人在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的 20%，同时应低于公司总股本的 5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股

22、票的发行价格； 本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 2、张魁 本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 20%；减持股份的价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理） 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履

23、行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 3、黄晓娴 本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理） 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 4、智兴恒业 本企业在持有的发行人股

24、票的锁定期满后两年内减持发行人股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 50%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 5、吉信泰富 本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减

25、持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 6、张正华 本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所规则的有

26、关规定作复权处理） 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 六、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺： 如若不能履行招股说明书中列明的承诺， 则采取或接受以下措施： （一）发行人 如果本公司未能履行上述承诺， 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明

27、书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人 如果本人未能履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交

28、易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）董事、监事、高级管理人员 如果本人未能履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴、股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 七、填补被摊

29、薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、 净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、针对公司现有两大业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为电子产品新型散热器件的研

30、发、生产和销售，包括 LED照明散热组件和 PC 散热配件。公司长期重视散热技术研发，在 PC 散热配件生产研发实践过程中，形成了如压固、扣 FIN、无缝紧配等一系列核心技术，有效提升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。随着我国宏观经济的发展，下游组装机、 LED 照明等应用电子产品行业的发展， 新增固定资产投资规模的上升以及 LED照明产业向专业化分工方向发展，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、 下游行业市场需求下降、 市场竞争、国际市场开拓、原材料价格波动等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化

31、解经营风险，公司将在保持现有大功率 LED 照明散热组件良好发展势头的基础上，通过新建项目、加大技术研发投入，不断向 LED 其他照明应用领域渗透，进而实现公司的战略目标，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募投项目“散热器生产基地建设项目”是在广东省惠州市东江高新科技产业园内，通过建设集生产车间、仓库、办公楼、员工宿舍楼及相应配套设施于一体的生产基地、购置先进生产设备、引进先进生产工艺，满足现有 PC 散热配件、LED 照明散热组件产能规模的需求，同时针对 LED 照明散热组件产品进行扩产，并对产品结

32、构进行调整，满足 LED 照明散热组件日益增长的市场需求。“研发中心建设项目”是在广东省惠州市东江高新科技产业园内， 通过改善研发设计人员工作环境、引进先进的研发设备、扩充研发设计团队，建设一流的产品与技术研发中心，增强公司的研发能力和技术创新能力，提高公司产品的技术竞争力，是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。 3、加强管理层的激励和考核，提升管

33、理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度， 提升经营效率和盈利能力。 同时， 公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确， 相互制约。 公司将不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够

34、按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程。 公司章程（草案） 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润的决策程序和机制以

35、及利润分配政策的调整原则。 6、加大市场开拓力度 公司将提升客户服务水平，加大市场开拓力度，在巩固和持续提升目前在PC 散热配件及 LED 照明散热组件市场的竞争地位的基础上，加强变频器、新能源汽车等散热器市场的开拓，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。 7、加强技术创新和产品研发投入 在现有技术研发的基础上，公司将继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，

36、填补股东回报， 然而， 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员

37、会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 八、其他承诺 （一）避免同业竞争的有关协议和承诺 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人杜建军与刘郁夫妇及张魁出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下： 1、截至本声明与承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、 将来也不会以任何形式直接或间接从事与超频三及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动； 本人及与本人关系密切的家

38、庭成员未在与超频三及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 2、自本声明与承诺出具之日起，本人或与本人关系密切的家庭成员如从第三方获得的任何商业机会与超频三及其控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知超频三，本人或与本人关系密切的家庭成员将按照超频三的要求，将该等商业机会让与超频三，由超频三在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权， 以避免与超频三及其控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 3、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与超频三及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业

39、或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。 4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。 5、本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成超频三经济损失的，本人将对超频三因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 （二）规范并减少关联交易的承诺 公司依照公司法等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度 、 独立董事工作制度 等规章制度， 对关联交易决策权力和程序、关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、

40、公正。 控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁出具声明与承诺，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺： 1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除招股说明书等公司本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在本人作为公司实际控制人期间，本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场

41、公认的合理价格确定。本人将严格遵守深圳市超频三科技股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 3、如果本人违反上述承诺并造成超频三经济损失的，本人将对超频三因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 （三）关于社会保险及住房公积金补缴的承诺 公司实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁作出承诺：若超频三及/或其控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门要求超频三及/或其控股子公司就其部分员工补缴未

42、按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者超频三及/或其控股子公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的，本人将及时、无条件地足额补偿超频三及/或其控股子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给超频三及/或其控股子公司带来任何经济损失。 （四） 惠州超频三的部分土地及房产尚未取得产权证书的事项的承诺 公司的实际控制人杜建军、 刘郁夫妇及张魁就惠州超频三的部分土地及房产尚未取得产权证书的事项作出承诺如下： “若惠州超频三因上述房屋未能完善相关用地、报建等手续导致被相关主管部门处以罚款、限期拆除、没收房产等行政处罚， 导致惠州超频三因此不能继续使用该等房产或产生任何

43、其他损失的，我们将承担惠州超频三因不能继续使用该等房产而搬迁所产生的成本与费用， 并对因主管部门的行政处罚、厂房及宿舍搬迁等事项造成的全部经济损失承担足额、全面的经济补偿， 亦确保不会因此给发行人及其控股子公司惠州超频三带来任何经济损失” 。 （五） 对公司租赁的房产出租方暂无法提供出租房产的产权证书事项的承诺 公司实际控制人杜建军、 刘郁夫妇及张魁对公司租赁的房产出租方暂无法提供出租房产的产权证书，为保护公司及其他股东的利益，承诺如下： 1、据本人的了解，上述房产目前未被纳入政府征地拆迁范围，在未来三年内， 政府亦无针对相关土地的征地拆迁计划，超频三及凯强热传所租赁的上述房产应不存在被强制拆

44、除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，超频三及凯强热传使用上述未提供产权证书的房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影响； 2、若超频三及凯强热传所租赁的上述房产根据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人将承担超频三及凯强热传因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用， 并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿，以确保不会因此给超频三及凯强热传带来任何经济损失。 3、若超频三及凯强热传因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、 仲裁等纠纷或因租赁合同存在

45、的法律瑕疵而与出租方或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人将承担超频三及凯强热传因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证超频三及凯强热传不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何经济损失或潜在的经济损失。 九、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1 1、利润分配政策利润分配政策 （1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和

46、稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。公司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，未来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，将在保证正常经营发展需要的前提下， 坚持每年对股东进行一定比例的现金分红。 （2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利的分配方式。在以下利润分配的条件实现的情况下，公司应采用现金方式分配股利。 （3）利润分配的条件：公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式

47、分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大

48、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （4）利润分配政策的决策程序 如满足上述利润分配的条件下，公司按下列程序决策利润分配政策： 董事会制订公司年度或中期利润分配方案； 公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准， 公告董事会决议时应同时披露独立董

49、事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求； 公司董事会未做出现金利润分配预案的、 或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。 （5）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和

50、长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （6）公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2 2、未来三年利润分配计划和长期回报规划、未来三年利润分配计划和长期回报规划 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司股东分红回报规划 ，对未来的