金固股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 1 浙江金固股份有限公司 浙江金固股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一七年四月 二零一七年四月 2 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：163,339,382 股 2、发行后股本总额：671,822,774 股 3、发行价格：16.53 元/股 4、募集资金总额：2,699,999,984.46 元 5、募集资金净额：2,658,711,305.64 元 6、上市日期：2017 年 4 月 25 日 二、各投资者认购的数量和限售期 二、各投资者认购

2、的数量和限售期 序号序号 询价对象名称询价对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 限售期（月）限售期（月） 1 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划 18,148,820.00 36 2 深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙） 18,148,820.00 36 3 天弘基金管理有限公司 30,248,033.00 12 4 华鑫证券有限责任公司 16,333,938.00 12 5 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,760,435.00 12 6 金元顺安基金管理有限公司 15,880,217.00 12 7 杭州东方嘉富资产管理有限公司 18,753,781.00 1

3、2 8 九泰基金管理有限公司 14,065,338.00 12 合合 计计 163,339,382.00163,339,382.00 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 本次非公开发行新增股份 163,339,382.00 股预计于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 8 名，均以现金参与认购，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 6 名认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。

4、 3 目 录目 录 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 15 六、本次发行相关机构 . 15 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 18 一、本次发行前后前十名股东情况 . 18 二、本次发行对公司的影响 . 19 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 . 20 第三节 本次募集资金运用 . 26 一、本次募集资金的使用计划 . 26 二、募集资金专项存储相关措施 . 26 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

5、 . 27 一、保荐协议主要内容 . 27 二、上市推荐意见 . 27 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 28 第六节 中介机构声明 . 29 一、保荐人（主承销商）声明 . 29 二、发行人律师声明 . 30 三、审计机构声明 . 31 四、验资机构声明 . 32 第七节 备查文件 . 33 一、备查文件 . 34 二、查阅地点及时间 . 34 4 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 孙锋峰 孙金国

6、何 烽 倪永华 方 铭 邹 峻 吴伟明 浙江金固股份有限公司 年 月 日 5 释 义 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、 发行人、 金固股份、股份公司 指 浙江金固股份有限公司 浙江金固 指 发行人前身，即浙江金固汽车部件制造有限公司 股东大会 指 浙江金固股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金固股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金固股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江金固股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记

7、公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、天册 指 浙江天册律师事务所 会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 上海财通资产管理有限公司 指 财通资产 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划 指 财通金固资管计划 深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙） 指 安鹏产业基金 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 一、发行人

8、基本信息 中文名称中文名称 浙江金固股份有限公司 英文名称英文名称 Zhejiang Jingu Co., Ltd. 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称股票简称 金固股份 股票代码股票代码 002488 法定代表人法定代表人 孙锋峰 董事会秘书董事会秘书 倪永华 公司住所公司住所 浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号 互联网网址互联网网址 http:/ 联系电话联系电话 0571-63133920 经营范围经营范围 货运（范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证，有效期至 2019 年 01 月 20 日）。汽车零部件、 热镀锌钢圈制造， 车轮生产 （限分支机构经营） ，热浸

9、铝、小五金加工，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务主营业务 钢制滚型车轮的研发、生产和销售，汽车后市场互联网业务。 主要产品主要产品 钢制滚型车轮，包括 5系列和 15系列的钢制车轮。5系列车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆；15系列车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 11 月 16 日，金固股份召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过公司非公开发

10、行 A 股股票相关事宜的议案。 2015年12月3日，金固股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。 2016年2月3日，金固股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。 7 2016年2月19日，金固股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。 2016年11月16日，金固股份召开第三届董事会第四十次会议，审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期相关事宜的议案。 2016年12月2日，金固股份召开2016年第五次临时股东大会会议，审议通过延长本次

11、非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期相关事宜的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 （二）本次发行监管部门核准过程 2016 年 8 月 3 日， 金固股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2017 年 3 月 27 日，发行人收到证监会出具的关于核准浙江金固股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20162590 号），核准浙江金固股份有限公司非公开发行不超过 165,644,200 股新股。 （三）募集资金及验资情况 （三）募集资金及验资情况 2017 年 4 月 11 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出浙江金固股份有限公司非公开发行股票

12、缴款通知书，通知该 8 名投资者按规定于 2017 年 4 月13 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2017年 4 月 13 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2017 年 4 月 14 日出具 验证报告 （天健验20173-30 号）。经审验，截至 2017 年 4 月 13 日止，国信证券已收到金固股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,699,999,984.46 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：

13、4000029129200448871）。 2017 年 4 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 4 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验201796 号），根据该报告，截至 2017 年 4 月 14 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）163,339,382 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 16.53 元，募集 8 资金总额为人民币 2,699,999,984.46 元， 扣除本次发行费用人民币 41,288,678.82元，募集资金净额

14、为人民币 2,658,711,305.64 元。其中新增注册资本人民币163,339,382.00 元，资本公积人民币 2,497,708,540.97 元。 （四）股份登记情况 （四）股份登记情况 金固股份本次非公开发行新增股份已于 2017 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。 三、本次发行基本情况 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）163,339,

15、382 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过 7,000 万股。 （三）发行价格 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.30 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 16.53 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额

16、 270,000.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、 承销顾问费、 律师费用、 验资费用、 发行登记费、 信息查询专项服务费等）4,128.87 万元后，募集资金净额为 265,871.13 万元。 （五）股份锁定期 （五）股份锁定期 9 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和安鹏产业基金认购的本次非公开发行股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

17、 四、本次发行对象概况 四、本次发行对象概况 （一）本次非公开发行的发行过程 （一）本次非公开发行的发行过程 发行人及本次发行的主承销商国信证券于 2017 年 4 月 5 日向 211 名符合条件的特定投资者发送了浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）及其附件申购报价单等认购文件。该 211 名投资者包括金固股份截至 2017 年 3 月 31 日收市后的前 20 名股东、61 家基金管理公司、41 家证券公司、18 家保险公司、2 家信托公司、1 家财务公司、58 家机构投资者、10 名自然人投资者。 在认购邀请书确定的申购时间内，截止 2017 年 4 月

18、 10 日，在浙江天册律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的7 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 7 家投资者的有效报价情况如下： 序号序号 询价对象名称询价对象名称 申购价格申购价格 （元（元/ /股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 金元顺安基金管理有限公司 16.70 26,250 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 16.70 52,500 3 前海开源基金管理有限公司 16.51 27,000 16.30 27,000 4 天弘基金管理有限公司 18.21 50,00

19、0 5 九泰基金管理有限公司 16.53 27,000 6 杭州东方嘉富资产管理有限公司 16.54 31,000 7 华鑫证券有限责任公司 18.00 27,000 17.00 27,000 16.30 27,000 本次非公开发行按照浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股 10 票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况， 按照价格优先、 数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 16.53 元/股，发行股票数量 163,339,382 股，募集资

20、金总额为 270,000.00 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限165,644,200 股；发行对象总数为 8 名，未超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号序号 获配对象名称获配对象名称 最终获配股数最终获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限售期限限售期限（月）（月） 1 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划 18,148,820.00 299,999,994.60 36 2 深圳安鹏汽车后市场产业基金 （有限合伙） 18,148,820.00 299,999,994.60 36 3 天弘基金管理有限公司 30,248

21、,033.00 499,999,985.49 12 4 华鑫证券有限责任公司 16,333,938.00 269,999,995.14 12 5 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,760,435.00 524,999,990.55 12 6 金元顺安基金管理有限公司 15,880,217.00 262,499,987.01 12 7 杭州东方嘉富资产管理有限公司 18,753,781.00 309,999,999.93 12 8 九泰基金管理有限公司 14,065,338.00 232,500,037.14 12 合计合计 163,339,382.00 2,699,999,984.46

22、（二）发行对象的基本情况 1、上海财通资产管理有限公司 （二）发行对象的基本情况 1、上海财通资产管理有限公司 住所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室 法定代表人：刘未 注册资本：2000 万人民币元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2013 年 06 月 03 日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海财通资产管理有限公司以其管理的“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”参与本次非公开发行股票。该资产管理计划全部由公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙

23、华群、金佳彦、孙群慧共 5 人出资认购。 11 目前，上述 5 名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下： 姓名姓名 职务职务 认购金额（万元）认购金额（万元） 孙锋峰 董事长、总经理 23,100 倪永华 董事、财务总监、董事会秘书 3,900 孙华群 子公司浙江世轮实业有限公司总经理、 公司采购部经理 1,500 金佳彦 副总经理 600 孙群慧 董事长特别助理兼战略投资部总监 900 合计合计 30,00030,000 孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司不为其提供任何形式的财务资助或补偿。其余 4 名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司、控

24、股股东、实际控制人及其关联方不为该等人员提供任何形式的财务资助或补偿。 2、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙） 2、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 成立日期：2014 年 12 月 12 日 合伙期限：2014 年 12 月 12 日-2034 年 12 月 12 日 经营范围：股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）。 3、天弘基金管理有限公司 3、天弘基金管理有限公司 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号

25、 法定代表人：井贤栋 注册资本：51430 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 11 月 08 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12 4、华鑫证券有限责任公司 4、华鑫证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元 法定代表人：俞洋 注册资本：160000 万元人民币 公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资) 成立日期：2001 年 03 月 06 日 经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交

26、易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。 5、华安未来资产管理（上海）有限公司 5、华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 法定代表人：童威 注册资本：10000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2013 年 10 月 01 日 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、金元顺安基金管理有限公司 6、金元顺安基金管理有限

27、公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室 法定代表人：任开宇 注册资本：24500 万元人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2006 年 11 月 13 日 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、杭州东方嘉富资产管理有限公司 7、杭州东方嘉富资产管理有限公司 住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号 法定代表人：徐晓 注册资本：1000 万元人民币 13 公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 成立日期：2016 年

28、 05 月 17 日 经营范围：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 8、九泰基金管理有限公司 8、九泰基金管理有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2014 年 07 月 03 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

29、从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）本次发行对象与公司的关联关系 （三）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，除孙锋峰先生、倪永华先生、孙华群女士和金佳彦先生通过财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划外，其他最终获配投资者与发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 上海财通资产管理有限公司、 天弘基金管理有限公司、 华鑫证券有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司和九

30、泰基金管理有限公司作为管理人以其管理的产品参加认购，不适用私募投资基金管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。 上海财通资产管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。天弘基金管理有限公司、华安未来资 14 产管理（上海）有限公司和金元顺安基金管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法及“证监办发【2014】41 号”通知的相关规定办理私募产品备案手

31、续。华鑫证券有限责任公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按证券公司客户资产管理业务管理办法及“证监办发【2014】41 号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。九泰基金管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的证券投资基金已按公开募集证券投资基金运作管理办法的相关规定办结公募基金备案手续。 深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）和杭州东方嘉富资产管理有限公司已按私募投资基金管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）在中国证券投资基金业协会办结私募基金备案手续。杭州东方嘉富资产管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的产品亦按相关规定在中国证券投资基金业

32、协会办结私募基金备案手续。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和发行人 2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第五次临时股东大会决议的规定。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严

33、格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前， 截至 2017 年 3 月 31 日， 公司的总股本为 508,483,392股，孙金国直接持有发行人本次发行前 16.59%的股权，为发行人第一大股东；孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司 15 38.15%股份，未间接持有公司股份。孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰为发行人实际控制人。 本次发行后，孙金国持股比例为 12.56%，仍为发行人第一大股东；孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金

34、国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司 28.88%股份，孙锋峰通过财通资管计划间接持有公司 2.08%股份，孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计持有公司 30.96%股份。孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰仍为发行人实际控制人。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 163,339,382.00 股预计将于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和深圳安鹏汽车后市场产业基

35、金（有限合伙）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36个月， 其余 6 名认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：徐懿、叶伟 项目协办人：李平 其他项目组成员：方冲 电话：0755-82130833 16 传真：0755-82133303 （二）发行人律师 （二

36、）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 经办律师：吕崇华、周剑峰、王淳莹 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 （三）审计机构 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈翔 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 注册会计师：贾川、俞佳南、徐晓峰 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 验资机构一 （四）验资机构 验资机构一 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈翔 办公地址：

37、浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 注册会计师：贾川、徐晓峰 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 验资机构二 验资机构二 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 17 负责人：张希文 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼 注册会计师：金顺兴、刘洁 电话： 0755-82903666 传真：0755-82990751 18 第二节 本次发行前后公司基本情况 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 （一）本次发行前，公司前

38、十大股东持股情况 截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（% %） 1 孙金国 84,375,000.00 16.59 2 孙锋峰 75,875,043.00 14.92 3 孙利群 33,750,000.00 6.64 4 孙曙虹 33,750,000.00 6.64 5 华宝信托有限责任公司“辉煌”117 号单一资金信托 5,013,390.00 0.99 6 中融国际信托有限公司中融日进斗金 14号证券投资集合资金信托计划 3,599,748.00 0.71 7 全国社保基金四

39、一五组合 3,231,709.00 0.64 8 倪永华 2,782,440.00 0.55 9 中融国际信托有限公司中融日进斗金 11号证券投资单一资金信托 2,379,900.00 0.47 10 惠景 2,120,010.00 0.42 合计合计 246,877,240.00246,877,240.00 48.55 48.55 公司股本公司股本 508,483,392.00508,483,392.00 100.00100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2017 年 3 月 3

40、1 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（% %） 1 孙金国 84,375,000.00 12.56 2 孙锋峰 75,875,043.00 11.29 3 孙利群 33,750,000.00 5.02 4 孙曙虹 33,750,000.00 5.02 5 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,760,435.00 4.73 6 天弘基金管理有限公司 30,248,033.00 4.50 7 杭州东方嘉富资产管理有限公司 18,753,781.00 2.79 8 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项 18

41、,148,820.00 2.70 19 资产管理计划 9 深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙） 18,148,820.00 2.70 10 华鑫证券有限责任公司 16,333,938.00 2.43 合计合计 361,143,870.00361,143,870.00 53.76 53.76 公司股本公司股本 671,822,774.00671,822,774.00 100100.00.00 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行 163,339,382 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前

42、本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 123,500,168 24.29% 286,839,550 42.70% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 384,983,224 75.71% 384,983,224 57.30% 三、股份总数三、股份总数 508,483,392 100.00% 671,822,774 100.00% （二）资产结构变动情况 （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 265,871.13万元， 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模

43、将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （三）业务结构变动情况 （三）业务结构变动情况 本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于建设“汽车后市场 O2O 平台建设项目”，有助于公司以互联网方式迅速整合汽车后市场，延伸产业链，实现实业和互联网共同发展的战略转型，提升公司综合竞争力。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 （四）

44、公司治理变动情况 （四）公司治理变动情况 20 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而

45、发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标 （一）公司主要财务数据及指标 公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据

46、单位：元 项项 目目 2016 年年 9 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 资产总计 4,196,175,856.15 3,718,284,616.30 3,526,722,206.46 2,556,591,681.02 负债合计 2,679,103,516.16 2,098,886,486.11 1,910,816,403.85 1,596,213,480.37 归属于母公司所有者权益合计 1,489,903,079.28 1,583,998,441.97 1,575,614,078.48 919,319,098.06 少数股东权益 27,169,260.

47、71 35,399,688.22 40,291,724.13 41,059,102.59 所有者权益合计 1,517,072,339.99 1,619,398,130.19 1,615,905,802.61 960,378,200.65 2、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 21 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 1,633,973,978.26 1,523,773,694.71 1,313,154,024.97 1,166,230,898.77 营业成本 1,351,739,365.39 1,1

48、62,545,776.50 985,988,296.60 900,197,055.55 营业利润 -51,694,603.56 23,478,094.69 63,236,179.58 42,707,679.17 利润总额 -45,442,566.55 42,995,894.14 72,263,360.52 51,752,199.45 净利润 -57,048,993.92 43,559,201.72 62,202,144.99 44,606,426.66 归属于母公司所有者的净利润 -56,141,453.01 46,951,239.39 63,569,525.21 45,064,602.29

49、3、合并现金流量表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -93,291,301.78 -23,616,700.73 329,796,059.17 12,408,483.88 投资活动产生的现金流量净额 -315,615,302.86 -109,935,865.35 -880,666,961.67 -215,030,209.54 筹资活动产生的现金流量净额 281,038,709.23 166,092,096.25 636,532,246.89 273,61

50、0,763.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,952,965.11 21,495,406.81 221,122.65 -2,093,348.74 现金及现金等价物净增加额 -123,914,930.30 54,034,936.98 85,882,467.04 68,895,689.18 4、主要财务指标 4、主要财务指标 项项 目目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 0.87 1.04 1.23 0.97 速动比率（倍） 0.60 0.75 0.87 0.63 资产负债率（合并） 63.85% 56.45% 54.1