钧达股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、海南钧达汽车饰件股份有限公司海南钧达汽车饰件股份有限公司 HAINAN DRINDA AUTOMOTIVE TRIM CO.,LTD. （海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票 上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） （北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2-6 层层） 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 1 特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交

2、易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控

3、制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括： 一一、股份锁定承诺股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次发行 3,000 万股，发行后公司总股本为 12,000 万股。 发行人控股股东中汽塑料承诺：除公开发售的股份外（如发生） ，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不要求发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 实际控制人杨氏家族成员杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨，以及发行人股东杨氏投资承诺

4、：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不要求发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和海马轿车承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 3 发行人董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红承诺：本人承诺的股份锁定期届满后，本人/本人配偶任职期间每年转

5、让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，本人/本人配偶离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 发行人控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、陆小红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10月 25 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长 6 个月。 二二、关于上市后稳关于上市后稳定股价的承诺定股价的承诺 （一一）启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最

6、近一期经审计的每股净资产 （第 20 个交易日构成 “触发稳定股价措施日” ， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股

7、价稳定措施。 （二二）稳定股价措施的方式及顺序稳定股价措施的方式及顺序 1、稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 （1）业绩说明会； 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 4 （2）公司回购股份； （3）公司控股股东增持公司股份； （4）董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股份。 2、稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控

8、股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。 第二选择为公司控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时，公司控股股东、董事、高级管理人员同时开始增持股份： （1）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、 董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件； （2）公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。 （三三）稳定股价的具体实施稳定股价的具体实施 1、业绩说明会 公司应自触发稳定股价措施日起 5 个交易日内， 组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公

9、司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、公司回购股份 公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案，并在做出实施回购股份的决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案， 并发布召开股东大会的通知。 回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、 拟用于回购股份的资金总额及资金来源 （不低于1,000万元） ，回购期限（股东大会通过决议后 30 日内） ，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层关于回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。海南钧达汽车饰件股份有限公司

10、 上市公告书 5 经股东大会决议决定实施回购后， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后于 30 日内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 3、控股股东增持公司股份 控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起 10 个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息，增持股份的比例在不影响公司上市地位的情况下，原则上不超过总股本的3%且增持金额不低于

11、 1,000 万元。 控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后于 30 日内实施完毕，且增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 4、董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 30%。 董事、 高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完

12、毕法律法规规定的程序后于 60 日内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事 （不包括独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 6 （四四）约束措施约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际

13、实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权将与控股股东未实施增持股份对应的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额 1,000 万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 2、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份对应的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额， 即上一年度取得年薪的 30%）

14、 相等金额的应付薪酬予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。如公司变更董事或高级管理人员，则变动后的董事及高级管理人员也应承诺履行该等义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 3、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三三、持有持有 5

15、%以上的股东持股意向及减持意向以上的股东持股意向及减持意向 公司控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、陆小红承诺： “自海南钧达首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持海南钧达股票。如确因财务需要本公司/本人所持海南钧达股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 7 两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的 20%。 本公

16、司/本人将在减持前 3 个交易日通知海南钧达并予以公告。本公司/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/本人违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20%归海南钧达所有。 ” 公司股东达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺： “本公司持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（下称“海南钧达” ）股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 0-24 个月内，减持股份数量为本公司所持有股份总额 0-100%，减持价格不低于海南钧达上年经审计公司每股净资产。 期间海南钧达如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通

17、过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。本公司将在减持前 3个交易日通知海南钧达并予以公告。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。 ” 四四、招股说明书不存在虚假记载招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一一）公司对公司对招股说明书不存在虚假记载招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本公司承诺： “本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管

18、部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 本公司将会同控股股东启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 本公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；本公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 期间本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 本公司

19、为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 8 资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” （二二）控股股东对控股股东对招股说明书不存在虚假记

20、载招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺 控股股东承诺： “海南钧达为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断海南钧达是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定海南钧达存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 本公司将启动购回海南钧达首次公开发行股票时本公司已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。 海南钧达已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；海南钧达已

21、上市的， 购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30 个交易日海南钧达股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。 海南钧达为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定海南钧达存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第

22、三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 9 （三三）董事董事、监事监事、高级管理人员及非董事高级管理人员及非董事、监事监事、高级管理高级管理人员的实际控制人员的实际控制人对人对招股说明书不存在虚假记载招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员及非董事、监事、高级管理人员的实际控制人承诺： “海南钧达为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

23、在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在证券主管部门或司法机关认定海南钧达存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 五五、发行人发行人、控股股东控股股东、持股持股 5%以上股东以上股东以及公司董事以及公司董事、监事监事、高高级管理人员承诺的约束措施级管理人员承诺的约束措施 公司、控股股东中汽塑料、股东

24、杨氏投资、陆小红、达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺： “ （一）如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本人的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、本公司/

25、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 10 依法赔偿投资者损失。 ” 公司非独立董事、监事、高级管理人员承诺： “ （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5

26、、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 公司独立董事承诺： “ （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 实际控制人杨氏家族成员杨仁元

27、、陆惠芬、陆玉红、陆小文和陆徐杨承诺： “ （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 11 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 3、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 同时，公司、实际控制人杨氏家族、控股股东中汽塑料、股东杨氏投资、达晨聚圣、

28、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、公司董事、监事、高级管理人员还承诺： “ （二）如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 ” 六六、中介机构关于本次发行的承诺中介机构关于本次发行的承诺 （一一）保荐机构承诺保荐机构承诺 保荐机构承诺： “因本公司在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务， 导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

29、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 ” “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔付投资者损失。 ” （二二）发行人律师承诺发行人律师承诺 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 12 发行人律师承诺： “如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举

30、证证实的损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 ” （三三）会计师事务所承诺会计师事务所承诺 发行人会计师承诺： “如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立

31、投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 七七、公司填补即期回报的措施和承诺公司填补即期回报的措施和承诺 募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益。而募集资金的到位将使公司股本总额大幅提高。因此募集资金到位当年预计公司每股收益将低于上一年度，公司即期回报将被摊薄。 公司每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。 （一一）填补回报的具体措施填补回报的具体措施 公司将从以下方面采取相应措施，增强公司

32、持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报： 1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 13 了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有

33、效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展

34、。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 4、提升对异地分支机构的管理水平 随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。 5、强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告2

35、01343 号） ，对公司上市后适用的公司章程（草案） 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 14 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对首次公开发行股票并上市后股东回报规划进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 （二二）相关责任主体的承诺相关责任主体的承诺 公司的董事、 高级管理人

36、员承诺将切实履行作为董事、 高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的有关规定及要求， 就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项承诺如下： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人任何职务消费行为均将在为履行其职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定

37、的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 7、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 15 8、如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；(2)如因非不可抗力事件引起违反承

38、诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；(3)本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留， 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。” 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 16 第二节 股票上市情况 一一、股票发行上市审批情况股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并

39、按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2017433 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。本次发行采用采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行的方式，网上和网下发行数量分别为2,700 万股和 300 万股，发行价格为 9.05 元/股。 经深圳证券交易所 关于海南钧达汽车饰件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上【2017】254 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“钧达股份”，股票代码“

40、002865”，本公司首次公开发行的 3,000 万股股票将于 2017 年 4 月 25 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二二、公司股票上市概况公司股票上市概况 （一一）上市地点上市地点：深圳证券交易所深圳证券交易所 （二二）上市时间上市时间：2017 年年 4 月月 25 日日 （三三）股票简称股票简称：钧达股份钧达股份 （四四）股票代码股票代码：002865 （五五）首次公开发行后总股本首次公开发行后总股本：12,000 万股万股 （六六）首次公开发行股票数量首次公开发行股

41、票数量：3,000 万股万股，本次发行不设老股转让本次发行不设老股转让，全部为公全部为公开发行新股开发行新股。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 17 （七七）发行前股东所持股份的流通限制及期限发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据根据公司法公司法的有关规定的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公自公司股票在证券交易所上市交易之司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让日起一年内不得转让。 （八八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见详见“第一节重要声明与提示第一节重要声明与提示”。 （九九）本次

42、上市股份的其他锁定安排本次上市股份的其他锁定安排：无无 （十十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的本次公开发行的 3,000 万股股万股股份无流通限制及锁定安排份无流通限制及锁定安排。 （十一十一）公司股份可上市交易日期公司股份可上市交易日期 本本次次发发行行后后 股股东东名名称称 持股持股数数量量 持股持股比比例例 可可交交易易上上市市日日期期（非交易日非交易日顺顺延延） 首次首次公公开发行开发行前前已发行股已发行股份份： 中汽塑料 4,804.14 40.03% 2020年4月25日 杨氏投资 2,935.86 24.47% 2020年

43、4月25日 陆小红 450.00 3.75% 2020年4月25日 海马轿车 360.00 3.00% 2018年4月25日 达晨聚圣 169.42 1.41% 2018年4月25日 达晨创泰 100.58 0.84% 2018年4月25日 达晨创恒 96.62 0.81% 2018年4月25日 达晨创瑞 83.39 0.69% 2018年4月25日 小 计 9,000.00 75.00% 首次公开发行股份首次公开发行股份： 网上发行股份 2,700.00 22.50% 2017年4月25日 网下配售股份 300.00 2.50% 2017年4月25日 小 计 3,000.00 25.00%

44、合 计 12,000.00 100.00% 注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十二十二）股票登记机构股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三十三）上市保荐机构上市保荐机构：中国银河中国银河证券股份有限公司证券股份有限公司 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 18 第三节 发行人、股东、实际控制人情况 一一、发行人基本情况发行人基本情况 中文名称： 海南钧达汽车饰件股份有限公司 英文名称： Hainan Drinda Automotive Trim Co., Ltd. 发行前注册资本： 9,000万元 发

45、行后注册资本 12,000万元 法定代表人： 徐晓平 董事会秘书 张先宇 有限公司成立日期： 2003年4月3日 股份公司成立日期： 2012年8月21日 公司住所： 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼 邮政编码： 570216 联系电话： 0898-66802555 传真号码： 0898-66802555 电子邮箱： 经营范围： 汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 主营业务： 从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售 所属行业： 汽车

46、制造业（C36） 二二、公司董事公司董事、监事监事、高级管理人员的持股情况高级管理人员的持股情况 间间接接持股持股 姓名姓名 职职务务/关关系系 任职任职起起止止时间时间 直接持股直接持股 数量数量（股股） 数量数量（股股） 比例比例（%） 徐晓平 董事长 2012年8月至今 - - - 陈康仁 副董事长 2012年8月至今 - - - 徐勇 董事、总经理 2012年8月至今 - 7,874,348 6.56 徐卫东 董事、副总经理 2012年8月至今 - 7,874,348 6.56 杨金弟 董事、副总经理 2012年8月至今 - - - 张先宇 董事、财务总监、 董事会秘书 2012年8月

47、至今 - - - 王松林 独立董事 2012年8月至今 - - - 何俊 独立董事 2012年8月至今 - - - 姚国宏 独立董事 2012年8月至今 - - - 吴福财 监事会主席 2012年8月至今 - 2,642,310 2.20 邹树钧 职工监事 2012年8月至今 - - - 谭浩 监事 2012年8月至今 - - - 海南钧达汽车饰件股份有限公司 上市公告书 19 王世毅 监事 2012年8月至今 - - - 陈家涛 职工监事 2012年8月至今 - - - 王德斌 副总经理 2012年8月至今 - - - 莫红远 副总经理 2012年8月至今 - - - 三三、公司控股股东和实

48、际控制人的情况公司控股股东和实际控制人的情况 （一一）控股股东控股股东 中汽塑料持有本公司 4,804.14 万股股份，占本次发行前总股本的 53.38%，为本公司的控股股东。 公司名称： 中汽塑料（苏州）有限公司 成立日期： 2010年12月3日 公司住所： 苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路89-2号 统一社会信用代码： 9132050756534082X3 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 12,800万元 实收资本： 12,800万元 法定代表人： 陈康仁 经营范围： 销售：塑料原辅材料、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） （依法

49、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 除持有发行人53.38%股份外，无其他实际经营业务 股东名称 出资金额（万元） 占比 杨氏投资 10,240 80% 中汽零 1,280 10% 天行健 1,280 10% 股权结构： 合计 12,800 100% 中汽塑料最近一年主要财务数据（经中证天通审计）如下： 单位：万元 项项目目 2016-12-31/2016年年度度 总资产 12,773.33 净资产 12,769.26 净利润 -24.85 （二二）实际控制人实际控制人 发行人实际控制人为杨氏家族。截至目前，杨氏家族直接或间接持有发行人股份情况如下： 海南钧达汽车饰

50、件股份有限公司 上市公告书 20 杨氏家族成员包括杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨。杨氏家族成员基本信息及亲属关系情况如下： 姓名姓名 国国籍籍 永永久久境境外外居居留留权权 身份身份证证号号/护护照号照号 住住所所 亲亲属关系属关系 杨仁元 中国 无 320524194606* 江苏省苏州市 - 陆惠芬 中国 无 320524194605* 江苏省苏州市 杨仁元之配偶 徐晓平 中国 无 320524196609* 江苏省苏州市 杨仁元之女婿 陆小红 中国 无 320524196610* 江苏省苏州市 杨仁元之女儿 徐卫东 新加坡 无 E2840* 新加坡