金龙羽：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 金龙羽集团股份有限公司金龙羽集团股份有限公司 Jinlongyu Group Co., Ltd. （注册地址：深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝 金龙羽工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号） 二一二一七七年年七七月月 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 特别提示如无特别说明， 本上市公告书中的

2、简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会中小板指定的巨潮网站 （） 的本公司招股说明书全文。 四、发

3、行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水承诺：本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则的相关规定。 本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内

4、， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的 5.00%；公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月末（即 2018 年 1 月 17 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持发行人股份总数的3 25.00%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职后六个月后的十二个月内通过

5、证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50.00%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、公司股东郑会杰、郑美银、郑凤兰承诺：本人将遵守中国证监会上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ， 深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则的相关规定。 本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公

6、司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的 3.00%。 3、公司股东黄丕勇承诺： 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则的相关规定。 本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起十二月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事（郑有水除外） 、监事、高级管理人员承诺：如本人将来持有公司股份，本人

7、将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员坚减持股份实施细则的相关规定。 （二）（二）发行人及其控股股东、董事发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价的及高级管理人员稳定公司股价的预案预案 1、启动股价稳定措施的条件 如公司股票挂牌上市之日起三年内， 出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）情形时（若因4 除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审

8、计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 。 2、稳定股价措施的方式及实施顺序 （1）稳定股价措施的方式 公司控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票；公司回购股票。 选用前述方式时应符合以下条件：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使相关义务主体履行要约收购义务。 （2）稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择：控股股东无法实施增持公司股票；控股股东增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近

9、一期经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为公司回购股票。 下列情形之一出现时将启动第三选择： 董事 （不含独立董事）和高级管理人员无法增持公司股票；董事（不含独立董事）和高级管理人员虽实施增持公司股票计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。 （三）关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺（三）关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在中国证监会认定

10、有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格 （平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。 5 若本公司违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 如公司招股说明

11、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、控股股东郑有水承诺：如公司招股

12、说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票过程中本人已公开发售的原限售股份。 本人将在中国证监会认定有关违法事实的三日内通过公司进行公告， 本人承诺按当时公司股票二级市场价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向

13、公司股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和6 社会

14、公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 3、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公

15、司股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 4、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：若因本公司为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。如因本公司未能按照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、承担审计、验资业务的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为金

16、龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。 6、发行人律师北京德恒律师事务所承诺：因本所为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 7、评估机构天津华夏金信资产评估有限公司承诺：因本机构为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈7

17、述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本公司没有过错的除外。 （四）（四）公司董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填公司董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、积极推动公司薪酬

18、制度完善，使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、在推动公司股权激励（如有）时，使公布的公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并依法承担对公司或股东的补偿责任。 （五）避免同业竞争的承诺（五）避免同业竞争的承诺 为避免将来可能出现的同业竞争，郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰出具了有关避免同业竞争的承诺函，承诺事项如下： “在本承诺函出具之日，本人及本人拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 未直接或间接

19、经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函出具之日起，本人及本人拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与8 投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。 自本承诺函出具之日起， 如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围， 本人及本人拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的

20、产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式， 或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式， 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。 在本人持有发行人股份期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。” （六六）相关责任主体承诺事项的约束措施相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司未能履行承诺的约束性措施： 如本公司在申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确

21、已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以视情况需要进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司在申请首次公开发行人

22、民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 9 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、控股股东郑有水未履行承诺的约束措施： 如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将在公司股东大会及中国证监会

23、指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处

24、理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。 3、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施的承诺： 如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并

25、按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 10 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 如本

26、人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。 （七七）本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2017 年 3 月 9 日召开的年度股东大会决议，本次股票发行上市后公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 2、本次发行上市后公司股利分配政策 （1）利润分配形式 公司采取现金、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的方式分配

27、利润。 （2）利润分配的具体条件 现金分红的具体条件 公司根据公司法等有关法律法规及公司章程（上市修订草案） 的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。现金分红条件如下： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 11 除上述分红条件外，股票上市后内，公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、 发展

28、阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例： I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、 收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

29、资产的 30%。 股票股利发放的具体条件 若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时， 在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。股票股利发放条件： 1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

30、票股利分配预案。 （3）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）公司利润分配政策的决策程序 12 公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请

31、股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的

32、， 还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （5）利润分配政策调整程序 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

33、以上通过； 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （6）公司利润分配的信息披露 13 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

34、作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 3、公司上市后三年分红回报计划 根据公司 2015 年 4 月 9 日召开的 2014 年年度股东大会决议， 公司审议通过了金龙羽集团股份有限公司股票上市后三年内分红回

35、报规划如下： 上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。 公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配

36、预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 14 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人

37、民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】654 号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过 8,000.00 万股。 采用采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行新股 8000.00 万股，占发行后总股本的 18.82%，不进行老股转让。其中，

38、网下配售 800 万股，网上发行 7,200 万股，发行价格为 6.20 元/股。 经深圳证券交易所 关于金龙羽集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2017442 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“金龙羽”，股票代码“002882”；本次公开发行的 8,000 万股股票将于 2017 年 7 月 17 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况

39、（一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 7 月 17 日 （三）股票简称：金龙羽 15 （四）股票代码：002882 （五）首次公开发行后总股本：42,500 万股 （六）首次公开发行股票数量：8,000 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 8,000.00万

40、股股票无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期： 股份类别股份类别 公开发行前公开发行前 公开发行后公开发行后 可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）（非交易日顺延） 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 一、首次公开发行前已发行的股份一、首次公开发行前已发行的股份 郑有水 24,600.00 71.30% 24,600.00 57.88% 2020 年 7 月 17 日 郑会杰 3,600.00 10.43% 3,600.00 8.47% 2020 年 7 月 17 日 郑凤兰 3,000.00 8.70% 3

41、,000.00 7.06% 2020 年 7 月 17 日 郑美银 3,000.00 8.70% 3,000.00 7.06% 2020 年 7 月 17 日 黄丕勇 300.00 0.87% 300.00 0.71% 2018 年 7 月 17 日 小小 计计 34,500.00 100.00% 34,500.00 81.18% - 二、首次公开发行股份二、首次公开发行股份 网下询价发行的股份 - - 800.00 1.88% 2017 年 7 月 17 日 网上定价发行的股份 - - 7,200.00 16.94% 2017 年 7 月 17 日 小小 计计 - - 8,000.00 18

42、.82% - 合计合计 34,500.00 100.00% 42,500.00 100.00% - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 16 （十三）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 17 第三节第三节 发行人发行人、股东和实际控制人情况、股东和实际控制人情况 一一、公司公司基本情况基本情况 （一）中文名称：金龙羽集团股份有限公司 （二）英文名称：Jinlongyu Group Co., Ltd. （三）注册资本：42,500 万元（本次公开发行股票后） （四）法定代表人：郑有水 （五）住所：深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园 （六）经营范围：国内

43、贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） ；兴办实业（具体项目另行申报） ，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。生产电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。 （七）主营业务：发行人专业从事电线电缆的研发、生产、销售与服务，主要产品包括电线和电缆两大类，其中电线分为普通电线和特种电线，电缆分为普通电缆和特种电缆。 （八）所属行业：C38 电气机械和器材制造业 （九）电话：0755-28475155 （十）传真：0755-28475155 （十一）董事会秘书：夏斓 （十二）电子邮箱： 18 二、公

44、司董事、监事、高级管理人员二、公司董事、监事、高级管理人员情况情况及其及其近亲属近亲属持有公司股票持有公司股票的情况的情况 姓名姓名 职务职务或亲属关或亲属关系系 任职起止日期任职起止日期 直接持股数直接持股数（万万股）股） 间接持股数间接持股数 （万万股）股） 通过何公司通过何公司间接持股间接持股 郑有水 董事长 2014.11.03-2017.11.02 24,600.00 - - 郑会杰 郑有水的大哥 - 3,600.00 - - 郑美银 郑有水二哥的配偶 - 3,000.00 - - 郑凤兰 郑有水三哥的配偶 - 3,000.00 - - 郑永汉 董事、总经理 2014.11.03-2

45、017.11.02 - 夏斓 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 2014.11.03-2017.11.02- - - - 程华 董事、副总经理 2014.11.03-2017.11.02 - - - 李四喜 董事 2014.11.03-2017.11.02 - - - 范强 董事、总工程师 2014.11.03-2017.11.02 - - - 陈广见 独立董事 2014.11.03-2017.11.02 - - - 吴爽 独立董事 2016.09.01-2017.11.02 - - - 邱创斌 独立董事 2014.11.03-2017.11.02 - - - 黄凯城 职工代表监事 201

46、4.11.03-2017.11.02 - - - 魏秀兰 监事 2014.11.03-2017.11.02 - - - 19 熊忠红 监事会主席 2014.11.03-2017.11.02 陆枝才 副总经理 2014.11.03-2017.11.02 冯波 副总经理 2014.11.03-2017.11.02 吴淅期 副总经理 2014.11.03-2017.11.02 三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况简介（一）控股股东及实际控制人情况简介 公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水先生：中国国籍，无境外永久居留权。1958 年出生，高中学历

47、。1996 年至 2006 年 4 月任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司董事长兼总经理，2006 年 4 月至 2007 年 1 月任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司董事长，2007 年 1 月至 2012 年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长兼总经理，2012 年至 2014 年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长；现任公司董事长，任金伟业总经理、金和成执行董事和总经理、金安业执行董事和总经理、金建业执行董事和总经理。 （二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介（二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 截至本招股说明书签署日，郑有水除持有公司 71.30%股权

48、以外，还通过直接或间接持股方式控制三家房地产企业，分别是金和成、金安业、金建业，具体情况如下： 1、金和成 公司名称：深圳市金和成投资发展有限公司 法定代表人： 郑有水 注册资本： 10,000.00 万元 成立时间： 2010 年 8 月 5 日 实收资本： 10,000.00 万元 注册地址： 深圳市龙岗区坂田街道和成世纪名园 3 栋 A 座 2109 办公场所 深圳市龙岗区坂田街道和成世纪名园 3 栋 A 座 2109 股东构成： 郑有水持有其 100.00%股权 主要财务数据： 单位：万元 会计年度/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 71,

49、962.56 8,558.94 -625.93 20 注：上述财务数据未经审计。 2、金安业 公司名称：深圳市金安业房地产开发有限公司 法定代表人： 郑有水 注册资本： 10,000.00万元 成立时间： 2011 年 1 月 18 日 实收资本： 10,000.00万元 注册地址： 深圳市龙岗区坂田街道和成世纪名园 3 栋 A 座 2108 办公场所 深圳市龙岗区坂田街道和成世纪名园 3 栋 A 座 2108 股东构成： 郑有水直接持有其 1%的股权，并通过金和成持有其 99%股权 主要财务数据： 单位：万元 会计年度/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年度/2016 年 12 月 3

50、1 日 21,193.02 16,391.39 900.14 注：上述财务数据未经审计。 3、金建业 公司名称：深圳市金建业房地产开发有限公司 法定代表人： 郑有水 注册资本： 1,000.00万元 成立时间： 2016 年 9 月 6 日 实收资本： 0.00万元 注册地址： 深圳市龙岗区坂田街道和成世纪名园 3 栋 A 座 2107 办公场所 深圳市龙岗区坂田街道和成世纪名园 3 栋 A 座 2107 股东构成： 郑有水通过金和成持有其 66.38%股权，深圳市坂田实业集团股份有限公司持有其 33.17%股权 主要财务数据： 会计年度/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年度/2016