银禧科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 股票简称：银禧科技 股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所 广东银禧科技股份有限公司广东银禧科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一七年二月 签署日期：二一七年二月 1 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真

2、实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读

3、广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 特别提示特别提示 本次发行股份购买资产发行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为2017年3月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行股份购买资产发行的新增股份分三期解锁： 第一期： 自新增股份上市之日起满12个月且其在 业绩承诺补偿协议项下

4、就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期： 自新增股份上市之日起满24个月且其在 业绩承诺补偿协议 项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在业绩承诺补偿协议项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事

5、项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本次募集配套资金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017 年 3 月 2 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后， 发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转

6、 3 增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。 1 目录 目录 目目录录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 释释义义 . . .

7、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 一一、本本次次交交易易具具体体方方案案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 （一）交易概述 . 1 （二）发行股份及支付现金购买资产 . 1 1、拟购买资产及交易对方 . 1 2、标的公司的交易价格及支付方式 . 1 3、股份发行方案 . 2 4、现金支付方案安排 . 4 5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 . 4 6、对管理团队的超额业绩奖励 . 7 7、过渡期期间损益安排 . 10 （三）募集配

9、套资金 . 10 1、发行股票的类型和面值 . 10 2、发行对象及发行方式 . 10 3、发行价格及发行数量 . 11 4、股份锁定 . 11 5、募集资金用途 . 12 （四）本次发行前的滚存未分配利润安排. 12 二二、本本次次发发行行前前后后相相关关情情况况对对比比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 12 2 （一）股本结构的变

10、动 . 12 （二）本次发行前后公司前十名股东情况. 13 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 . 13 （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 . 14 （五）公司治理的变动 . 14 （六）高管人员结构的变动 . 14 （七）同业竞争和关联交易的变动 . 15 三三、董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员持持股股变变动动情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 15 5 四四、本本次次交交易易未未导导致致

11、公公司司控控制制权权变变化化，不不构构成成重重组组上上市市 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 16 6 五五、本本次次交交易易完完成成后后，本本公公司司股股权权分分布布仍仍旧旧符符合合上上市市条条件件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 16 6 六六、本本次次发发行行前前后后公公司司主主要要财财务务数数据据比比较较 . . . . . . . . . . . . . . . .

12、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 16 6 （一）本次交易前后上市公司财务状况分析 . 16 （二）本次交易前后上市公司经营成果分析 . 20 2 第第二二节节 本本次次交交易易实实施施情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13、. . . . . . . . . . . . . . . . 2 22 2 一一、本本次次交交易易履履行行的的相相关关决决策策程程序序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 22 2 二二、本本次次交交易易实实施施情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 23 3 （一）标的资产交付、过户及验资情况 . 23 （二）募集配套资金及验资情况 . 23 （三）新增股份登记情况. 24 （四）相关债权债务处理. 24 （五）现金对价支付情况. 24 三三、相相关关实实际际情情况况与与此此前前披披露露的的信信息息是是否否存存在在差差异异 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 25 5 四四、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员的的调调整整情情况况 . . . . . . . . . . . . 2 25 5 五五、重重组组过过程程中中，是是否否发发生生上上市市公公司司资资金金、资资产产被被实实际际控控制制人人或或其其他他关关联联人人占占用用的的情情形形，或或上上市市公公司司为为实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人提提供供担担保保的的情情形形 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16、 . . . . 2 25 5 六六、相相关关协协议议及及承承诺诺的的履履行行情情况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 25 5 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 . 25 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 . 26 七七、相相关关后后续续事事项项的的合合规规性性及及风风险险 . . . . . . . . . . . . .

17、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 36 6 （一）向交易对方支付现金对价 . 36 （二）后续工商变更登记事项 . 36 （三）相关方需继续履行承诺 . 36 八八、募募集集配配套套资资金金的的专专户户管管理理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 36 6 九九、独独立立财财务务顾顾问问、法法律律顾顾问问意意见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 37 7 （一）独立财务顾问结论性意见 . 37 （二）法律顾问结论性意见 . 37 第第三三节节 新新增增股股份份的的数数量量和和上上

19、市市时时间间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 38 8 第第四四节节 持持续续督督导导 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 39 9 一一、持持续续督督导导期期间间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 39 9 二二、持持续续督督导导方方式式 . . . . .

21、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 39 9 三三、持持续续督督导导内内容容 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 39 9 3 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 银禧科技、公司、本公司、上市公司 指 广东银禧科技股份有限公司 本次交易、本次重大资产重组、 本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组 指 银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式， 向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司 66.20%股权的行为 交易对方 指 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义 认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购

23、对象 指 谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股 报告书、重组报告书、交易报告书 指 广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 募集配套资金、募集资金、配套融资 指 上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100% 员工持股计划 指 广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划 银禧科技1号计划 指 长江资管银禧科技1号定向资产管理计划 定价基准日 指 银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 兴科电子

24、、标的公司 指 兴科电子科技有限公司 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权 报告期、两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年 4 瑞晨投资 指 石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名 东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东 股份认购协议 指 公司与认购对象签署的 广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 公司与胡恩赐、陈

25、智勇、许黎明和高炳义签署的广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议 审计报告 指 立信会计师出具两年及一期的 兴科电子科技有限公司审计报告（信会师报字2016第 712025 号） 备考审阅报告 指 立信会计师出具一年及一期的 广东银禧科技股份有限公司审阅报告（信会师报字2016第 712026 号） 资产评估报告、评估报告 指 银信评估师出具的 广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司 66.20%股权所涉及的兴

26、科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字（2016）沪第0418-1 号） 独立财务顾问报告 指 中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 法律意见书 指 北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及其补充法律意见书 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 律师事务所、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信评估师 指 银信资产评估有限公司 中国证监会、

27、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 5 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 1 一、本次交易具体方案 （一）交易概述一、本次交易

28、具体方案 （一）交易概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子 66.20%股权； （2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划发行股份募集不超过 38,720.00 万元的配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 1、拟购买资产及交易对方、拟购买资产及交易对方 公司采用发行股份及支付现金的方式购买

29、标的公司兴科电子 66.20%的股权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子 32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子10.92%股权、许黎明持有的兴科电子 12.48%股权和高炳义持有的兴科电子10.00%股权。 交易对方的基本情况参见交易报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况” 。 本次交易前，银禧科技持有兴科电子 33.80%的股权。本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司。 2、标的公司的交易价格及支付方式、标的公司的交易价格及支付方式 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定

30、的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418-1 号评估报告 ，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对兴科电子 66.20%股权的评估结果为 2 112,951.39 万元，经交易双方协商一致，兴科电子 66.20%股权的作价为108,500.00 万元。其中银禧科技拟向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付股票对价 71,507.00 万元，支付现金对价 36,993.00 万元。 根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77 元

31、/股的发行价格，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示： 单位：万元 交易对交易对方方 持股比持股比例例 现金对价现金对价 股票对价股票对价 合计金额合计金额 金额金额 占对价占对价比比 金额金额 发行股份数发行股份数（股）（股） 占对价占对价比比 胡恩赐 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73 陈智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42 许黎明 12.48% 6,304.

32、36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48 高炳义 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37 合计合计 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00 本次交易中，胡恩赐、陈智勇合计持有标的公司 43.72%的股份，其获得的对价总额为 74,806.15 万元， 许黎明、 高炳义合计持有标的公司 22.48%的股份，其获得的对价总额为 33,693.85 万元。 3、股份发行方案、股份发行方案 （

33、1）发行股票的类型和面值 境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （2）发行方式 本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （3）发行股份的价格和数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90% （董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均 3 价决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司

34、股票交易总量） ， 根据2015年度利润分配方案调整， 最终确定发行价格为10.77元/股，定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为71,507.00 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 66,394,613 股。 （4）发行股份的锁定安排 根据重组管理办法第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的， 36 个月内不得转让。 胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳

35、义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在业绩承诺补偿协议项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在业绩承诺补偿协议项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在业绩承诺补偿协议项下就 2

36、018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。 胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 4 亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 4、现金支付方案安排、现金支付方案安排 本次交易现金对价金额为 369,

37、930,000.00 元，具体包括：公司向胡恩赐支付 192,336,700.00 元，向陈智勇支付 64,034,000.00 元，向许黎明支付的63,043,600.00 元，向高炳义支付的 50,515,700.00 元。 公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。 若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。 5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 （1）业绩承诺 根据发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议 ，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度和 201

38、8 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，合计不低于 7.30 亿元。 （2）补偿安排 标的公司交割完成后， 银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4 个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具审计报告 ，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下： 补偿金额 需补偿金额小于或等于 0.8 亿元的部分， 由胡恩赐和陈智勇按照交

39、易前各自对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.8 亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。 5 补偿义务人需补偿的金额： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数） 补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易总价格累计已补偿金额 利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 补偿方式 补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。 每期应补偿的股份数量的计

40、算公式如下： 每期应补偿的股份数量当期应补偿金额本次发行价格 胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00 元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。 补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的， 补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。 其他条款 胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计算协

41、议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。 银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告后的 10 个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎 6 明和高炳义应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户， 由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高

42、炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。 胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。 减值测试补偿 2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司 66.20%股权进行减值测试，并在 2018 年度审计报告出具后30 个工作日内出具减值测试报告 。经减值测试后，若标的公司 66.20%股权期末减值额补偿期限内已补偿股份总数本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取

43、得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。 若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 减值补偿的金额=标的公司期末减值额补偿期限内已补偿股份总数本次交易股份发行价格现金补偿金额； 减值补偿股份数=减值补偿的金额本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销； 若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司相对股权比例计

44、算各自应当补偿现金数。 补偿股份调整 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整 7 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）（1转增或送股比例） 。 如上市公司在利润补偿期有现金分红的， 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）当期应补偿股份数量。 6、对管理团队的超额业绩奖励、对管理团队的超额业绩奖励 （1）本次交易超额业绩奖励安排 如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润（扣除非经

45、常性损益后）超过业绩承诺补偿协议约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员， 具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为： 如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元） ，奖励金额计算公式为：（业绩承诺期内累计实现净利润业绩承诺期内累计承诺净利润）10%66.20%； 如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承

46、诺净利润总和部分高于 2.00 亿元且不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元） ，奖励金额计算公式为：2.00亿元10%+（业绩承诺期内累计实现净利润业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00 亿元）20%66.20%； 如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过 4.00 亿元， 奖励金额计算公式=2.00 亿元10%+2.00 亿元20%+ （业绩承诺期内累计实现净利润业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00 亿元）30%66.20%； 上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的奖励方案进行奖励， 具体奖励的人员范围及分配方式

47、由标的公司履行内部决策程 8 序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%， 如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%为准。 （2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响 在本次交易中设置超额业绩奖励安排， 主要原因是为了保持兴科电子核心管理层的稳定，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的， 是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展

48、标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。 在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。 本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%，该奖励比例符合中国证监会关于并购重组业绩奖励有关问题与解答的相关要求。 （3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 本次交易超额业绩奖励根据企业会计准则第 9 号职工薪酬（2014 年修订

49、） 的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额， 计入对应期间的管理费用。具体如下： 假设本次交易的标的公司于 2016 年完成交割，上市公司应于 2016 年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016 年利润实现情况，对标的公司 2017 及 2018 年度的实现利润情况进行预测，将 2016 年已实现净利润以及 2017 至 2018 年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%乘以 66.2%计 9 算超额业绩奖励；

50、对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上部分， 按该金额的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为 2016 年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。 2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016及 2017 年实际利润实现情况，预测 2018 年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017 年已实现净利润以及 2018 年承诺