骆驼股份：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：601311 股票简称：骆驼股份 公告编号：临2017037 骆驼集团股份有限公司 （注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路（注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号）号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （云南省昆明市北京路（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼号同德广场写字楼 31 楼）楼） 二一七年四月 1 第一节 重要声明和提示 骆驼集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“骆驼股份”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的

2、法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于 2017 年 3 月 22 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上的本公司可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所网站（http:/）的本公司可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称

3、或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 2 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：骆驼转债 二、可转换公司债券代码：113012 三、可转换公司债券发行量：71,700 万元（71.7 万手） 四、可转换公司债券上市量：71,700 万元（71.7 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2017 年 4 月 13 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 3 月 24 日至 2023 年 3 月 23日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2017 年 10 月 9 日（节假日顺延）至2023 年 3 月 23 日。 九、可转

4、换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、托管方式：账户托管 十二、登记公司托管量：71,700 万元 十三、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 副主承销商：中银国际证券有限责任公司 十四、可转换公司债券的担保情况：无担保 3 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为鹏元资信评

5、估有限公司。 4 第三节 绪言 本上市公告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准，公司于 2017年 3 月 24 日公开发行了 717 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额71,700 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足 7

6、1,700 万元的部分由承销团包销。 经上交所自律监管决定书【2017】90 号文同意，公司 71,700 万元可转换公司债券将于2017年4月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“骆驼转债”，债券代码“113012”。 本公司已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券报、上海证券报和证券时报刊登了骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上交所网站（http:/）查询。 5 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：骆驼集团股份有限公司 英文名称：Camel Group Co., Ltd. 注册地

7、址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号 办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号 法定代表人：刘国本 注册资本：84,839.5750 万元 设立日期：1994 年 7 月 2 日 所属行业：电气机械和器材制造业 上市地点：上海证券交易所 股票简称：骆驼股份 股票代码：601311 董事会秘书：张颖 电话号码：0710-3340127 传真号码：0710-3345951 邮政编码：441057 公司网址： 电子邮箱： 经营范围：企业管理；货物、技术进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货 6 物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 二、发行人的历史

8、沿革 （一）公司设立 公司前身湖北骆驼蓄电池股份有限公司系由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷城县振兴化工厂四家法人企业以湖北骆驼蓄电池厂为基础组建而成。 1994 年 6 月 21 日，湖北省体改委出具关于成立湖北骆驼蓄电池股份有限公司的批复（鄂改生【1994】191 号），批准湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷城县振兴化工厂四家作为发起人，以定向募集方式设立公司。 1994 年 6 月 28 日，公司召开创立大会正式成立“湖北骆驼蓄电池股份有限公司”。公司成立时股本总额为1,065万股，具体出资情况为：湖北骆驼蓄电池厂以其经谷城县资产评估事务

9、所评估确认的截至1994年5月20日的经营性净资产出资认购了1,000万股，其中963万股由湖北骆驼蓄电池厂直接持有，其余37万股分别由湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司、谷城县振兴化工厂和自然人魏国文各持有16万股、10万股、10万股和1万股；另由内部职工以现金出资认购 65 万股。上述出资分别经谷城会计师事务所于 1994 年 7 月 27 日出具的谷注会验字【1994】084 号验资报告、1996 年 8 月 20 日出具的验资报告予以验证。1994 年 7 月 2 日，公司在谷城县工商行政管理局办理完成设立登记手续。 公司成立时，股权结构如下表所示： 单位：万股 序号序号 股东名称股

10、东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 湖北骆驼蓄电池厂 963.00 90.42% 法人股 2 湖北石花棉织厂 16.00 1.50% 3 襄樊市建设实业总公司 10.00 0.94% 4 谷城县振兴化工厂 10.00 0.94% 5 魏国文（公司职工） 1.00 0.10% 自然人股 6 公司工会委员会（代持） 65.00 6.10% 内部职工股 7 合计合计 1,065.00 100.00% （二）2011 年首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】652 号文核准，骆驼股份采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社

11、会公开发行人民币普通股票 8,300 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 18.60 元。2011 年 5月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行资金到位情况进行审验，并出具深鹏所验字【2011】0166 号验资报告。 经上海证券交易所上证发字【2011】25 号文件批准，本次公开发行中网上资金申购发行 6,640 万股股票于 2011 年 6 月 2 日起在上交所挂牌交易，证券简称“骆驼股份”，证券代码“601311”。2011 年 7 月 13 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次股票发行的工商变更登记手续。 首次公开发行完成后，公司股权结构如下： 单位：万股

12、股东名称股东名称 股份数量股份数量 比例比例 一、一、有限售条件流通股有限售条件流通股 35,399.69 84.21% 其中：境内自然人持股 19,061.45 45.34% 境内非国有法人持股 9,896.99 23.55% 境外法人持股 4,781.25 11.37% 社会公众股 1,660.00 3.95% 二、二、无限售条件流通股无限售条件流通股 6,640.00 15.79% 三、总股本三、总股本 42,039.69 100.00% （三）2012 年资本公积金转增股本 2012 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关于骆驼集团股份有限公司 2011 年度

13、利润分配及资本公积金转增股本方案的议案，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 42,039.69 万股为基数，按每 10 股转增10 股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2012 年 5 月 4 日，公司召开2011年年度股东大会审议通过该方案。2012年5月21日，众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对该次资本公积金转增股本进行审验，并出具众环验字【2012】038 号验资报告。2012 年 7 月 9 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。 此次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 84,079.38 万股，股本结构

14、如 8 下表所示： 单位：万股 股东名称股东名称 股份数量股份数量 比例比例 一、一、有限售条件流通股有限售条件流通股 67,479.38 80.26% 其中：境内自然人持股 38,122.90 45.34% 境内非国有法人持股 19,793.98 23.54% 境外法人持股 9,562.50 11.37% 二、二、无限售条件流通股无限售条件流通股 16,600.00 19.74% 三、总股本三、总股本 84,079.38 100.00% （四）2013 年实施股权激励计划 2012 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过及其摘要的议案，拟向激励对象授予 1,116

15、万股限制性股票。 2012 年 10 月 8 日，公司收到中国证监会关于骆驼集团股份有限公司限制性股票激励计划的意见 的无异议函，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。 2012 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）。 2012 年 11 月 28 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，逐项审议通过关于及其摘要的议案。 2012 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案，同意以 4.28 元/股授予 79名激励对象

16、共 1,116 万股限制性股票，授予日为 2012 年 11 月 30 日。实际共有78 名限制性股票激励对象行权，共授予 1,104 万股限制性股票。 2012 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次授予的 1,104 万股有限售条件流通股的核准登记。2013 年 5 月 10 日，众环海华对该次股权激励增加股本事项进行审验，并出具众环验字【2013】010043 号验资报告。2013 年 5 月 23 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次增加注册资本的工商变更登记手续。 9 此次股权激励后，公司总股本增至 85,183.38 万股，股本结构如下表所示

17、： 单位：万股 股东名称股东名称 股份数量股份数量 比例比例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 55,250.26 64.86% 其中：境内自然人持股 36,858.78 43.27% 境内非国有法人持股 18,391.48 21.59% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 29,933.11 35.14% 三、总股本三、总股本 85,183.38 100.00% （五）2014 年回购并注销部分已授出的股权激励股票 2014 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案 。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件，根

18、据骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本激励计划的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，回购价格为 4.28 元/股，回购股票 12 万股。 2014 年 6 月 10 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案。2014 年 6 月 12 日，公司在上交所发布关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告 ，自该公告发布之日起 45 天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或提供相应担保。2014 年7 月

19、 14 日，公司注销该部分股票，公司注册资本相应减少。2014 年 8 月 4 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次回购并注销股权激励股票的工商变更登记手续。 此次减少注册股本后，公司总股本变更至 85,171.38 万股，股本结构如下表所示： 单位：万股 股东名称股东名称 股份数量股份数量 比例比例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 1,092.00 1.28% 其中：境内自然人持股 1,092.00 1.28% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 84,079.38 98.72% 三、总股本三、总股本 85,171.38 100.00% （六）2015 年回购并注销部分

20、已授出的股权激励股票 2015 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了关 10 于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案 。公司激励对象程伟因辞职已不符合激励条件，根据骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本激励计划的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为 3.925 元/股，回购股票 7.80 万股。2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过 关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案。2

21、015 年 5 月 15 日，公司在上交所发布关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告，自该公告发布之日起 45 天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或提供相应担保。2015 年 6 月 1 日，公司注销该部分股票，公司注册资本相应减少。2015 年7 月 9 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次回购并注销股权激励股票的工商变更登记手续。 此次减少注册股本后，公司总股本变更至 85,163.58 万股，股本结构如下表所示： 单位：万股 股东名称股东名称 股份数量股份数量 比例比例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 702.00 0.82% 其中：境内自然人持股 70

22、2.00 0.82% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 84,461.58 99.18% 三、总股本三、总股本 85,163.58 100.00% （七）2016 年回购并注销部分已授出的股权激励股票 2016年4月20日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了 关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案，根据骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）“第四章股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的解锁条件和解锁安排”中规定的第三期限制性股票解锁的公司业绩考核目标，鉴于公司 2015 年度业绩未达到解锁条件，根据激励计划规定，该期限制性股票不得解锁，在第

23、三个解锁期满后（2016 年 5月 30 日始） 由公司回购注销。经公司董事会批准，同意对所有 76 名激励对象总计 324 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.825 元/股。2016 年 5 月 24日，公司在上交所发布 关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告，自该公告发布之日起 45 天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或 11 提供相应担保。2016 年 7 月 18 日，公司注销该部分股票，公司注册资本相应减少。2016 年 7 月 27 日，公司在襄阳市工商行政管理局办理完成此次回购并注销股权激励股票的工商变更登记手续。 此次减少注册股本后，公司总股本变更至

24、 84,839.58 万股，股本结构如下表所示： 单位：万股 股东名称股东名称 股份数量股份数量 比例比例 一、有限售条件流通股 0 0.00% 其中：境内自然人持股 0 0.00% 二、无限售条件流通股 84,839.58 100.00% 三、总股本 84,839.58 100.00% 三、发行人主营业务情况 （一）发行人的主要业务 公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池，其他产品则包含再生铅、电解铅、合金铅、试剂硫酸、再生塑料及锂电池。公司目前的产品结构中，大部分为用于汽车起动用铅酸蓄电池。 根据上市

25、公司行业分类指引，公司行业代码为 C38，属于电气机械和器材制造业。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。 （二）发行人的行业竞争地位 1、行业地位行业地位 公司长期专注于铅酸蓄电池制造，已逐步成长为汽车电池行业的领导者之一。目前，公司在国内建立了一个完善的销售与服务网络，除了占据维护市场的重要地位之外，还成为了东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风汽车”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）、安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”）、神龙汽车有限公司（以下简称“神龙汽车”）、浙江远景汽配有限公司（以下简称“浙

26、江远景”）、山东时风（集团）有限责任公司（以下 12 简称“山东时风”）、山东五征集团有限公司（以下简称“山东五征”）、上海通用东岳汽车股份有限公司（以下简称“通用东岳”）、北京现代汽车有限公司（以下简称“北京现代”） 等家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一。公司从 2007 年开始拓展国外市场，产品销售业务已拓展至欧洲、美洲、非洲、东南亚等国家或地区。 根据中国电器工业协会铅酸蓄电池分会的统计数据，公司在行业市场排名如下： 序号序号 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 产量排名产量排名 1 1 1 随着公司首次公开发行并上市以来，公司业务发展良好，已经牢牢占据汽车起动电池

27、行业龙头地位，公司未来将继续巩固这一行业地位。 2、竞争优势、竞争优势 （1）专业的团队优势 1994 年，公司成立时继承了原湖北骆驼蓄电池厂的铅酸蓄电池生产业务。湖北骆驼蓄电池厂成立于 1979 年，是国内最早一批专业从事汽车起动电池生产的企业。公司设立后，也一直专注于汽车用电池的研发、生产和销售，发展战略明晰，业务定位明确。在发展过程中，公司培养了一批与公司价值观趋同、忠诚度高、长期稳定合作的优秀管理团队。其次，公司在行业内较早实现了管理层持股，公司高级管理人员及中层以上的关键人员既是公司业绩的创造者，同时也是公司的股东。 （2）规模优势 经过多年的持续高速增长，公司已成长为具有行业领导地

28、位的超大型企业。2015年，公司汽车起动电池的年生产能力已达到2,150万KVAh，实现营业收入53.77亿元，国内起动用铅酸蓄电池市场排名第一。本行业已经逐步从劳动密集型向资金和技术密集型过渡，行业集中化趋势显著，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等方面都优于其他中小企业。公司的规模效应和行业地位使得公司具有较高的产品定价权。 13 （3）成本优势 汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，面向的直接客户主要是汽车整车生产厂商和汽车维修保养客户，在性能和质量满足要求的前提下，价格往往成为客户选择的关键因素。公司始终把成本管理放在首要位置，已经形成了一套适合自身实际情况、涵盖全员和全业务

29、链的成本控制体系，公司的毛利率、存货周转率和应收账款周转率等多项财务指标均达到甚至高于行业平均水平。 （4）渠道优势 公司在国内建立了完善的销售与服务网络。在配套市场，公司是东风汽车、江淮汽车、重庆长安、神龙汽车、浙江远景、山东时风、山东五征、通用东岳、北京现代等家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一；在维护市场，公司销售渠道覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市；公司在地市级区域发展了1000 多个一级经销商（自有骆驼品牌经销商为 500 多家，子公司其他品牌经销商为 500 多家） ；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西的县级区域，公司也直接发展了一级经销商。这些一级经销商均由公司业务经理直

30、接管理，扁平化的销售网络，使公司的各项销售政策得以高效执行。 （5）设备和工艺优势 2002 年，公司率先在国内引进了意大利索维玛公司生产的极板冲扩成型生产设备，此后，每年不断从意大利、奥地利、德国和英国引进先进的制粉、合膏、装配生产设备，并持续进行生产工艺的改进。2008 年，公司又在国内率先引进美国连铸连轧极板生产线，进一步提高了产品性能。此外，公司还与武汉科技大学联合研制开发出了连铸连轧铅带生产线，实现了极板生产工艺的技术突破。由于，国际先进的设备和工艺技术在生产上的运用，公司大幅度降低了原材料铅的消耗量，产品质量稳步提升。 （6）产品结构优势 公司生产的汽车起动电池产品有汽车起动电池

31、（包含全封闭免维护电池和普通免维护电池） 、电动助力车电池和牵引电池三大系列 800 多个型号，基本覆盖了机动车辆的各类产品。公司产品全部是免维护电池，其中超过2/3是高性能低 14 铅耗的全密封免维护产品，属于国家产业政策鼓励的高技术绿色电池。 （7）品牌与质量优势 公司注重产品质量的持续改进，是行业内最早通过 ISO9001、ISO/TS16949质量体系认证、ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18000 职工健康安全体系认证的企业之一。通过多年的耕耘与开拓，在行业内树立了“骆驼”品牌高品质、高性价比的良好形象。“骆驼蓄电池”品牌具有较高认知度，“骆驼”商标已被国家工商总局认定为

32、“驰名商标”。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2016年 12 月 31 日，公司总股本为 848,395,750 股，全部为无限售条件流通股。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示： 单位：万股 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股份数量股份数量 持股比例持股比例 质押或冻结质押或冻结数量数量 1 刘国本 境内自然人 22,644.10 26.69% 2,535.14 2 湖北驼峰投资有限公司 境内非国有法人 11,361.85 13.39% 5,187.70 3 湖北驼铃投资有限责任公司 境内非国有法人 6,927.24 8.17

33、% - 4 刘长来 境内自然人 2,841.44 3.35% 2,496.66 5 中国证券金融股份有限公司 国有法人 2,546.62 3.00% - 6 杨诗军 境内自然人 2,160.57 2.55% 2,125.00 7 王从强 境内自然人 1,840.93 2.17% 1,622.42 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1,410.80 1.66% - 9 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 其他 1,159.11 1.37% - 10 谭文萍 境内自然人 1,128.62 1.33% 256.31 合计合计 54,021.

34、27 63.67% 14,223.23 15 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：71,700 万元（71.7 万手，717 万张） （二）向原股东发行的数量：555,705,000 元（555,705 手，5,557,050 张） （三）发行价格：按票面金额平价发行 （四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 （五）募集资金总额：人民币 71,700 万元 （六） 发行方式：本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足71,7

35、00 万元的余额由承销团包销。 （七）配售比例：原股东优先配售 555,705 手（5,557,050 张），占本次发行总量的 77.50%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行 3,668 手（36,680张），占本次发行总量的 0.51%；通过网下对机构投资者配售发行数量 157,627手（1,576,270 张），占本次发行总量的 21.98%。 （八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（元）持有数量（元） 持有比例持有比例 1 刘国本 191,343,000.00 26.69% 2 湖北驼峰投资有限公司 96,008,000.00 13

36、.39% 3 湖北驼铃投资有限责任公司 58,535,000.00 8.16% 4 刘长来 24,010,000.00 3.35% 5 中国证券金融股份有限公司 21,519,000.00 3.00% 6 王从强 15,556,000.00 2.17% 7 杨诗军 14,000,000.00 1.95% 8 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 9,794,000.00 1.37% 9 谭文萍 9,537,000.00 1.33% 10 路明占 8,451,000.00 1.18% 合计合计 448,753,000.00 62.59% 16 （九）发行费用 项目项目 预计

37、金额预计金额（万元）万元） 保荐及承销费用 1,275.50 律师费用 30.00 会计师费用（审计、验资） 14.00 资产评估费用 4.00 资信评级费用 25.00 信息披露费用 129.00 发行登记费用 7.17 摇号公证费用 4.90 合计合计 1,489.57 二、本次发行的承销情况 （一）向原股东优先配售结果 根据上交所提供的网上配售信息，发行人原股东通过网上配售代码“764311”进行优先配售骆驼转债 555,705,000 元（555,705 手），约占本次发行总量的 77.50%。 （二）网上向一般社会公众投资者发售结果 本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的骆

38、驼转债为3,668,000 元（3,668 手），约占本次发行总量的 0.51%，网上中签率为0.15814823%。 （三）网下对机构投资者配售结果 本次网下申购有效申购数量为 99,687,000,000 元（99,687,000 手），最终向网下申购机构投资者配售的骆驼转债总计 157,627,000 元（157,627 手），约占本次发行总量的 21.98%，配售比例为 0.15812192%。 本次发行不存在由承销商包销可转换公司债券的情况。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 70,474.50 万元已由太平洋证券股份有限公司于2017

39、年3月30日汇入发行人募集资金专用账户 中 （ 开 户 行 为 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 襄 阳 分 行 营 业 部 ， 账 号 为 17 14550000000506996）。中审众环已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 31 日出具了众环验字（2017）010028 号验资报告。 四、参与上交所质押式回购交易的情况 根据上交所发布的关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知 ，本公司已向上交所申请“骆驼转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2017年4月13日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易

40、的质押券，对应的申报和转回代码信息如下： 证券代码 证券简称 对应的质押券申报和转回代码 对应的质押券申报和转回简称 113012 骆驼转债 105833 骆驼转质 18 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况：本次发行经公司2016年5月6日第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行了调整。 本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。本次发行的可转换公司债券拟在

41、上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。 2、本次发行证券的种类：可转换公司债券。 3、发行规模及上市规模：人民币 71,700 万元。 4、票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 5、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币71,700万元（含发行费用），募集资金净额为 70,210.43 万元。 6、募集资金用途：公司本次募集资金运用紧紧围绕公司主营业务展开，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力，同时，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次发行募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十四次会议

42、及 2015 年年度股东大会审议通过。公司本次募集资金运用情况具体如下： 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 名称名称 序序号号 项目项目 投资金额投资金额 截至发行可转换公截至发行可转换公司债券董事会决议司债券董事会决议公告日（公告日（2016 年年 5是否是否资本资本性支性支拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额 19 月月 7 日）投资情况日）投资情况 出出 动力型锂离子电池项目 1 厂房建设工程费（购置土地厂房费用， 即收购襄阳驼龙全部股权） 19,800.00 19,300.00 是 500.00 2 厂

43、房建设工程费（建筑工程） 11,129.00 341.44 是 10,787.56 3 工程建设其他费用 559.75 163.08 是 396.67 4 设备购置及安装 36,724.27 4,454.76 是 32,269.51 5 预备费用 2,386.98 0 否 0 6 铺底流动资金 9,408.77 0 否 0 小计小计 80,008.77 24,259.28 43,953.74 名称名称 序序号号 项目项目 投资金额投资金额 截至发行可转换公截至发行可转换公司债券董事会决议司债券董事会决议公告日（公告日（2016 年年 5月月 7 日）投资情况日）投资情况 是否是否资本资本性支性

44、支出出 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额 年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目 1 厂房建设工程费（土地费用） 600.00 558.77 是 0 2 厂房建设工程费（建筑工程） 3,628.00 765.43 是 2,862.57 3 工程建设其他费用 2,269.00 119.50 是 2,069.69 4 设备购置及安装 22,814.00 0 是 22,814.00 5 预备费用 2,052.00 0 否 0 6 铺底流动资金 5,311.00 0 否 0 小计小计 36,674.00 1,443.70 27,746.26 合计合计 116,682.77 25,702.98 71

45、,700.00 如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。 2、发行规模 本次可转债总额为人民币 71,700

46、 万元（包括发行费用）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 20 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2017年3月24日至2023年 3 月 23 日。 5、债券利率 本次可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计

47、算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 21 付息债权登记日：

48、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日 （2017 年 3 月 30 日，即募集资金划至发行人账户之日） 满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2017 年 10 月 9 日（节假日顺延）至 2023 年 3 月 23 日。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16

49、.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按

50、下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0D； 22 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http:/）和中国证监会指定的上市公司信