龙洲股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 福建龙洲运输股份有限公司福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要实施情况暨新增股份上市公告书摘要 公司名称：福建龙洲运输股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：龙洲股份 股票代码：002682 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一七年三月 签署日期：二一七年三月 1 特别提示特别提示 1、本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13 元/股

2、，不低于前述参考价。 根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于2015 年度利润分配预案的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本摘要出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元/股。 本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 90%，为 10.65

3、元/股。 根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于2015 年度利润分配预案的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税） 。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58 元/股。 2、龙洲股份本次发行股份购买资产向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联等 5 名交易对方合计发行 51,498,753 股股份， 募集配套资金向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富合计发行 54,820,415 股股份

4、，新增股份的限售期详见福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 。2017 年 3 月 13 日，中登深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ，确认其已于 2017 年 3 月 13 日受理龙洲股份的非公开发行新股 106,319,168 股股份其中限售流通股数量为 106,319,168 股）的登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入龙洲股份的股东名册。 此外，交通国投对在本次交易前持有的上市公司 71,308,027 股股票作出承诺：自认购上市公司配套募集资金股份上市之日起锁定 12 个月。 2 3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2

5、017 年 3 月 30 日，限售期自新增股份上市之日起计算。本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。 4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。 5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项： （1）按照购买资产协议的约定向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联合计支付现金对价 62,107.5 万元； （2）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； （3）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协

6、议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。 3 目目 录录 特别提示 . 1 目 录 . 3 释 义 . 4 第一节 本次交易的基本情况 . 6 一、本次交易基本情况 . 6 二、本次交易的决策过程 . 12 三、本次发行对上市公司的影响 . 13 四、本次发行未导致公司控制权变化 . 20 五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 20 第二节 本次交易实施情况 . 21 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

7、情况23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 五、相关协议及承诺的履行情况 . 23 六、相关后续事项的合规性和风险 . 24 七、募集配套资金的专户管理 . 24 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 24 第三节 新增股份的数量及上市时间 . 26 第四节 持续督导 . 28 一、持续督导期间 . 28 二、持续督导方式 . 28 三、持续督导内容 . 28 4 释释 义义 除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义： 本摘要、本报告书摘要 指 福建龙洲运输股份有限公司发行股份

8、及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 上市公司、龙洲股份、公司 指 福建龙洲运输股份有限公司 交通国投 指 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司 兆华投资 指 新疆兆华投资有限公司，曾用名北京兆华投资有限公司 兆华创富 指 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） 和聚百川 指 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） 丝绸南道 指 新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙） 金茂赢联 指 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 长城国瑞证券 指 长城国瑞证券有限公司 龙洲股份员工资管计划 指 长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划

9、，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购 新疆嘉华创富 指 新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙） 标的公司、目标公司、兆华领先 指 天津兆华领先有限公司，曾用名天津兆华领先股份有限公司 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 兆华领先 100%股权 交易对方、 发行股份及支付现金购买资产交易对方、 购买资产交易对方、 标的资产全体股东 指 1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道；5、金茂赢联 交易各方 指 上市公司及交易对方 认购对象、 配套资金认购对象、 募集配套资金交易对方 指 1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富 全体交易对象 指 交易对方及认购对象 本次交

10、易 指 福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权，并募集配套资金 本次发行 指 本次交易中所涉及的股份发行 交易合同、交易协议、购买资产协议 指 附条件生效的福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 业绩补偿协议 指 附条件生效的福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 业绩承诺方 指 1、 兆华投资；2、兆华创富 审计基准日 指 2016年9月30日 5 评估基准日 指 2016年4月30日 交割日 指 指上市公司与购买

11、资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日 发行股份及支付现金购买资产、 募集配套资金的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日 评估报告、 资产评估报告书 指 天健兴业出具的天津兆华领先股份有限公司资产评估报告（天兴评报字（2016）第 0740 号） ，另有说明或根据上下文含义，可以指上述文件部分或全部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 律师、德恒律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师、天职国际会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健兴业评估师、天

12、健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 福建龙洲运输股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本摘要所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易基本情况 一、本次交易基本情况 （一）方案概述（一）方案概述 本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的

13、方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100%股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计

14、持有的兆华领先 100%股权，其中股份支付金额 62,107.50 万元，现金支付金额 62,107.50 万元，具体发行股份及支付现金情况如下： （1）拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08%股权； （2）拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万元，收购其持有的兆华领先 4.92%股权； （3）拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万元，收购其持有的兆华领先 6.67%股权； （4）拟向丝绸南道发行 760,

15、083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元，收购其持有的兆华领先 1.67%股权； （5）拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元，收购其持有的兆华领先 1.67%股权。 7 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停

16、牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100%。 （1） 交通国投拟以40,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份37,807,183股； （2）龙洲股份员工资管计划拟以 12,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份11,342,155 股； （3）新疆嘉华创富拟以 6,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077股。 上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415 股。 （二）交易对方（二）交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联合计 5 名对象。 募集配套

17、资金对象为交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富。 （三）交易价格（三）交易价格 本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的资产评估报告 （天兴评报字（2016）第 0740 号） ，截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定本次交易作价为 124,215 万元。 （四）本次发行股份概况（四）本次发行股份概况 8

18、 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元/股、12.08 元/股、14.73 元/股。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会

19、决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13 元/股，不低于前述参考价。 根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于2015 年度利润分配预案的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本摘要出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元/股。 上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间

20、，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集

21、配套资金 9 本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 90%，为 10.65 元/股。 根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于2015 年度利润分配预案的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58 元/股。 上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准

22、。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方法， 本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为51,498,753股，具

23、体如下表： 序号序号 交易对方交易对方 发行股份（股）发行股份（股） 1 兆华投资 46,212,499 2 兆华创富 2,245,910 3 和聚百川 1,520,178 4 丝绸南道 760,083 5 金茂赢联 760,083 合计合计 51,498,753 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 10 本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。 依据上述公

24、式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量合计为 54,820,415 股，具体如下表。 序号序号 交易对方交易对方 发行股份（股）发行股份（股） 1 交通国投 37,807,183 2 龙洲股份员工资管计划 11,342,155 3 新疆嘉华创富 5,671,077 合计合计 54,820,415 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 4、股份锁定安排、股份锁定安排 （1）发行股份购买

25、资产 根据购买资产协议，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示： 交易对方交易对方 持有标的资产股权比例持有标的资产股权比例 支付股份支付股份（万万股）股） 是否业绩承诺是否业绩承诺 兆华投资 85.08% 4,621.2499 是 兆华创富 4.92% 224.5910 是 和聚百川 6.67% 152.0178 否 丝绸南道 1.67% 76.0083 否 金茂赢联 1.67% 76.0083 否 根据公司法、证券法及重组管理办法等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： 业绩承诺方兆华投资、

26、兆华创富 鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉 11 股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下： 第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露

27、或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解除质押； 第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份

28、 （如有） 全部解除锁定并解除质押。 若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁定的约定详见本次交易业绩补偿协议相关约定。 其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联 根据重组管理办法相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。 股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发

29、生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 （2）发行股份募集配套资金 12 向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、发行股票种类及面值、发行股票种类及面值 本次发行的股票为境内上市人民币

30、普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 6、发行方式、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行将采取锁价向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金采取锁价向特定对象非公开发行股份募集配套资金。 7、上市地点、上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 8、本次发行决议有效期限、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。 二、本次交易的决策过程 二、本次交易的决策过程 （一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2016年7月5日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

31、了本次交易预案的相关议案。 2016年7月5日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。 2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。 2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的相关议案。 2016年9月13日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了关于 福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的相关议案。 2016 年 9 月 19 日，龙洲

32、股份取得了福建省国资委对于本次交易的批准。 13 2016年9月29日，龙洲股份召开2016年第二次临时股东大会，批准本次交易正式方案及相关事项。 （二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。 2017 年 1 月 10 日，兆华领先公司类型变更为有限责任公司。 （三）交易对方及募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序（三）交易对方及募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2016 年 7 月 4 日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次

33、交易； 2、2016 年 7 月 4 日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易； 3、2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 4、2016 年 7 月 4 日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易； 5、2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易； 6、2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易； 7、2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易； 8、2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于的

34、议案。截至本摘要出具日，龙洲股份员工资管计划已经设立完毕，并且已经取得了中国证券投资基金业协会私募产品备案。 （四）中国证监会核准（四）中国证监会核准 2017 年 2 月 8 日，龙洲股份取得中国证监会 关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2017191 号），核准本次交易。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变化三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变化 1、本次发行前后，上市公司股权结构情况 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 本次交易后本次交易后

35、1 （不考虑募集配套资金）（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金） 14 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 交通国投 71,308,027 26.55% 71,308,027 22.28% 109,115,210 29.10% 中央汇金资产管理有限责任公司 8,565,900 3.19% 8,565,900 2.68% 8,565,900 2.28% 厦门特运集团有限公司 4,475,475 1.67% 4,475,475 1.40% 4,475,475

36、 1.19% 王跃荣 3,744,001 1.39% 3,744,001 1.17% 3,744,001 1.00% 兆华投资 - - 46,212,499 14.44% 46,212,499 12.33% 兆华创富 - - 2,245,910 0.70% 2,245,910 0.60% 和聚百川 - - 1,520,178 0.47% 1,520,178 0.41% 丝绸南道 - - 760,083 0.24% 760,083 0.20% 金茂赢联 - - 760,083 0.24% 760,083 0.20% 龙洲股份员工持股计划 - - - - 11,342,155 3.03% 兆华领先

37、员工持股计划 - - - - 5,671,077 1.51% 其他股东 180,499,825 67.20% 180,499,825 56.39% 180,499,825 48.14% 合计合计 268,593,228 100.00% 320,091,981 100.00% 374,912,396 100.00% 2、本次发行前，公司前 10 名股东及其持股情况 截至 2017 年 2 月 28 日，龙洲股份的前十大股东情况如下表所示： 序号序号 持有人名称持有人名称 总持有数量总持有数量（股）（股） 持有比例（持有比例（% %） 1 交通国投 71,308,027 26.55 2 中央汇金资

38、产管理有限责任公司 8,565,900 3.19 3 交通银行股份有限公司长信量化先锋混合型证券投资基金 5,623,368 2.09 4 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 5,199,790 1.94 5 厦门特运集团有限公司 4,475,475 1.67 6 王跃荣 3,744,001 1.39 7 中国建设银行股份有限公司中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 2,682,686 1.00 8 福建漳州市长运集团有限公司 2,636,256 0.98 9 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 2,556,300 0.95 10 南方基金农业银行南方中证

39、金融资产管理计划 2,556,300 0.95 3、本次发行后，公司前 10 名股东及其持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，截至2017 年 3 月 9 日，龙洲股份的前十大股东情况如下表所示： 15 序号序号 持有人名称持有人名称 总持有数量总持有数量（股）（股） 持有比例（持有比例（% %） 1 交通国投 109,115,210 29.10 2 兆华投资 46,212,499 12.33 3 龙洲股份员工资管计划 11,342,155 3.03 4 中央汇金资产管理有限责任公司 8,565,900 2.28 5 新疆嘉华创富 5,671,077 1.5

40、1 6 交通银行股份有限公司长信量化先锋混合型证券投资基金 5,623,368 1.50 7 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 4,600,000 1.23 8 厦门特运集团有限公司 4,475,475 1.19 9 王跃荣 3,744,001 1.00 10 中国建设银行股份有限公司中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 2,682,686 0.72 （二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动 本次发行对象中，不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动。 （

41、三）本次发行对公司财务情况的影响（三）本次发行对公司财务情况的影响 根据天职国际出具的审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下： 1、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 变动变动 交易前交易前 交易后交易后 变动变动 营业收入 149,097.15 242,409.26 62.58% 246,186.37 386,510.37 57.00% 营业利润 551.44 7,574.47 1273.58% 280.58 5,900.69 2,003.03% 利润总额 5

42、,695.22 12,704.99 123.08% 8,685.87 14,294.52 64.57% 净利润 3,815.73 9,168.70 140.29% 5,671.99 10,785.06 90.15% 归属于母公司所有者的净利润 2,740.19 8,137.55 196.97% 4,478.20 9,587.36 114.09% 注：2016 年 1-9 月交易前数据为经天职国际审阅的上市公司财务数据，2015 年度数据来自上市公司年报。 如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到提升。 2、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析 16 （1）交易前后

43、资产结构变化情况 单位：万元 20162016 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 交易前交易前 交易后交易后 变动变动 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 比例比例 货币资金 37,223.38 9.10% 45,993.34 7.55% 8,769.96 23.56% 应收票据 316.17 0.08% 316.17 0.05% - - 应收账款 42,683.63 10.43% 88,651.64 14.55% 45,968.01 107.69% 预付款项 33,810.76 8.27% 41,313.12 6.78% 7,502.36 22.19% 应收利息 97.0

44、7 0.02% 97.07 0.02% - - 应收股利 162.84 0.04% 162.84 0.03% - - 其他应收款 17,922.83 4.38% 20,038.04 3.29% 2,115.21 11.80% 存货 17,294.40 4.23% 22,874.18 3.75% 5,579.78 32.26% 其他流动资产 49,372.56 12.07% 52,764.22 8.66% 3,391.66 6.87% 流动资产合计 198,883.64 48.62% 272,210.61 44.68% 73,326.97 36.87% 可供出售金融资产 2,220.83 0.5

45、4% 2,220.83 0.36% - - 长期股权投资 10,694.60 2.61% 10,694.60 1.76% - - 投资性房地产 6,934.55 1.70% 6,934.55 1.14% - - 固定资产 109,432.83 26.75% 123,089.28 20.20% 13,656.45 12.48% 在建工程 13,617.83 3.33% 13,617.83 2.24% - - 固定资产清理 2.94 0.00% 2.94 0.00% - - 无形资产 46,681.01 11.41% 49,731.28 8.16% 3,050.27 6.53% 开发支出 462.

46、84 0.11% 462.84 0.08% - - 商誉 13,184.30 3.22% 122,468.39 20.10% 109,284.09 828.90% 长期待摊费用 3,141.01 0.77% 3,207.95 0.53% 66.94 2.13% 递延所得税资产 3,798.75 0.93% 4,564.59 0.75% 765.84 20.16% 非流动资产合计 210,171.47 51.38% 336,995.07 55.32% 126,823.60 60.34% 资产总计 409,055.12 100.00% 609,205.69 100.00% 200,150.57 4

47、8.93% 注：2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为经天职国际审阅数据。 交易完成后， 公司备考总资产规模达 609,205.69 万元， 与交易前相比增长 48.93%。其中流动资产增幅 36.87%，非流动资产增幅 60.34%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为 44.68%，非流动资产占总资产的比重为 55.32%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。 标的公司商誉的确认依据 标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确

48、认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。 标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响 17 根据企业会计准则 ，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。龙洲股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则聘请

49、相关专业机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险提示。 （2）交易前后负债结构变化情况 单位：万元 20162016 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 交易前交易前 交易后交易后 变动变动 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 比例比例 短期借款 72,770.86 30.92% 104,609.87 34.98% 31,839.01 43.75% 应付票据 26,714.32 11.35% 26,714.32 8.93% - - 应付账款 11,483.50 4

50、.88% 27,466.89 9.18% 15,983.39 139.19% 预收款项 3,820.50 1.62% 10,568.32 3.53% 6,747.82 176.62% 应付职工薪酬 2,051.38 0.87% 2,172.91 0.73% 121.53 5.92% 应交税费 2,542.74 1.08% 6,840.71 2.29% 4,297.97 169.03% 应付利息 82.29 0.03% 89.08 0.03% 6.79 8.25% 应付股利 192 0.08% 192.00 0.06% - - 其他应付款 35,611.15 15.13% 40,319.51 1