_ST百花：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 新疆百花村新疆百花村股份有限公司股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产并募集配套资金暨关联交易实施情况实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二零一签署日期：二零一六六年年九九月月 公司公司声明声明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份购买资产的交易对方保证其

2、为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释释 义义 在本公告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 百花村、 上市公司、 本

3、公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司 华威医药、 标的公司、 标的资产 指 南京华威医药科技开发有限公司 附生效条件的资产处置协议书 指 新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书 附条件生效的股权购买协议书 指 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附条件生效的股权购买协议书 盈利预测补偿协议 指 百花村与张孝清签署的盈利预测补偿协议 附生效条件的股份认购协议书 指 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书 交割日，资产交割日 指 指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日 过

4、渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为12.28元/股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 目目 录录 第一节第一节 本次交易概况本次交易

5、概况 . 4 一一 、本次交易方案概述、本次交易方案概述 . 4 二、本次交易标的资产的估值和作价情况二、本次交易标的资产的估值和作价情况 . 5 三、发行股份购买资产概况三、发行股份购买资产概况 . 6 第二节第二节 本本次交易的实施情况次交易的实施情况 . 13 一、本次交易的决策过程一、本次交易的决策过程 . 13 二、本次交易实施情况二、本次交易实施情况 . 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

6、 . 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 17 七、中介机构核查意见七、中介机构核查意见 . 18 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 19 一、本次发行股份购买资产所涉股份的情况一、本次发行股份购买资产所涉股份的情况 . 19 二、本次发行前后公司股本结构变化二、本

7、次发行前后公司股本结构变化 . 19 第四节第四节 持续督导持续督导 . 22 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 22 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 22 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 22 第五节第五节 备查备查文件文件 . 23 第六节第六节 相关中介机构联系方式相关中介机构联系方式 . 24 一、独立财务顾问一、独立财务顾问 . 24 二、律师事务所二、律师事务所 . 24 三、审计机构三、审计机构 . 25 四、资产评估机构四、资产评估机构 . 25 第一节第一节 本次交易本次交易概况概况 一一 、本次交易方案概述、本次交易方案概述 （一一）重大重大资产置换资产置换

8、 上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化 66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产 100%的股权以及对一零一煤矿的债权。 上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55 亿元。 上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药 100%股份的等值部分进行置换。 华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。 （二二）发行发行股份及支付现金购买资产股份及支付现金购买资产 上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分， 上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付

9、。 上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药 100%股权作价 19.45 亿元，置入资产与置出资产的差额为 16.90 亿元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日百花村股票交易均价的 90%。 （三三）发行股份募集配套资金发行股份募集配套资金 本次重大资产重组拟向员工持股计划、 新农现代、 瑞丰医药基金、 道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过 119,824 万元，最

10、终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。 募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 61.61%。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 百花村股票交易均价的 90%。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况二、本次交易标的资产的估值和作价情况 （一（一）拟置出资产估值）拟置出资产估值及及作价情况作价情况 大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大

11、正海地人评报字（2016）第 023E 号、大正海地人评报字（2016）第 022E 号、大正海地人评报字（2016）第 021E 号以及大正海地人评报字（2016）第 024E 号资产评估报告。本次拟置出资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对拟置出股权资产评估采用资产基础法的评估结果，对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。拟置出资产评估的基本情况如下所示： （1）拟置出股权资产 拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示： 单位：万元 评估评估对象对象 评估基准评估基准 日账面值日账面值 评估值评估值 增值额增值额 评估评估 增值率增值率 百花村百花村

12、出售股权比例出售股权比例 对应评估对应评估值值 鸿基焦化 11,904.33 16,737.18 4,832.84 40.60% 66.08% 11,059.93 豫新煤业 13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67% 51% 12,739.32 天然物产 -11,812.97 -3,046.02 8,766.95 74.21% 100% -3,046.02 （2）拟置出债权资产 单位：万元 债务人名称债务人名称 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 账面价值账面价值 评估值评估值 增值额增值额 评估增值率评估增值率 101 煤矿 1,722.13 198.43 1,

13、523.70 1,722.13 198.43 13.02% 根据 附条件生效的股权购买协议书 及其补充协议， 经交易各方友好协商，拟置出资产作价 25,500 万元。 （二）拟置入（二）拟置入资产估值资产估值及及作价情况作价情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告（中企华评报字（2016）第 3099 号），以 2015 年 12 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产华威医药 100%股权的评估值为 194,627.84 万元，净资产账面

14、价值为 16,934.82万元，评估增值 177,693.02 万元，增值率 1049.28%。 根据 附条件生效的股权购买协议书 及其补充协议， 经交易各方友好协商，华威医药 100%股权作价 194,500 万元。 三三、发行股份购买资产概况、发行股份购买资产概况 （一）（一）发行股份的种类、面值、上市地点发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）（二）发行对象及发行方式发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方

15、式。 （三）（三）发行价格及定价原则发行价格及定价原则 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股， 不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。 （四）（四）发行数量发行数量 依据上市公司与发行股份购买资产的 11 名交易各方

16、签署的附条件生效的股权购买协议书 ，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816 股，支付现金 456,365,673 元，具体如下： 单位：元 持有华威股比 总对价 资产置换后对价 发行股份对价 发行股份数（股） 支付现金对价 张孝清 52.03% 1,011,972,339 879,297,302 879,297,302 71,604,014 - 高投创新 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910 高投宁泰 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910

17、7,225,155 88,724,910 苏 梅 7.97% 155,028,157 134,703,129 - - 134,703,129 南京中辉 2.84% 55,237,928 47,995,937 33,597,156 2,735,924 14,398,781 南京威德 2.66% 51,736,927 44,953,936 31,467,755 2,562,520 13,486,181 蒋玉伟 2.60% 50,570,030 43,940,026 30,758,018 2,504,724 13,182,008 汤怀松 0.60% 11,670,055 10,140,047 7,0

18、98,033 578,015 3,042,014 桂尚苑 0.30% 5,834,950 5,069,956 3,548,969 289,004 1,520,987 上海礼安 4.17% 81,042,364 70,417,273 70,417,273 5,734,305 - LAV Riches 5.83% 113,457,667 98,582,754 - - 98,582,754 合计 100.00% 1,945,000,000 1,690,000,000 1,233,634,327 100,458,816 456,365,673 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本

19、、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。 （五）（五）股份锁定安排股份锁定安排 1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁： （1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁 时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日， 其中满 1 年后解锁 50%， 满2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。 （2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定： a、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告

20、之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%； b、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%； c、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%； d、 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%， 则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满

21、12 个月后不解锁。 e、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 100%以上， 张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至 60%。 f、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 80%100%， 张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 48%， 第二年应解锁部分不解锁； 若第一年已解锁部分超过 48%，则第二年不解锁。 g、若标的公司 2016 年和 2017 年合

22、计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 60%80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 36%， 第二年应解锁部分不解锁； 若第一年已解锁部分超过 36%，则第二年不解锁。 h、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24个月后不解锁。 i、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满

23、36 个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁 70%。 j、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照附条件生效的股权购买协议书第七条及盈利预测补偿协议进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。 2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁， 其中满 1 年后、 2 年后、3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。 3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解

24、除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12 个月，则应当锁定 36 个月。 （六）（六）过渡期损益安排过渡期损益安排 过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿 （华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿） 。 标的公司过渡期的损益， 由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后 30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日） 。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起 15 日内以现金方式向百花村全

25、额补足。 过渡期间，剥离资产产生的损益，由最终承接方新疆准噶尔物资公司享有或承担。 （七）（七）业绩补偿安排业绩补偿安排 1 1、业绩承诺、业绩承诺 （1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 （业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润） 和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。 （2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业绩标准如下： a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元； b、2017 年实现的净利润

26、不低于人民币 1.23 亿元； c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元； d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。 2 2、实际净利润测定、实际净利润测定 （1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。 （2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审

27、计实际实现净利润的简单相加值。 3 3、补偿方式、补偿方式 （1） 若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、 2017 年及 2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告， 标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数” ）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数， 且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿 股份数量应当按下述公式计算得出： 业绩补偿金额= （业绩承诺期间内累计承诺净利润数-

28、业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*股权购买协议书第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60% 应补偿股份数量=业绩补偿金额 /股权购买协议书约定的本次交易发行股份价格 （2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对应的交易对价： 现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*股权购买协议书约定的本次交易股份发行价格 （3） 张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量

29、和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。 （4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容： a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为： 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量* （1+转增或送股比例） ； b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村； c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。 5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量

30、后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定， 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。 7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的， 则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东， 百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。 第二节第二节 本次交易的本次交易的实施情况实施情况 一一、本次交易本次交易的的决策决策过程过程 1、2015 年 12 月

31、16 日，五家渠城投出具关于放弃优先购买权的声明 ，同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化 66.08%股权的优先购买权。 2、2015 年 12 月 16 日，准噶尔物资出具关于放弃优先购买权的声明 ，同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化 66.08%股权的优先购买权。 3、2015 年 12 月 16 日，大有能源出具关于放弃优先购买权的声明 ，同意放弃对百花村拟转让豫新煤业 51%股权的优先购买权。 4、2016 年 1 月 11 日，高投创新执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投创新持有的华威医药 10.50%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支

32、付现金购买资产相关的协议。 5、2016 年 1 月 11 日，高投宁泰执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投宁泰持有的华威医药 10.50%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。 6、2016 年 1 月 11 日，南京威德执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京威德持有的华威医药 2.66%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。 7、2016 年 1 月 11 日，南京中辉执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的

33、方式购买南京中辉持有的华威医药 2.84%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。 8、2016 年 1 月 11 日，上海礼安执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海礼安持有的华威医药 4.17%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。 9、2016 年 1 月 11 日，LAV Riches 作出董事会决定，LAV 的股东 Lilly Asia Venture Fund II，L.P.作出决定，同意百花村以资产置换及支付现金的方式购买LAV Riches 持有的华威医药 5.83%

34、股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。 10、2016 年 1 月 11 日，华威医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有华威医药 100%股权转让予百花村。 11、2016 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及相关议案。 12、2016 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及相关议案。 13、2016 年 3 月 18 日，

35、兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2 号的 接受非国有资产评估项目备案表 ， 对华威医药 100%股权的评估结果进行了备案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3 号、兵国资备【2016】4 号、兵国资备【2016】5 号、兵国资备【2016】6 号的国有资产评估项目备案表 ， 对百花村对一零一团煤矿的债权、 豫新煤业 51%的股权、 鸿基焦化 66.08%的股权及天然物产 100%的股权的评估结果进行了备案。 14、2016 年 3 月 21 日，兵团国资委出具关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复 （兵国资发【2016】39 号） ，同意百花

36、村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、 发行股份购买资产和募集配套资金的议案。 15、2016 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及相关议案。 16、2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20161676 号） ，本次交易获得中国证监会核准。 二二、本次交易实施本次交易实施情况情况 （一一）标的资产标的资产的过户情况的过户情况 置出资产鸿基焦化、豫新煤业、天然物产及置入资

37、产华威医药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关情况如下所示： 五家渠工商行政管理局于 2016 年 8 月 25 日核准了鸿基焦化的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化 66.08%的股权，加上本次交易前已经持有鸿基焦化 16.96%的股权，准噶尔物资合计持有鸿基焦化 83.04%的股权。 新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016 年 9 月 1 日核准了豫新煤业的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业51%的股权。 新疆阿克苏地区拜城县工商局于2016年9月18日核准了天然物产的股东变更事宜，相关

38、工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天然物产 100%的股权。 2016 年 8 月 16 日，南京市栖霞区商务局核准了关于同意南京华威医药科技开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复 ，批准华威医药变更为内资企业。 南京市工商行政管理局于 2016 年 8 月 23 日核准了华威医药的股东变更事宜， 相关工商变更登记手续已办理完毕， 百花村已持有华威医药 100%股权。 此外， 百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤矿，并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已知悉。 （二二）百花村新增百花村新增注册资本的验资情况注册资本的验资情况

39、 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的新疆百花村股份有限公司验资报告(致同验字（2016）第 320ZA0019 号)，百花村原注册资本为人民币 248,524,307.00 元，实收资本（股本）为 248,524,307.00 元，截至 2016 年 9 月 18 日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙） 、南京中辉股权投资企业（有限合伙） 、南京威德股权投资企业（有限合伙） 、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10

40、0,458,816.00 元。截至 2016 年 9 月 18 日止，本次变更后的注册资本人民币 348,983,123.00 元，累计实收资本（股本）人民币 348,983,123.00 元。 （三三）百花村新增股份登记百花村新增股份登记托管情况托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具的证券变更登记证明 ，公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行的 100,458,816 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。 三三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异相关实际情况与此前披露的信息是否存在差

41、异 本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况整情况 2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20161676号） ，本次交易获得中国证监会核准。直至本公告书出具之日，百花村不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 五五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

42、或上市公司为实际控制人及其关联人提人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形供担保的情形 截至本公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六六、相关协议及承诺的履行情况相关协议及承诺的履行情况 （一（一）相关协议的履行情况相关协议的履行情况 2016 年 1 月 12 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了附条件生效的资产处置协议书 。2016

43、年 3月 3 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了附条件生效的资产处置协议书之补充协议 。 2016 年 1 月 12 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全体股东分别签署了附条件生效的股权购买协议书 。2016 年 3 月 3 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全体股东分别

44、签署了附条件生效的股权购买协议书之补充协议 。 2016 年 1 月 12 日，百花村与华威医药股东张孝清在乌鲁木齐签署了盈利预测补偿协议 。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）（二）相关相关承诺承诺的履行情况的履行情况 在本次交易过程中，公司分别与相关交易对方签署了一系列承诺，以上承诺的主要内容已在 新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。 截至本公告书出具之日，交易各方正在履行上述承诺，未出现违反承诺的行为。 七、中介机构七、中介机构核查意见核查意见 （一）独立（一）独立财务

45、顾问结论性意见财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为百花村具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件

46、， 本独立财务顾问同意推荐百花村本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 （二）律师的（二）律师的结论性意见结论性意见 经核查，律师认为：本次交易的实施符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律法规的规定，其中，本次交易涉及的置入资产和置出资产的过户手续及本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记已办理办毕；相关交易各方尚需办理北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书第七部分所述的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数

47、量和上市时间 一、一、本次发行股份购买资产所涉股份的本次发行股份购买资产所涉股份的情况情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具的证券变更登记证明 ，公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行 100,458,816 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 获得股份对价（股）获得股份对价（股） 1 张孝清 71,604,014 2 高投创新 7,225,155 3 高投宁泰 7,225,155 4 南京中辉 2,735,924 5 南京威德 2,562,520 6

48、 蒋玉伟 2,504,724 7 汤怀松 578,015 8 桂尚苑 289,004 9 上海礼安 5,734,305 合计合计 100,458,816 二、二、本次发行前后公司股本结构变化本次发行前后公司股本结构变化 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的新疆百花村股份有限公司验资报告(致同验字（2016）第 320ZA0019 号)，百花村原注册资本为人民币 248,524,307.00 元，实收资本（股本）为 248,524,307.00 元，截至 2016 年 9 月 18 日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 、

49、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙） 、南京中辉股 权投资企业（有限合伙） 、南京威德股权投资企业（有限合伙） 、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100,458,816.00 元。截至 2016 年 9 月 18 日止，本次变更后的注册资本人民币 348,983,123.00 元，累计实收资本（股本）人民币 348,983,123.00 元。 截至 2016 年 9 月 26 日，本次交易实施前后，公司主要股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 发行发行前持股数前持股数(股

50、股) 持股比例持股比例 发行后持股数（股）发行后持股数（股） 持股比例持股比例 1 六师国资公司 79,525,087 32.00% 79,525,087 22.79% 2 兵团国资公司 8,721,815 3.51% 8,721,815 2.50% 3 兵团投资公司 7,372,752 2.97% 7,372,752 2.11% 4 兵团设计院 3,572,116 1.44% 3,572,116 1.02% 5 礼颐医药基金 10,326,409 4.16% 10,326,409 2.96% 6 瑞东资本 14,836,795 5.97% 14,836,795 4.25% 7 瑞东医药基金