七星电子：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书.PDF

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1、股票简称：七星电子 证券代码：002371股票简称：七星电子 证券代码：002371 北京七星华创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书 北京七星华创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问（主承销商） 二一六年八月2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

2、3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况和新增股份上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京七星华创电

3、子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 张劲松 王彦伶 耿锦启 赵晋荣 张建辉 曹东英 徐扬 冉来明 邹志文 北京七星华创电子股份有限公司 2016 年 8 月 4 日 4 特别提示特别提示 一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份105,804,372股，其中向北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所发行人

4、民币普通股52,902,186股购买相关资产，每股发行价格为人民币17.46元；向国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金发行人民币普通股股票52,902,186股募集配套资金，每股发行价格为人民币17.46元。募集配套资金总额为92,367.22万元，扣除发行费用人民币1,188.58万元，公司实际募集资金净额为人民币91,178.64万元。 二、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所批准， 新增股份上市日为2016年8月22日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行股份购买资产

5、的交易对方为北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所。 北京电控承诺： 北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部分） 自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议、 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。

6、本次交易完成后六个5 月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的， 北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 七星集团承诺： 七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议、 北京七星华创电子股份有限公

7、司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份， 也不由上市公司回购该等股份； 七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的， 七星集团持有的上市公司

8、股票的锁定期自动延长六个月。 圆合公司承诺： 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售： 自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售； 自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售； 自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部

9、分股份的41.69%可解除限售。 每次解除限售时， 应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具专项审核报告后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组减值测试报告出具后），视是6 否需要按照 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测

10、补偿协议之补充协议、 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 微电子所承诺： 微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行募集配套资金的交易对方为国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金。本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起

11、三十六个月内不转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 四、资产过户情况 本次交易标的资产为北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所四家单位合计持有的北方微电子 100%股权。截至 2016 年 7 月 15 日，北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所及七星电子就北方微电子 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新营业执照 ，北方微电子 100%股权已过户登记至七星电子名下，北方微电子成为上市公司全资子公司。 五、股权结构情况 本次交易前上市公司

12、的总股本为 35,220.00 万股，按照标的资产评估值7 92,367.22 万元、募集配套资金 92,367.22 万元、发行价格 17.46 元/股计算，本次交易新增发行股份 10,580.44 万股，本次交易完成后上市公司总股本为 45,800.44万股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为 47.31%，社会公众股比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 2 日受理上市公司本次非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 8 释释 义义 在本公告书中，除非另有

13、说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、七星电子 指 北京七星华创电子股份有限公司 本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行 指 七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 北方微电子、标的公司 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 指 北方微电子 100%股权 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 微电子所 指 中国科学院微电子研究所 圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司 资产注入方、交易对方

14、 指 北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 募集配套资金、配套融资 指 七星电子向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100% 配套融资交易对方、配套融资认购方、认购方 指 国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金 审计评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日 资产交割审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日

15、 过渡期 指 审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限 董事会 指 北京七星华创电子股份有限公司董事会 监事会 指 北京七星华创电子股份有限公司监事会 股东大会 指 北京七星华创电子股份有限公司股东大会 A 股 指 境内上市人民币普通股 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 注：本公告书中若出现总数

16、与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。9 目目 录录 公司声明 . 2 发行人全体董事声明 . 3 特别提示 . 4 释 义 . 8 第一节 本次发行的基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、本次交易方案概述 . 11 三、本次交易中股份发行的基本情况 . 12 四、本次交易前后公司前十大股东的情况. 16 五、本次非公开发行股票对本公司的影响. 17 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 七、本次交易未导致控制权发生变更 . 21 八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 . 21 第二节 本次交易的实施情况 . 22 一、本次交易的实施过

17、程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 25 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 25 五、相关协议及承诺的履行情况 . 26 六、相关后续事项的合规性和风险 . 26 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 27 第三节 新增股份的数量及上市时间 . 29 一、新增股份上市批准情况 . 29 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 29 三、新增股份数量 . 29 四、新增股份的上市时间 . 29 五

18、、新增股份的限售安排 . 30 10 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 . 31 一、独立财务顾问 . 31 二、律师事务所 . 31 三、会计师事务所 . 31 四、评估机构 . 32 第五节 持续督导 . 33 一、持续督导期间 . 33 二、持续督导方式 . 33 三、持续督导内容 . 33 第六节 有关中介机构声明 . 34 独立财务顾问（主承销商）声明 . 35 发行人律师声明 . 36 会计师事务所声明 . 37 第七节 备查文件及查阅方式 . 38 一、备查文件 . 38 二、备查方式 . 38 11 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况公司基

19、本情况 公司名称： 北京七星华创电子股份有限公司 股票简称： 七星电子 股票代码： 002371 股票上市地： 深圳证券交易所 成立日期： 2001 年 9月 28 日 法定代表人： 张劲松 注册资本： 35,220 万元 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路 1号 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路 1号 统一社会信用代码 91110000726377528Y 营业期限 2001 年 9月 28 日至长期 邮政编码： 100015 董事会秘书： 徐加力 联系电话： 010-64369908、010-64361831-8115 传真： 010-64369908 经营范围： 组装生产集成电路设备、

20、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所购买北方微电子 100%股权。同时，公司拟向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，北方微电子将成为公司的全资

21、子公司。本次交易具体情况如下： （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟向北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所发行股份购买其持有的北方微电子100%的股权。 根据北京亚超出具的 资产评估报告（北京亚超评报字2015第A196号） ，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北12 方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权20161号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向国家集成电路基金、京国瑞基

22、金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司的“微电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，募集配套资金额为标的资产交易价格的 100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股） ，每股面值为1元。 （二）发行价格（二）发行价格 本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为 17.46 元/股。 本次发行股份购买

23、资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即为 17.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2016 年 6 月 22 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完成，公司以 2015 年末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税） ，因此在扣除分红除息后， 本次非公开发行股份购买资产和发行股份募集

24、配套资金的发行价格均调整为 17.46 元/股。 （三）发行数量（三）发行数量 13 1、发行股份购买资产的发行股份数量、发行股份购买资产的发行股份数量 根据北京亚超出具的资产评估报告 （北京亚超评报字2015第 A196 号） ，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日， 标的公司北方微电子 100%股东权益评估价值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权20161 号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22 万元。按照标的资产评估值 92,367.22 万元，发行价格 17.46 元/股计算，本公司拟向北京电控发行 4,22

25、8.75 万股，向圆合公司发行 743.18 万股，向七星集团发行 166.00 万股，向微电子所发行 152.29 万股，合计发行 5,290.22 万股。具体发行股份数量如下表所示： 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数 （股）股） 北京电控 79.94% 73,833.91 42,287,460 圆合公司 14.05% 12,975.94 7,431,811 七星集团 3.14% 2,898.36 1,660,001 微电子所 2.88% 2,659.01 1,522,914 合计合计 100.00% 92,367.22 52,90

26、2,186 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的 100%；按标的资产评估值 92,367.22 万元和发行价 17.46 元/股计算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示： 认购对象认购对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 获得上市公司股份数（获得上市公司股份数（股）股） 国家集成电路基金 60,000.00 34,364,261 京国瑞基金 20,000.00 11,454,753 芯动能基金 12,367.22 7,083,172 合计合计 92,367.22 52,9

27、02,186 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （五）本次发行股份锁定期（五）本次发行股份锁定期 1、购买资产部分、购买资产部分 北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六14 个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

28、金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二） 约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的， 北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分） 自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购

29、买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二） 约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、 或者

30、交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的， 七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售： 自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；自本次15 交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合

31、公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具专项审核报告后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组减值测试报告出具后） ，视是否需要按照 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成 北京七星华创

32、电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二） 约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、配套融资部分、配套融资部分 本次向国家集成电路基金、 京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募集资金的股份自股票发行

33、结束之日起三十六个月内不转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）募集配套资金金额及发行费用（六）募集配套资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集配套资金总额为 92,367.22 万元，扣除发行费用人民币 1,188.58 万元，公司实际募集资金净额为人民币 91,178.64 万元。 16 （七）本次发行股份募集配套资金的认购情况（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况 七星电子及中信建投证券于2016年7月19日向本次非公开发行的发行对象发出了非公开发行股票缴款通知 ，要求发行

34、对象根据非公开发行股票缴款通知向指定账户足额缴纳认股款。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京七星华创电子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字201601730013 号） ，经审验，截至 2016 年 7 月 21 日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 923,672,200.00 元。其中：国家集成电路基金缴付认购资金为人民币 600,000,000.00 元； 京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000,000.00元；芯动能基金缴付认购资金为人民币 123,

35、672,200.00 元。 2016 年 7 月 22 日，中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。 2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京七星华创电子股份有限公司验资报告 （瑞华验字201601730015 号） ，经审验，截至2016 年 7 月 22 日止，七星电子本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 17.46 元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币 923,672,200.00 元，扣除包括承销费、股权登记费、上市初费、律师费、验资费和披露费等在内的

36、发行费用合计人民币11,885,804.37 元（含税）后，募集资金净额为人民币 911,786,395.63 元，其中新增注册资本人民币 52,902,186 元，资本公积人民币 858,884,209.63 元。 四、本次交易前后公司前十大股东的情况四、本次交易前后公司前十大股东的情况 本次发行前，公司总股本为 352,200,000 股，截至 2016 年 7 月 15 日前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 176,515,720 50.12 2 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 11,

37、969,021 3.40 3 中央汇金资产管理有限责任公司 8,749,300 2.48 4 中国工商银行股份有限公司华商新锐产8,026,993 2.28 17 业灵活配置混合型证券投资基金 5 中国建设银行股份有限公司华商未来主题混合型证券投资基金 3,957,583 1.12 6 张铲棣 3,438,296 0.98 7 中国建设银行股份有限公司华商主题精选混合型证券投资基金 2,790,714 0.79 8 中国建设银行股份有限公司华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 2,713,265 0.77 9 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 2,270,694 0.64 10 中国

38、工商银行股份有限公司嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 2,078,546 0.59 合计合计 222,510,132 63.17 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月2日出具的 证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ， （其中在册股东为截至 2016年 8 月 1 日的股东） ，本次发行后公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 178,175,721 38.90 2 北京电子控股有限责任公司 42,287,460 9.23 3 国家集成电路产业投资基金股份有限

39、公司 34,364,261 7.50 4 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 11,969,021 2.61 5 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 11,454,753 2.50 6 中央汇金资产管理有限责任公司 8,749,300 1.91 7 中国工商银行股份有限公司华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 8,026,993 1.75 8 北京圆合电子技术股份有限公司 7,431,811 1.62 9 北京芯动能投资基金（有限合伙） 7,083,172 1.55 10 中国建设银行股份有限公司华商未来主题混合型证券投资基金 3,957,583 0.86 合计合计 313,500,07

40、5 68.43 五、本次非公开发行股票对本公司的影响五、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次新增股份登记前公司的总股本为 352,200,000 股。本次交易发行新股数量为 105,804,372 股（包括向北京电控等 4 名交易对方发行的 52,902,186 股、向国家集成电路基金等 3 名配套融资认购方发行的 52,902,186 股） 。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 458,004,372 股。本次新增股份登记前后公司的股18 本结构变化如下表所示： 股份种类股份种类 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2016 年年 7 月月 1

41、5 日）日） 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份有限售条件股份 12,160,194 3.45% 105,804,372 117,964,566 25.76% 无限售条件股份无限售条件股份 340,039,806 96.55% 0 340,039,806 74.24% 股份总额股份总额 352,200,000 100.00% 105,804,372 458,004,372 100.00% 注： 本次发行股数包括发行52,902,186股购买资产以及发行52,902,186股募集配套资金。

42、（二）本次发行对公司主要财务指标的影响（二）本次发行对公司主要财务指标的影响 假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014 年度和 2015 年 1-11 月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具备考审计报告(瑞华专审字201501730063)，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下： 单位：万元 2015年年11月月30日日 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易前后比较交易前后比较 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 变动金额变动金额 变动率变动率 流动资产 263,521.92 47.71% 167,282.3

43、1 39.61% 96,239.60 57.53% 非流动资产 288,802.99 52.29% 255,091.18 60.39% 33,711.81 13.22% 总资产 552,324.91 100.00% 422,373.50 100.00% 129,951.41 30.77% 流动负债 154,923.47 48.59% 107,584.92 48.99% 47,338.55 44.00% 非流动负债 163,942.60 51.41% 112,030.28 51.01% 51,912.32 46.34% 总负债 318,866.06 100.00% 219,615.20 100.

44、00% 99,250.87 45.19% 所有者权益合计 233,458.85 - 202,758.30 - 30,700.55 15.14% 归属于母公司的所有者权益 218,530.22 - 187,829.67 - 30,700.55 16.34% 每股净资产（元/股） 5.39 - 5.33 - 0.06 1.15% 2015 年年 1-11 月月 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 变动金额变动金额 变动率变动率 营业收入 99,824.95 66,168.66 33,656.29 50.86% 营业成本 56,679.39 36,236.77 20,442.63 56.41

45、% 净利润 10,482.20 7,556.50 2,925.70 38.72% 归属母公司所有者的净利润 7,672.78 4,747.08 2,925.70 61.63% 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 -20,365.69 1,050.07 -21,415.77 -2,039.45% 基本每股收益 0.19 0.13 0.05 40.52% 19 （元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.50 0.03 -0.53 -1,786.18% （续上表） 单位：万元 2014 年年 12 月月 31 日日 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易前后比较

46、交易前后比较 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 变动金额变动金额 变动率变动率 流动资产 231,251.35 45.93% 146,596.54 37.72% 84,654.81 57.75% 非流动资产 272,206.48 54.07% 242,019.42 62.28% 30,187.06 12.47% 总资产 503,457.84 100.00% 388,615.96 100.00% 114,841.88 29.55% 流动负债 114,130.69 41.40% 80,144.13 41.70% 33,986.55 42.41% 非流动负债 161,522.56 58.60%

47、 112,057.40 58.30% 49,465.16 44.14% 总负债 275,653.25 100.00% 192,201.54 100.00% 83,451.71 43.42% 所有者权益合计 227,804.59 - 196,414.42 - 31,390.16 15.98% 归属于母公司的所有者权益 214,477.38 - 183,087.22 - 31,390.16 17.14% 每股净资产 （元/股） 5.29 - 5.20 - 0.10 1.85% 2014 年年度度 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 变动金额变动金额 变动率变动率 营业收入 122,571.

48、67 96,173.41 26,398.26 27.45% 营业成本 76,683.66 62,878.44 13,805.21 21.96% 净利润 10,630.53 7,352.45 3,278.08 44.58% 归属母公司所有者的净利润 7,465.32 4,187.24 3,278.08 78.29% 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 -23,016.09 216.58 -23,232.66 -10,727.12% 基本每股收益 （元/股） 0.18 0.12 0.07 55.00% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.57 0.01 -0.57 -9,33

49、9.33% 注： 交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。 本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将显著提升，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争实力。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服20 务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累， 掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产

50、品向太阳能电池（光伏） 、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。 北方微电子以高端集成电路装备为主业。 “十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD 和 CVD 三大类集成电路设备；设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术， 具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。 本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类， 拓展了设备应用领域