七星电子：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、股票简称：七星电子 证券代码：002371股票简称：七星电子 证券代码：002371 北京七星华创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书 摘要 北京七星华创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书 摘要 独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问（主承销商） 二一六年八月2 释释 义义 在本公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、七星电子 指 北京七星华创电子股份有限公司 本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行 指 七星电子向资产注入方定向发行股

2、份购买其持有的标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 北方微电子、标的公司 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 指 北方微电子 100%股权 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 微电子所 指 中国科学院微电子研究所 圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司 资产注入方、交易对方 指 北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 芯动能基金 指 北

3、京芯动能投资基金（有限合伙） 募集配套资金、配套融资 指 七星电子向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100% 配套融资交易对方、配套融资认购方、认购方 指 国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金 审计评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日 资产交割审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日 过渡期 指 审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限 董事会 指 北京七星华创电子股份有限公司董事会 监事会 指 北京七星华创电子股份有限公司监事会 股东大会 指 北京七星华创电

4、子股份有限公司股东大会 A 股 指 境内上市人民币普通股 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 注： 本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次交易中股份发行的基本情况一、本次交易中股份发行的基本情

5、况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股） ，每股面值为1元。 （二）发行价格（二）发行价格 本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为 17.46 元/股。 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即为 17.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2

6、016 年 6 月 22 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完成，公司以 2015 年末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税） ，因此在扣除分红除息后， 本次非公开发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 17.46 元/股。 （三）发行数量（三）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量、发行股份购买资产的发行股份数量 根据北京亚超出具的资产评估报告 （北京亚超评报字2015第 A196 号） ，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日， 标的公司北方微电子 100%股东权益评估价值为 92,367.22

7、万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权20161 号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22 万元。按照标的资产评估值 92,367.22 万元，发行价格 17.46 元/股计算，本公司拟向北京电控发行 4,228.75 万股，向圆合公司发行 743.18 万股，向七星集团发行 166.00 万股，向微电子所发行 152.29 万股，合计发行 5,290.22 万股。具体发行股份数量如下表所示： 4 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数 （股）股） 北京电控 79.94% 73,833.91 42,28

8、7,460 圆合公司 14.05% 12,975.94 7,431,811 七星集团 3.14% 2,898.36 1,660,001 微电子所 2.88% 2,659.01 1,522,914 合计合计 100.00% 92,367.22 52,902,186 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的 100%；按标的资产评估值 92,367.22 万元和发行价 17.46 元/股计算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示： 认购对象认购对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 获

9、得上市公司股份数（获得上市公司股份数（股）股） 国家集成电路基金 60,000.00 34,364,261 京国瑞基金 20,000.00 11,454,753 芯动能基金 12,367.22 7,083,172 合计合计 92,367.22 52,902,186 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （五）本次发行股份锁定期（五）本次发行股份锁定期 1、购买资产部分、购买资产部分 北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增

10、股份中对应北京电控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二） 约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的， 北京电控持有的上市公司股票5 的锁定期自动延长六个月。 七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行

11、结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分） 自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二） 约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通

12、过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的， 七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售： 自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日

13、，该部分股份的25.41%可解除限售；自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具专项审核报告后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组减值测试报告出具后） ，视是否需要按照 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

14、金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予6 以解锁。 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二） 约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自

15、本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、配套融资部分、配套融资部分 本次向国家集成电路基金、 京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）募集配套资金金额及发行费用（六）募集配套资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集配套资金总额为 92,367.22 万元，扣除发行费用人民币 1,188.58 万元，公司实际

16、募集资金净额为人民币 91,178.64 万元。 （七）本次发行股份募集配套资金的认购情况（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况 七星电子及中信建投证券于2016年7月19日向本次非公开发行的发行对象发出了非公开发行股票缴款通知 ，要求发行对象根据非公开发行股票缴款通知向指定账户足额缴纳认股款。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京七星华创电子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字201601730013 号） ，经审验，截至 2016 年 7 月 21 日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付

17、的7 认购资金，金额总计为 923,672,200.00 元。其中：国家集成电路基金缴付认购资金为人民币 600,000,000.00 元； 京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000,000.00元；芯动能基金缴付认购资金为人民币 123,672,200.00 元。 2016 年 7 月 22 日，中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。 2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京七星华创电子股份有限公司验资报告 （瑞华验字201601730015 号） ，经审验，截至2016 年 7 月 22 日止，七星电子本次募集配套资金非公开发行

18、人民币普通股（A股）52,902,186 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 17.46 元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币 923,672,200.00 元，扣除包括承销费、股权登记费、上市初费、律师费、验资费和披露费等在内的发行费用合计人民币11,885,804.37 元（含税）后，募集资金净额为人民币 911,786,395.63 元，其中新增注册资本人民币 52,902,186 元，资本公积人民币 858,884,209.63 元。 二、本次交易前后公司前十大股东的情况二、本次交易前后公司前十大股东的情况 本次发行前，公司总股本为 352,200,000 股，截至 2

19、016 年 7 月 15 日前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 176,515,720 50.12 2 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 11,969,021 3.40 3 中央汇金资产管理有限责任公司 8,749,300 2.48 4 中国工商银行股份有限公司华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 8,026,993 2.28 5 中国建设银行股份有限公司华商未来主题混合型证券投资基金 3,957,583 1.12 6 张铲棣 3,438,296 0.98 7 中国建设银行股份有限公司华商主

20、题精选混合型证券投资基金 2,790,714 0.79 8 中国建设银行股份有限公司华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 2,713,265 0.77 9 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 2,270,694 0.64 10 中国工商银行股份有限公司嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 2,078,546 0.59 合计合计 222,510,132 63.17 8 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月2日出具的 证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ， （其中在册股东为截至 2016年 8 月 1 日的股东） ，本次发行后公司前十名股东情况如下：

21、序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 178,175,721 38.90 2 北京电子控股有限责任公司 42,287,460 9.23 3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 34,364,261 7.50 4 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 11,969,021 2.61 5 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 11,454,753 2.50 6 中央汇金资产管理有限责任公司 8,749,300 1.91 7 中国工商银行股份有限公司华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 8,026,993 1.75 8 北京

22、圆合电子技术股份有限公司 7,431,811 1.62 9 北京芯动能投资基金（有限合伙） 7,083,172 1.55 10 中国建设银行股份有限公司华商未来主题混合型证券投资基金 3,957,583 0.86 合计合计 313,500,075 68.43 9 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 1、标的

23、资产交付及过户情况、标的资产交付及过户情况 截至 2016 年 7 月 15 日，北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所及七星电子就北方微电子 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新 营业执照 ， 北方微电子 100%股权已过户登记至七星电子名下。 2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京七星华创电子股份有限公司验资报告 （瑞华验字201601730016 号） ，经审验，截止2016 年 7 月 15 日止，本次重大资产重组向北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、 中国科学院微电子研究所

24、以及北京圆合电子技术股份有限公司发行股份购买资产涉及的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 100%股权已过户至七星电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次七星电子共计增加注册资本人民币 52,902,186.00 元，七星电子的注册资本由人民币 352,200,000.00 元变更为人民币 405,102,186.00 元。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为北方微电子 100%的股权，不涉及债权债务的转移。 （二）募集配套资金的股份发行情况（二）募集配套资金的股份发行情况 本次发行已完成缴款及验资，具体内容详见本公告书摘

25、要 “第一节 发行的基本情况”之“一、本次交易中股份发行的基本情况”之“ （七）本次发行股份募集配套资金的认购情况” 。 （三）证券发行登记等事宜的办理状况（三）证券发行登记等事宜的办理状况 10 七星电子已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 2日出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表 、 证券持有人名册 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，七星电子向北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所、国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列

26、入上市公司的股东名册。 （四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 上市公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议约定：在过渡期内，北方微电子的期间收益由上市公司享有， 北方微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。 2016年8月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告 （瑞华专审字201601730013号） ，根据上述审计报告，2015年12月1日至2016

27、年6月30日， 北方微电子实现净利润26,869,366.96元。 根据上市公司与交易对方签订的 发行股份购买资产协议 ，上述标的资产过渡期间收益由上市公司享有。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中， 截至本公告书摘要签署之日， 上市公司不存在董

28、事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 2016 年 7 月，北方微电子董事、监事进行了调整并完成了工商变更登记，调整前董事为王岩、耿锦启、谢小明、王汇联、陶海虹、赵晋荣和曹东英，监事为赵日新、夏洋和赵梦欣；调整后董事为张劲松、张国铭、耿锦启、谢小明和赵11 晋荣，监事为赵日新。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关

29、协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015 年 12 月 25 日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议 。2016 年 2 月 3 日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了发行股份购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议 。2016 年 5 月 4 日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了盈利预测补偿协议之补充协议（二） 。2016 年 7 月 15 日，七星电子和北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所签署了 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协议 。

30、 2015 年 12 月 25 日，上市公司与认购方国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金分别签署了股份认购协议 。2016 年 2 月 3 日，上市公司与认购方芯动能基金签署了股份认购协议之补充协议 。 截至本公告书摘要签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，各方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交易的承诺。上述承诺的主

31、要内容已在北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。 截至本公告书摘要签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，12 无违反承诺的行为。 六、相关后续事项的合规性和风险六、相关后续事项的合规性和风险 根据本次交易整体方案及相关法律法规规定， 本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理： 1、涉及七星电子注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续； 2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七

32、、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 七星电子本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范， 符合公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及工商变更登记手续；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协

33、议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规及规范性文件的规定，发行过程合规；本次交易向交易对方和募集配套资金发行对象发行的新增股份登记事宜已办理完毕； 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。根据公司法 、 证券法等法律、法规的规定， 独立财务顾问认为七星电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 独立财务顾问同意推荐七星电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。 13 （二）律师的

34、结论性意见（二）律师的结论性意见 1、本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权，依法可以实施本次重组。 2、本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，七星电子依法持有北方微电子 100%的股权。 3、本次募集配套资金中认购对象已缴付股份认购价款，且经验资机构审验确认，本次募集配套资金实施情况合法、有效。 4、本次发行股份及购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已发行完毕，并在登记机构申请办理股份登记， 股份登记不存在法律障碍， 发行实施情况合法、有效。 5、发行人已履行了法定的信息披露义务。 6、在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下， 相关后续事项

35、的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 14 第三节第三节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：七星电子 证券代码：002371 上市地点：深圳证券交易所中小板 三、新增股份数量三、新增股份数量 本次发行新增股份 105,804,372 股，其中向北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所发行人民币普通股 52,902,186 股购买北方微电子 100

36、%股权，每股发行价格为人民币 17.46 元；向国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金发行人民币普通股股票 52,902,186 股募集配套资金， 每股发行价格为人民币 17.46 元。具体如下： 发行对象类别发行对象类别 交易对方交易对方 发行股份数发行股份数（股）股） 发行股份购买资产 北京电控 42,287,460 圆合公司 7,431,811 七星集团 1,660,001 微电子所 1,522,914 小计小计 52,902,186 募集配套资金 国家集成电路基金 34,364,261 京国瑞基金 11,454,753 芯动能基金 7,083,172 小计小计 52,902,186

37、合计 105,804,372 四、新增股份的上市时间四、新增股份的上市时间 本次发行股份上市日为 2016 年 8 月 22 日。根据深交所相关业务规则，公司15 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排五、新增股份的限售安排 本次新增股份限售安排请参见本上市公告书“第一节 本次发行的基本情况”、 “三、本次交易中股份发行的基本情况”、 “（五）本次发行股份锁定期”。 16 第四节第四节 持续督导持续督导 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法以及上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的规定， 本公司与中信

38、建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间一、持续督导期间 根据有关法律法规， 独立财务顾问中信建投证券对七星电子的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即持续督导期截至 2017 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式二、持续督导方式 独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、 定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容三、持续督导内容 独立财务顾问中信建投证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 17 （本页无正文，为北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要的签字盖章页） 北京七星华创电子股份有限公司 2016 年 8 月 4 日