万林股份：2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、1 江苏万林现代物流江苏万林现代物流股份有限公司股份有限公司2016 年度年度非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一二一六六年年九九月月全体董事声明本公司全体童事承諾本友行情況根告萱 上市公告1 3 及其摘要不存在虚似氾載、現早性際述或重大遼漏, 丼対其真実性、准碗性、完整性承担企別和連常的法律責任。多夢| | ) ! 1 本 1 l t t l , t i 分了J 晨 、 |笠 著1 期 : 。/ 月 H夕 3 特别提示特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量：51,820,932 股

2、2、发行价格：16.41 元/股 3、募集资金总额：850,381,494.12 元 4、募集资金净额：821,946,494.12 元 二、二、本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 51,820,932 股， 将于 2016 年 9 月 6 日在上海证券交易所上市。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 8 名发行对象，其中公司控股股东上海沪瑞实业有限公司所认购股份可上市流通时间为 2019 年 9 月 6 日 （如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期为自上市之日起 36 个月；其余发行对象所认购的股份可上市

3、流通时间为 2017 年 9 月 6 日， 所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不可上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、三、资产过户及债务转移情况资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 四、其他特别提示四、其他特别提示 本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股

4、票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 4 目目 录录 全体董事声明全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行的基本情况 . 9 四、本次发行的发行对象概况。 . 12 五、本次发行的相关机构情况 . 15 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 17 一、本次发行前后股东情况 . 17 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 18 三、本次发行对公司的影响

5、. 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 22 一、财务会计信息 . 22 二、管理层讨论和分析 . 24 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 29 一、本次募集资金运用情况 . 29 二、募集资金的专户管理 . 33 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 35 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 35 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 37 5 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 . 38 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 39 （

6、一）保荐机构声明 . 39 （二）发行人律师声明 . 40 （三）承担审计业务的会计师事务所声明 . 41 （四）承担验资业务的会计师事务所声明 . 41 第八节第八节 备查文件备查文件 . 44 一、备查文件 . 44 二、查阅时间 . 44 三、文件查阅地点 . 44 6 释释 义义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 万林股份、公司、发行人 指 江苏万林现代物流股份有限公司 本次发行 指 万林股份 2016 年度非公开发行股票事宜 上海沪瑞 指 上海沪瑞实业有限公司，系公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有

7、限责任公司上海分公司 保荐机构（主承销商）、主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 瑛明、发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所 德勤华永、会计师、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 最近三年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 发行方案 指 江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的发行方案 认购邀请书 指 江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 江

8、苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申购报价单 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、一、公司基本情况公司基本情况 公司名称公司名称 江苏万林现代物流股份有限公司 英文名称英文名称 JIANGSU WANLIN MODERN LOGISTICS Co., Ltd. 住所住所 江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号 法定代表人法定代表人 黄保忠 发行前发行前注册资本注册资本 410,500,000 元 发行后注册资本发行后注册资本 462,320,932 元 上市地点上市地点 上海证券交易所 股票代

9、码股票代码 603117 股票简称股票简称 万林股份 联系电话联系电话 0523-89112012 公司传真公司传真 0523-89112020 公司网址公司网址 http:/www.china- 电子信箱电子信箱 infochina- 经营范围经营范围 公路货运代理（代办），货物配载业务；货物的仓储、物流配送（以上经营范围不含运输）；进出口货物报关、报检代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、木材制品、钢材、煤炭、建材、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务 二二、本次发行履行的相关程序本次

10、发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 万林股份关于本次非公开发行股票的方案， 分别经 2016 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议、2016 年 5 月 16 日召开的第二届董事会第十五次会议以及 2016 年 3 月 18 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。 根据公司上述相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过85,038.15 万元（含发行费用） ，拟用于如下项目： 8 位：万元 序序号号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募拟投入募 集资金额集资金额 1 木材供应链管理一体化服务平

11、台 12,366.00 8,387.55 2 物流网点工程 76,650.60 76,650.60 合计合计 89,016.60 85,038.15 2016 年 5 月 13 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，以公司总股本 410,500,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000 元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票发行价格调

12、整为不低于 16.41 元/股，相应的发行数量由不超过51,507,056 股（含本数）调整为不超过 51,820,932 股（含本数）。 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2016年6月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会核发的关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161608号），核准公司非公开发行不超过 51,820,932 股新股。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 截至 2016 年 8 月 26 日，公司和主承

13、销商向包括控股股东上海沪瑞在内的8 名特定投资者分别发送了 江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票缴款通知书，通知上述发行对象于 2016 年 8 月 30 日中午 12 点前，将认购资金划至主承销商指定账户。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股） 股票申购资金总额实收情况验资报告（致同验字（2016）第 310ZC0544 号）验证，截至 2016 年 8 月 30 日，主承销商指定的收款银行账户（中国工商银行深圳湾支行）已收到 8 家特定投资者缴纳申购万林股份非公开发行 A 股的申购资金总额人民币 850

14、,381,494.12 元。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏万林现代物流股 9 份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告（德师报（验）字（16）第 0908 号）审验，截至 2016 年 8 月 31 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票计 51,820,932 股。本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.41 元/股，股票发行募集资金总额为人民币850,381,494.12 元，扣除发行费用计人民币 28,435,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 821,946,494.12 元。其中，计入股本计人民

15、币 51,820,932.00 元，计入资本公积计人民币 770,125,562.12 元。 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 公司已于2016年9月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日最终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股， 上市日为 2016 年 9 月 6 日， 根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三三、本次发行的基本情况、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：（一）发行股票的类

16、型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：（二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）51,820,932 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，其中公司控股股东上海沪瑞认购 5,182,093 股。 （四）定价方式及发行价格（四）定价方式及发行价格 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日），本次

17、非公开发行股票的发行价格不低于定价基准 10 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于16.51 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 2016 年 5 月 13 日， 发行人召开了 2015 年年度股东大会， 审议通过了 2015年度利润分配预案 ，以公司总股本 410,500,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0 元（含税） ，共计派发现金红利人民币 41,050,000 元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。2016 年 5 月 3

18、1 日，公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于 16.41 元/股 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 16.41 元/股。本次发行底价为 16.41 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100.00%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2016 年 7 月 28 日至 2016年 8 月 24 日）均价 18.38 元/股的 89.28%。 （五）募集资金量（五）募集资金量 本次非公开发行

19、募集资金总额为 850,381,494.12 元，扣除保荐承销费，法律顾问费、验资费等其他发行费用 28,435,000.00 元，募集资金净额为821,946,494.12 元。 （六）本次发行对象的申购报价情况（六）本次发行对象的申购报价情况 2016 年 8 月 25 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在上海市瑛明律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 7 家投资者回复的申购报价单及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，7 家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件（其中财通基金管理有限公司的申购报价单以专人送达方式发送，其余投资者的申购

20、报价单均通过传真发送至安信证券），均按规定缴纳了申购定金（其中 6 家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效 11 报价。有效报价区间为 16.41 元/股-17.87 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）： 序序号号 机构名称机构名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额（元）申购金额（元） 是否缴纳申是否缴纳申购定金购定金 1 红土创新基金管理有限公司 17.87 98,000,000.00 否 2 兴业全球基金管理有限

21、公司 17.51 94,000,000.00 否 16.44 194,000,000.00 3 汇安基金管理有限责任公司 16.95 85,000,000.00 否 4 东吴证券股份有限公司 16.68 85,000,000.00 是 5 财通基金管理有限公司 16.50 87,500,000.00 否 16.41 88,500,000.00 6 东海基金管理有限责任公司 16.42 130,000,000.00 否 7 诺安基金管理有限公司 16.41 85,000,000.00 否 注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整，本次发行共收到申购定金人

22、民币1,500万元整。 （七）发行对象（七）发行对象获配情况及获配情况及限售期限限售期限 本次发行提交有效报价的共 7 名投资者，根据发行方案及认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 16.41 元/股，发行数量为 51,820,932 股，募集资金总额为 850,381,494.12 元。 申购价格为 16.41 元/股及以上的 7 家投资者均获配， 根据“申购价格优先、申购金额优先、 申购时间优先”的配售原则及本次募集资金总额 （含发行费用）不超过 85,038.15 万元的规定，诺安基金管理有

23、限公司未足额获配，申购金额85,000,000.00 元，获配金额 84,843,392.25 元。 控股股东上海沪瑞不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的 10%，根据询价配售结果，上海沪瑞的最终认购金额为85,038,146.13 元，锁定期为 36 个月。 本次发行配售情况及限售期限如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 本次发行股本次发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 锁定期锁定期

24、（月）（月） 12 1 上海沪瑞实业有限公司 16.41 5,182,093 85,038,146.13 1.12% 36 2 红土创新基金管理有限公司 16.41 5,971,968 97,999,994.88 1.29% 12 3 汇安基金管理有限责任公司 16.41 5,179,768 84,999,992.88 1.12% 12 4 东吴证券股份有限公司 16.41 5,179,768 84,999,992.88 1.12% 12 5 兴业全球基金管理有限公司 16.41 11,822,059 193,999,988.19 2.56% 12 6 东海基金管理有限责任公司 16.41 7

25、,921,998 129,999,987.18 1.71% 12 7 财通基金管理有限公司 16.41 5,393,053 88,499,999.73 1.17% 12 8 诺安基金管理有限公司 16.41 5,170,225 84,843,392.25 1.12% 12 合计合计 51,820,932 850,381,494.12 11.21% 四四、本次发行的发行对象概况、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况（一）发行对象情况 1、上海沪瑞实业有限公司上海沪瑞实业有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市金山区枫泾镇长枫公路 2008 号 注册资本：3,800 万元人民币 法定代

26、表人：黄保华 经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、红土创新基金管理有限公司红土创新基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本： 10,000 万元人民币 法定代表人： 陈文正 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会

27、许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、汇安基金管理有限责任公司汇安基金管理有限责任公司 13 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室 注册资本： 10,000 万元人民币 法定代表人： 秦军 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、东吴证券股份有限公司东吴证券股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（上市） 住所：苏州市工业园区星阳街 5 号 注册资本： 300,000 万元人民币 法定

28、代表人：范力 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市金陵东路 368 号 注册资本： 15,000 万元人民币 法定代表人：庄园芳 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、东海基金管理有

29、限责任公司、东海基金管理有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 注册资本： 15,000 万元人民币 法定代表人：葛伟忠 14 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本： 20,000 万元人民币 法定代表人：阮琪 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的

30、其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、诺安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 住所： 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室20 号 2001-2008 室 注册资本： 15,000 万元人民币 法定代表人：秦维舟 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理、 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二二）发发行对象与公司的关联关系行对象与公司的关联关系 本次发行对象中上海沪瑞为公司控股股东，其余发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人

31、或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 （三三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明排的说明 除上述情况外，本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况， 15 目前也无未来交易的安排。 五五、本次发行的相关机构情况、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

32、 法定代表人：王连志 保荐代表人：赵斐、张小庆 项目协办人：谷小寅 办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼 联系电话：021-35082370 传真：021-35082151 （二二）律师事务所：）律师事务所：上海上海市市瑛明瑛明律师事务所律师事务所 负责人：陈明夏 经办律师：陈莹莹、王高平、黄青峰 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 51 楼 联系电话：021-68815499 传真：021-68817393 （三）（三）审计机构：审计机构：德勤华永德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曾顺福 签字会计师：

33、唐恋炯、陈彦 办公地址：上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 联系电话：021-61418888 传真：021-63350177 （四四）验资验资机构：机构：致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：徐华 签字会计师：吴迎、范震杰 办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 16 联系电话：010-85565588 传真：010-85565120 17 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况

34、 本次发行前（截至 2016 年 8 月 15 日），公司前 10 名股东持股情况如下： （二）新增股份登记（二）新增股份登记完成完成后公司前后公司前10名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后（截至 2016 年 9 月 6 日），公司前10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例（%） 股份性质股份性质 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 23.71 境内非国有法人 2 黄保忠 53,057,448 12.93 境内自然人 3 无锡合创投资企业（有限合伙） 25,007,117 6.09 境内非国有

35、法人 4 上海祁祥投资管理有限公司 21,667,258 5.28 境内非国有法人 5 陆晋泉 20,667,121 5.03 境内自然人 6 石河子市舒侃股权投资管理合伙企业（有限合伙） 20,277,176 4.94 境内非国有法人 7 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 4.84 境内非国有法人 8 山西太钢创业投资有限公司 14,664,597 3.57 国有法人 9 张玉 9,000,000 2.19 境内自然人 10 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.02 境内非国有法人 合计合计 289,796,466 70.60 - 序号序号 股东名称股东

36、名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例（%） 持有限售持有限售股份股份数数量（股）量（股） 1 上海沪瑞实业有限公司 102,512,536 22.17 境内非国有法人 2 黄保忠 53,057,448 11.48 境内自然人 3 无锡合创投资企业（有限合伙） 25,007,117 5.41 境内非国有法人 4 上海祁祥投资管理有限公司 21,667,258 4.69 境内非国有法人 5 石河子市舒侃股权投资管理合伙企业（有限合伙） 20,277,176 4.39 境内非国有法人 6 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 4.29 境内非国有法人 7 山西太钢创业投资

37、有限公司 14,664,597 3.17 国有法人 8 张玉 9,000,000 1.95 境内自然人 18 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （一）（一）直接持股变直接持股变动情况动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示： 序号序号 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 黄保忠 董事长 53,057,448 12.9

38、3 53,057,448 11.48 2 孙玉峰 董事、总经理 0 0 0 0 3 黄智华 董事、副总经理 0 0 0 0 4 钟 廉 董事 0 0 0 0 5 佘 廉 独立董事 0 0 0 0 6 刘寿培 独立董事 0 0 0 0 7 江秋霞 独立董事 0 0 0 0 8 罗剑烨 独立董事 0 0 0 0 9 盛 波 监事会主席 0 0 0 0 10 孙跃峰 监事 0 0 0 0 11 王智强 职工代表监事、总经理助理 0 0 0 0 12 吴江渝 董事、副总经理、董事会秘书 0 0 0 0 13 李执峰 副总经理 0 0 0 0 14 沈简文 董事、副总经理、财务总监 0 0 0 0 合计

39、合计 - 53,057,448 12.93 53,057,448 11.48 （二）（二）间接持股变动情况间接持股变动情况 上海沪瑞为黄保忠实际控制的企业，持有公司股票 97,330,443 股，本次非公开发行前，持股比例为 23.71%，上海沪瑞作为本次发行的发行对象认购5,182,093 股，发行后持股比例为 22.17%；无锡合创投资企业（有限合伙） （以下简称“无锡合创” ）为黄保忠实际控制人的企业（黄保忠为无锡合创唯一普通9 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 1.79 境内非国有法人 10 陈树新 8,239,600 1.78 境内自然人 合计合计 282,551

40、,038 61.12 - 19 合伙人） ，持有公司股票 25,007,117 股，本次非公开发行前持股比例为 6.09%，发行后持股比例为 5.41%，公司董事、监事和高级管理人员持有无锡合创情况如下： 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业情况被投资企业情况 出出资比例资比例（% %） 企业名称企业名称 与公司关系与公司关系 1 黄保忠 董事长 无锡合创 股东 0.40 2 孙玉峰 董事、总经理 无锡合创 股东 8.00 3 黄智华 董事、副总经理 无锡合创 股东 9.60 4 孙跃峰 监事 无锡合创 股东 3.20 5 王志强 职工代表监事、 总经理助理 无锡合创 股东 2.0

41、0 6 吴江渝 董事、副总经理、董事会秘书 无锡合创 股东 7.20 7 李执峰 副总经理 无锡合创 股东 7.20 除上述情形外， 公司董事、 监事和高级管理人员不存在其他间接持股情形。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一（一）本次发行对股本结构的影响）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 175,395,008 42.73% 51,820,932 227,215

42、,940 49.15 二、无限售条件股份 235,104,992 57.27% - 235,104,992 50.85 三、股份总数三、股份总数 410,500,000 100.00% 51,820,932 462,320,932 100.00 本次非公开发行完成后，上海沪瑞仍是公司的控股股东，黄保忠先生仍是公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 20 （三

43、）本次发行对公司最近一年及一期每股收益（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产和每股净资产的影响的影响 按本次发行股份总数 51,820,932 股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响情况如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 每股收益（元/股） 0.12 0.18 0.10 0.16 每股净资产 （元/股） 3.33 3.31 4.73 4.72 注：发行前每股收益按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发

44、行前总股本计算，发行前每股净资产按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司所有者的权益除以本次发行前总股本计算； 发行后每股收益按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算。 （四四）本次发行对业务结构的影响）本次发行对业务结构的影响 公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司靖江盈利港务有限公司作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理

45、领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。本次募集资金用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”项目，有利于公司实施由“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转变提升，最终成为“中国木材产业供应链管理的领导者”的战略，突出差异化竞争优势，增强盈利能力，提升整体实力及综合竞争力，促进公司可持续发展，提高股东回报，符合公司及股东的利益。 （五五）本次发行对公司治理的影响）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结

46、构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 21 （六六）本次发行对）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员结构结构及其持股情况及其持股情况的影的影响响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。黄保忠先生间接持有公司股份数量由于上海沪瑞参与本次发行认购而发生变化，上海沪瑞为黄保忠先生实际控制的企业， 持有公司股票97,330,443股， 本次非公开发行前， 持股比例为23.71%，上海沪瑞

47、作为本次发行的发行对象认购 5,182,093 股，发行后持股比例为22.17%；除前述情况外，其余董事、监事和高级管理人员直接、间接持有公司股份数量未发生变化。 （七七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。 22 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度财务报表业经德勤华永计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准

48、无保留意见的审计报告，2016 年 1-6 月财务报表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下： 一、一、财务财务会计信息会计信息 （一）主要财务数（一）主要财务数据据 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 3,801,530,337.78 3,450,448,772.26 3,742,189,444.77 3,685,810,499.86 负债总额 2,435,638,260.64 2,090,714,790.91 2,766,345,792.52 2,821,08

49、6,957.12 股东权益总额 1,365,892,077.14 1,359,733,981.35 975,843,652.25 864,723,542.74 归属于母公司股东权益合计 1,365,892,077.14 1,359,733,981.35 975,843,652.25 864,723,542.74 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 203,389,215.24 379,693,835.51 436,111,895.12 351,021,935.95 营业

50、总成本 144,680,913.54 291,115,381.18 311,427,142.48 209,261,786.51 营业利润 60,097,351.96 91,581,056.71 131,197,836.78 143,500,782.05 利润总额 63,895,953.82 98,650,177.54 135,903,614.11 148,247,555.18 净利润 47,238,362.86 73,594,130.33 111,090,277.97 119,963,549.22 归属于母公司所有者的净利润 47,238,362.86 73,594,130.33 111,09