万集科技：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF

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1、 证券简称：证券简称：万集科技万集科技 证券代码：证券代码：300552 北京万集科技北京万集科技股份有限公司股份有限公司 BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO.,LTD. （北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 601） 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市并在创业板上市上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市自由大路 1138 号） 二零一六年十月二零一六年十月 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 2 特别提示 公司股票将于 2016 年 10

2、 月 21 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 北京万集科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、或“万集科技”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存

3、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 的 五 家 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网、中证网 、中国证券网 、证券时报网 、中国资本证券网 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五

4、入所致。 本公司、本公司的股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 翟军先生承诺： （1） 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人发行价 （指发行人首

5、次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（即2017 年 4 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的 10%。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24 个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%。本人减持

6、发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 （4）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 崔学军先生承诺： （1） 自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 4 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股

7、票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（即2017 年 4 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的 10%。 （4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月后，本人在

8、任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%。如在本公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12个月之间申报离职，本人自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人自申报离职之日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 （5）本

9、人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。 持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1） 自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 5 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人发行价 （指发行人首次公开发行股票的发

10、行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（即2017 年 4 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。 （4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如在本公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内不转

11、让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，本人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人自申报离职之日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。 （5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。 银汉创业、银汉兴业承诺： （1） 自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发

12、行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2） 上述锁定期限届满后 24 个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。 （3） 本企业在所持发行人股份锁定期届满后的 12 个月内，减持所持有的发北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 6 行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的 90%。 （4） 本企业在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的 100%。 （5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行

13、人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。 （6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 现有其他股东承诺： 自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、关于上市后稳定股价的承诺 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等有关要求，制定公司上市后三年内稳定公司股价的预案（以下简称

14、“本预案”），具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产 （公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2） 启动条件：本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”），非因不可抗力因素所致，且满足法

15、律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东、董事和高级管理人员北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 7 等相关主体将启动稳定公司股价的措施。在一个自然年度内，公司股价稳定措施的启动次数不超过 1 次。 2、稳定公司股价的具体措施 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应依次采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）公司回购公司股票。稳定公司股价措施的第一选择为公司回购股票，本公司将在触发

16、前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告，公司单次回购的股份原则上不超过回购前公司股本的 2%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。触发稳定股价措施日后连续 5 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该

17、次回购计划；触发稳定股价措施日后连续 10 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 （2）公司控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，如公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准或公司股票回购计划已实施完毕但公司股票价格仍然触发启动股价稳定措施的条件时，则公司控股股东应在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量

18、范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于其上一年度从公司获取的现金分红。在触发控股股东的增持义务后连续 5 个交易日，如股票收北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 8 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；在触发控股股东的增持义务后连续 10 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。增持计划完成后的 6 个月内公司控股股东将不出售所增持的股份。 （3） 公司全体董事 （独立董事除外，下同） 和高级管理人员增持公司股票。在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股价仍

19、然触发启动股价稳定措施的条件，则公司全体董事和高级管理人员应在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度从公司获取的税后薪酬总额的 30%且不高于税后薪酬总额 100%。在触发董事、高级管理人员的增持义务后连续 5 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；在触发董事、高级管理人员的增持义务后连续 10 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划

20、。增持计划完成后的六个月内公司董事和高管人员将不出售所增持的股份。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 3、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将控股股东通知的拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将该

21、等人员通知的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 9 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股说明书存在前述情形之日起的 30 个交易日内，本公司将召开董事会会议审议回购本公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决， 回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时

22、间等信息，回购价格以本公司股票发行价格加算银行同期存款利息与有关违法事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定之日的前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购数量将做相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。 如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、 误导性陈述

23、或者重大遗漏， 本公司自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司应在前述期限届满之日起20 个交易日内召集召开临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。 如董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。本公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。 2、发行人控股股东承诺：如发

24、行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 10 者在证券交易中遭受损失的， 本人将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺， 则发行人有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。 3、发行人

25、及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、审计机构、验资机构承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师承诺：如因本所为发行人申请首次公开

26、发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 7、评估机构承诺：如因本机构为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构依法赔偿投资者损失。 四、利润分配政策的承诺 （一）发行人发行上市后的利润分配政策（一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划及具体的规划和计划 1、发行后股利分配政策、发行后股利分配政策 公司股东大会通过了北京万集科技股份有限公司章程（草案）议案，对公司发行上市后的股利分配政策作出明确规定。具体内容参见本招股说明

27、书“第北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 11 九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、（二）发行人发行上市后的利润分配政策”。 2、上市后的利润分配具体的规划和计划、上市后的利润分配具体的规划和计划 为保证股东的合理权益回报，依据公司章程（草案）及股东分红回报规划的规定，公司上市后将在足额计提法定公积金、任意公积金后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十； 公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （二）滚存利润的分配安排

28、（二）滚存利润的分配安排 公司于 2016 年5月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 ， 通过决议：首次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （三）利润分配政策的承诺（三）利润分配政策的承诺 发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行公司章程（草案）中披露的利润分配政策。 五、其他承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺（一）避免同业竞争的承诺 为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人翟军向本公司以书面

29、形式出具了避免同业竞争的承诺函。承诺内容如下： 1、本人目前未控制万集股份以外的其他任何企业，亦没有直接或间接从事任何与万集股份所经营的业务构成同业竞争的活动， 今后亦不会直接或间接以任何方式控制（包括但不限于投资或其他方式，下同）与万集股份所经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如万集股份进一步拓展其业务范围，本人或本人于签署本承诺函之后控制的其他企业将不与万集股份拓展后的业务相竞争； 若北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 12 与万集股份拓展后的业务产生竞争， 受本人控制的其他企业将通过以下方式避免同业竞争： 停止生产和经营存在

30、竞争的业务； 将存在竞争的业务纳入到万集股份； 将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 3、自本承诺函签署之日起，若本人或本人于签署本承诺函之后控制的其他企业获得的商业机会与万集股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人在知悉该等商业机会后将立即通知万集股份； 若万集股份拟争取该等商业机会， 本人将给予充分的协助，以确保万集股份及其全体股东利益不会因与本人及本人控制的其他企业同业竞争而受到损害。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向万集股份赔偿一切因此产生的直接和间接损失。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响

31、其他各项承诺的有效性。 截至本招股说明书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。若未能履行上述承诺，将依据上述承诺所载的“如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 本人将向万集股份赔偿一切因此产生的直接和间接损失”进行约束。 （二）控股股东、实际控制人出具的所得税欠缴补缴承诺（二）控股股东、实际控制人出具的所得税欠缴补缴承诺 1、鉴于万集有限 2009 年 7 月以未分配利润 4,880 万元转增注册资本时应代扣代缴股东翟军、范春阳、崔学军、田林岩、刘会喜、朱伟轩个人所得税已于整体变更设立万集股份前已全额缴纳。 为保证万集股份及其他股东的合法权益不因此而受到损害，前

32、述股东同意并承诺如下： 如万集股份及其前身万集有限因上述未及时履行代扣代缴个人所得税义务被税务机关进行处罚或被征收滞纳金， 承诺人将无条件按出资比例全额承担发行人被税务机关进行处罚而产生的罚款、滞纳金等支出、费用或损失，保证发行人北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 13 及其他股东不因此遭受任何经济损失，利益不因此而受到损害。承诺人在此承诺不会因实际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张任何权益，不会以任何形式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。 截至本招股说明书签署日，该承诺持续有效，需要承诺方承担所得税欠缴补缴情形尚未出现，承诺方均未出现违反上述承

33、诺的情形。 2、发行人 2011 年 9 月整体变更股份公司过程时涉及未分配利润、盈余公积及其他资本公积转入资本公积（股本溢价），发行人 40 名自然人股东合计应缴纳个人所得税 1,133.14 万元，其中控股股东、实际控制人翟军先生应缴纳 867.46万元。 截止本招股说明书签署日，上述应缴纳个人所得税 1,133.14 万元已全部由发行人代扣代缴完毕。为保证发行人及其他股东的合法权益不因此而受到损害，前述股东同意并承诺如下： 自然人股东翟军等 40 人（以下合称“承诺人”）在此承诺：如万集股份及其前身万集有限因上述未及时履行代扣代缴个人所得税义务被税务机关进行处罚或被征收滞纳金， 承诺人将

34、无条件按出资比例全额承担发行人被税务机关进行处罚而产生的罚款、滞纳金等支出、费用或损失，保证发行人及其他股东不因此遭受任何经济损失，利益不因此而受到损害。承诺人在此承诺不会因实际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张任何权益，不会以任何形式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。 六、未能履行承诺时的约束措施 发行人及其控股股东、 董事及高级管理人员就首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，分别作出承诺： 1、本公司/本人将严格按照在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、 若本公司/本人未能履行公开承诺的各项义务和责任， 则本公司/本人

35、承诺采取以下措施予以约束： （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 14 （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、本公司/本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司/本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 15 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民

36、共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20162180 号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过 2,670 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定：本次公开发行股

37、票数量为 2,670 万股。其中，网下配售 267 万股，网上发行 2,403 万股，发行价格为 12.25 元/股。 经深圳证券交易所 关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2016717 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万集科技”，股票代码“300552”；其中本次公开发行的 2,670 万股股票将于 2016 年 10 月 21 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址

38、）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2016 年 10 月 21 日 3、股票简称：万集科技 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 16 4、股票代码：300552 5、首次公开发行后总股本：10,670 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,670 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

39、8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。 9、本次上市的流通限制及锁定安排：本次公开发行的 2,670 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易时间 股东及股份类型股东及股份类型 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后总股占发行后总股本比例（本比例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前首次公开发行前已发行的股份已发行的股份 翟 军 5,617.0720 52.6436 2019 年 10 月 21 日 崔学军 647.8800 6.0720 2017 年 10 月 21 日

40、田林岩 322.8480 3.0258 2017 年 10 月 21 日 刘会喜 134.5440 1.2610 2017 年 10 月 21 日 朱伟轩 134.5440 1.2610 2017 年 10 月 21 日 李少林 102.9680 0.9650 2017 年 10 月 21 日 邓永强 34.3200 0.3216 2017 年 10 月 21 日 房颜明 34.3200 0.3216 2017 年 10 月 21 日 赵昱阳 21.3920 0.2005 2017 年 10 月 21 日 武宏伟 21.3920 0.2005 2017 年 10 月 21 日 张敏录 21.3

41、920 0.2005 2017 年 10 月 21 日 秦旭东 13.0080 0.1219 2017 年 10 月 21 日 闫肃 11.2720 0.1056 2017 年 10 月 21 日 陈海飞 9.8320 0.0921 2017 年 10 月 21 日 孔令红 9.8320 0.0921 2017 年 10 月 21 日 肖亮 9.8320 0.0921 2017 年 10 月 21 日 翟晓光 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日 付保印 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日 李果 6.5040 0.0610 2017 年 10

42、月 21 日 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 17 股东及股份类型股东及股份类型 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后总股占发行后总股本比例（本比例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 马刚 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日 罗珑 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日 王开然 5.0560 0.0474 2017 年 10 月 21 日 刘晓东 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 刘劲松 2.8880 0.0271 2017 年 10 月

43、21 日 高学民 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 王志强 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 胡遴 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 张春雨 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 王健 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 孙栓栓 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 梁庆 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 杨晓红 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日 银汉创业 393.5520 3.68

44、84 2017 年 10 月 21 日 银汉兴业 236.1280 2.2130 2017 年 10 月 21 日 承树投资 157.4160 1.4753 2017 年 10 月 21 日 小计小计 8,000.00 74.9766 - 本次公开发行的本次公开发行的股份股份 网下发行新股 267.00 2.5000 2016 年 10 月 21 日 网上发行新股 2,403.00 22.5200 2016 年 10 月 21 日 小计小计 2,670.00 25.0234 - 合计合计 10,670.00 100.00 - 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上

45、市保荐机构：东北证券股份有限公司 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 18 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称： 北京万集科技股份有限公司 英文名称： BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本： 8,000 万元 法定代表人： 翟军 成立日期： 1994 年 11 月 2 日（整体变更日期为 2011 年 9 月 27 日） 住 所： 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 601 邮政编码： 100085 联系电话： 010-58858600 传 真： 010-58858966 互联网网址：

46、 http:/ 电子信箱： 董事会秘书： 练源 经营范围： 计算机与电子信息的技术开发、 技术服务、 技术咨询； 系统集成；产品设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU） 、路侧读写单元（RSU） 、自动化计量设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 主营业务：发行人主营业务是为公路交通和城市交通客户提供动态称重、专用短程通信、激光检测等系列产品的研发和生

47、产，以及相关的方案设计、施工安装、软件开发以及维保等相关服务。 所属行业：软件和信息技术服务业（I65） 。 北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 19 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况 本次发行后， 公司董事、 监事、 高级管理人员及其持有公司的股票情况如下： 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股数量直接持股数量（万股）（万股） 间接持间接持 股数量股数量 （万股）（万股） 合计持股合计持股数量数量 （万股）（万股） 翟 军 董事长、总经理 2014 年 8 月至2017 年 8 月 5,617.0720 - 5,617.072

48、0 崔学军 董事、副总经理 2014 年 8 月至2017 年 8 月 647.8800 - 647.8800 田林岩 董事、技术总监 2014 年 8 月至2017 年 8 月 322.8480 - 322.8480 刘会喜 董事、副总经理 2014 年 8 月至2017 年 8 月 134.5440 - 134.5440 邓永强 董事 2014 年 8 月至2017 年 8 月 34.3200 - 34.3200 白 松 董事 2014 年 8 月至2017 年 8 月 0 - 0 刘 学 独立董事 2014 年 8 月至2017 年 8 月 0 - 0 刘文杰 独立董事 2014 年 8

49、 月至2017 年 8 月 0 - 0 肖淑芳 独立董事 2014 年 8 月至2017 年 8 月 0 - 0 肖 亮 监事会主席 2014 年 8 月至2017 年 8 月 9.8320 - 9.8320 房颜明 监事 2014 年 8 月至2017 年 8 月 34.3200 - 34.3200 孔令红 职工代表监事 2015 年 8 月至2017 年 8 月 9.8320 - 9.8320 练 源 董事会秘书、副总经理 2014 年 8 月至2017 年 8 月 0 - 0 张敏录 财务总监 2014 年 8 月至2017 年 8 月 21.3920 - 21.3920 合计合计 6,

50、832.0400 - 6,832.0400 三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、基本情况 本公司控股股东及实际控制人为翟军先生，其直接持有本公司 56,170,720北 京 万 集 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 20 股股份，占本次发行前股份总额的 70.2134%。 翟军，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学高级管理人员工商管理硕士。1985年毕业于北京石油化工学院（原北京化工学院第二分院） ，1985年-1988年任职于燕山石化机械厂担任设计员，1988年-1990年任职于北京自动化科技开发有限公司担任销售人员，1990年开始自主创业，1994