东方铁塔：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 1 青岛东方铁塔股份有限公司青岛东方铁塔股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年十月二一六年十月 2 特别提示及声明特别提示及声明 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 78,740,157 股 7.62 元/股 600,000,000.00 元 586,996,435.25 元 0 元 二、资产购买新增股份信息 新增资产购

2、买股份数量 发行价格 交易金额 456,907,317股 7.62 元/股 3,481,633,755.54 元 三、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总股数 新增股份后总股本 2016 年 10月 11 日 2016 年 10月 28 日 535,647,474股 1,316,397,474 股 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

3、 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿 ） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票

4、经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 3 全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事： 韩方如 韩汇如 何良军 敖巍巍 邱锡柱 许娅南 樊培银 陈书全 苏慧文 青岛东方铁塔股份有限公司 年 月 日 4 目目 录录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 释义释义 . 6 第一节第一节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况 . 8 一、本次重大资产重组方案概况 . 8 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 8 （二）发行股份募集配套资金. 10 二、

5、交易对方 . 10 三、标的资产 . 11 四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 . 11 五、其他事项 . 11 （一）自愿锁定股份的承诺 . 11 （二）上市地点 . 13 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 13 （四）本次交易不会导致上市公司控制权变化 . 13 （五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 . 14 第二节第二节 本次重大资产重组实施情况本次重大资产重组实施情况 . 15 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 . 15 二、本次重组相关资产过户或交付情况 . 17 （一）本次交易所涉资产交割情况 . 17 （二）本次交易所

6、涉负债交割情况 . 17 （三）标的资产期间损益的归属 . 18 （四）本次发行股份购买资产的验资情况 . 18 （五）本次股份发行登记事项的办理状况 . 18 三、募集配套资金的实施情况 . 18 （一）配套募集资金发行概况. 19 （二）验资情况 . 19 （三）本次股份发行登记事项的办理状况 . 20 四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 . 20 （一）发行前后股本结构情况. 20 （二）本次发行前，公司前十大股东持股情况 . 21 （三）本次发行后，公司前十大股东持股情况 . 21 （四）本次发行前后主要财务数据对比 . 22 五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差

7、异 . 23 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 23 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 . 23 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 . 24 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 5 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 八、本次重组相关协议履行情况 . 24 九、本次重组相关承诺履行情况 . 24 十、相关后续事项的合规性及风险 . 29 十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 30 （一）独立财务顾问意见 . 30 （二）律师意见 . 30 第三节第三节 新增股份的数量和上市

8、时间新增股份的数量和上市时间 . 32 第四节第四节 持续督导持续督导 . 34 一、持续督导期间 . 34 二、持续督导方式 . 34 三、持续督导内容 . 34 第五节第五节 相关中介机构情况相关中介机构情况. 35 一、独立财务顾问 . 35 二、法律顾问 . 35 三、审计机构 . 35 四、验资机构 . 35 五、资产评估机构 . 36 第六节第六节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点 . 37 一、备查文件目录 . 37 二、备查文件地点 . 37 三、查阅时间 . 37 四、查阅网址 . 37 6 释义释义 除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义： 东方铁塔/上市公司 指

9、 青岛东方铁塔股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002545 汇元达/四川汇元达 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司，本次交易标的 标的资产 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权 交易对方 指 新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤 本次交易/本次重大资产重组 指 青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 业绩补偿义务人 指 新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如 新余顺成 指 新余顺成投资合伙企业（有限合伙） 新余文皓

10、指 新余文皓投资合伙企业（有限合伙） 产业振兴 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司 扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司 舜佃投资 指 上海舜佃投资管理中心（有限合伙） 天下惠融 指 成都天下惠融企业管理中心（有限合伙） 海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司 配套资金的认购对象 指 韩汇如 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 金杜所 指 北京市金杜律师事务所 中天运所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司

11、重大资产重组管理办法 公司章程 指 青岛东方铁塔股份有限公司章程 发行股份及支付现金购买资产协议 指 东方铁塔与交易对方于2015年12月4日签署的附生效条件的青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇 7 元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 东方铁塔与业绩补偿义务人于2015年12月4日签署的附生效条件的青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议 业绩承诺补偿协议之补充协议 指 东方铁塔与业绩补偿义务人于2016年4月15日签署的附生效条件的青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承

12、诺补偿协议之补充协议 非公开发行股票之认购协议/股份认购协议 指 东方铁塔分别与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资于2015年12月4日签署的附生效条件的青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议 非公开发行股票之认购协议之终止协议 指 东方铁塔分别与豪达盈投资、信盈投资于2016年4月15日签署的青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议之终止协议 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 第一节第一节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况 一、本次重大资产重组方案概况一、本次重大资产

13、重组方案概况 本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等 7 家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8名自然人。 2、拟购买资产 四川省汇元达钾肥有限责任公司之 100%股权。 3、标的资产的定价依据 本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在

14、对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机构中联评估出具的资产评估报告（中联评报字2015第 1765 号），标的资产汇元达 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日母公司净资产账面价值为 58,084.85 万元，全部股权的评估值为 415,795.73 万元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折价 3.80%。 4、股份发行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会

15、（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息 9 后）的 90%，即 6.49元/股。 2016 年 4 月 12 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015年度利润分配方案。根据该方案，上市公司以 2015 年年末总股本780,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，共计派发现金 46,845,000.00 元（含税）。 上市公司于 2016 年 6 月 7 日

16、实施完成 2015 年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的价格调整为 7.62 元/股。具体计算过程如下： 调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=7.68 元/股-0.06 元/股=7.62 元/股。 5、股份发行数量及交易对价支付方式 本次交易中，购买资产部分的股票发行价格由 7.68 元/股调整为 7.62 元/股后，发行股票数量也进行相应调整。调整后的股份发行数量及本次交易对价的具体支付方式如下： 交易对方交易对方 占汇元达股占汇元达股权比例权比例 交易对价交易对价（万元）（万元） 对价支付方式对价支付方式 现金支付（万元）现金支付（万元） 股份支付（股）股份支付（股） 新

17、余顺成新余顺成 34.86% 139,439.65 - 182,991,668 韩汇如韩汇如 24.66% 98,630.14 - 129,435,875 新余文皓新余文皓 14.94% 59,759.85 50,000.00 12,808,202 产业振兴产业振兴 13.70% 54,794.52 - 71,908,824 扬帆工贸扬帆工贸 3.28% 13,105.82 - 17,199,243 刘国力刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,381,759 舜佃投资舜佃投资 1.51% 6,027.40 - 7,909,971 刘仲辉刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.

18、31 4,820,523 天下惠融天下惠融 0.93% 3,726.03 - 4,889,798 马巍马巍 0.66% 2,621.17 - 3,439,851 李坤一李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,410,261 10 海丰优享海丰优享 0.44% 1,753.42 - 2,301,081 何永平何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,446,157 杜勇杜勇 0.17% 688.73 137.75 723,078 赵思勤赵思勤 0.06% 229.58 45.92 241,026 合计合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 4

19、56,907,317 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及认购方式 本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为韩汇如，认购对象以现金认购上市公司新增股份。 2、发行价格及定价依据 募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日，发行价为 7.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 6.49元/股。 由于上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生权益分派事项，募集配套资金的发行价格作相应调整，调整方式参见本节之“一、本次重大资产重组方案概况”“（一

20、）发行股份及支付现金购买资产”“4、股份发行价格及定价依据”。调整后，募集配套资金部分的股份发行价格为 7.62元/股。 3、募集配套资金的数量及用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，按照调整后的股份发行价格7.62 元/股计算，调整后的募集配套资金部分股份发行数量为 78,740,157股。 本次募集配套资金在支付本次交易中介费用后，其中的 51,836.62 万元用于支付本次重组的交易对方对价，其余用于补充流动资金。 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。 二、交易对方二、交易对方 本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓

21、、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等 7 家机构及韩汇如、 11 刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8 名自然人；本次向特定对象发行股份募集配套资金的交易对方为韩汇如（系上市公司控股股东、实际控制人）。 三、标的资产三、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为汇元达 100%股权。 四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结

22、果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机构中联评估出具的资产评估报告（中联评报字2015第 1765 号），标的资产汇元达 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日母公司净资产账面价值为 58,084.85 万元，全部股权的评估值为 415,795.73 万元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折价 3.80%。 五、其他事项五、其他事项 （一）自愿锁定股份的承诺（一）自愿锁定股份的承诺 1、交易对方的股份锁定期 新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲

23、辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别以其持有的汇元达股权认购公司本次非公开发行的股份。 （1）韩汇如承诺，其在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起 36个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长 6个月。 12 （2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺，其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36 个月内不转让，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，

24、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年均实现业绩承诺补偿协议约定的业绩目标，或者汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年未实现业绩目标但承诺人已经充分履行业绩补偿义务，则承诺人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时承诺人已履行了股份补偿义务，则为 58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余 41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12 个月后解锁；在本次交易完成后，业绩补偿义务人由于东方铁塔送红股

25、、转增股本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。 （3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍及海丰优享承诺，截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自在完成股份登记之日起 36 个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起 12 个月不转让；前述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

26、 （5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 （6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守公司法、证券法、上市规则等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。 2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期 作为本次募集配套资金的认购对象，韩汇如承诺，其所认购的上市公司本 13 次非公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于上市公司送红股

27、、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。 同时，韩汇如承诺：自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。 （二）上市地点（二）上市地点 本次向特定对象

28、发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次交易中非公开发行股份的对象包括本公司的董事韩汇如，不包括其他董事、监事和高级管理人员。除韩汇如持股数量发生变化外，本次发行股份购买资产不会导致本公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 本次交易完成前本次交易完成前 本次交易完本次交易完成后成后 股票数（股）股票数（股） 持股比例持股比例 股票数（股）股票数（股） 持股比例持股比例 韩汇如 董事 409,500,000

29、 52.45% 617,676,032 46.92% 韩方如 董事长 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 韩真如 总经理 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% （四）本次交易不会导致上市公司控制权变化（四）本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表： 14 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例 韩汇如 409,500,000 52.45% 617,676,032 46.92% 韩真如

30、87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 新余顺成及其一致行动人 新余顺成 - - 182,991,668 13.90% 新余文皓 - - 12,808,202 0.97% 刘仲辉 - - 4,820,523 0.37% 李坤一 - - 2,410,261 0.18% 何永平 - - 1,446,157 0.11% 杜勇 - - 723,078 0.05% 赵思勤 - - 241,026 0.02% 小计 - - 205,440,915 15.61% 产业振兴 - - 71,908,824

31、 5.46% 扬帆工贸 - - 17,199,243 1.31% 刘国力 - - 14,381,759 1.09% 舜佃投资 - - 7,909,971 0.60% 天下惠融 - - 4,889,798 0.37% 马巍 - - 3,439,851 0.26% 海丰优享 - - 2,301,081 0.17% 其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.87% 合计合计 780,750,000 100.00% 1,316,397,474 100.00% 注：以上数据截止2016年6月30日 综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，韩汇如仍为东方铁塔控

32、股股东、实际控制人。 （五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法、上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 15 第二节第二节 本次重大资产重组实施情况本次重大资产重组实施情况 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 2015年 5月 19日，东方铁塔股票停牌，并披露了重大事项停牌公告。 2015 年 6 月 9 日，东方铁塔确认该重大事项为重大资产重组，并披露了关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司股票继续停牌。 2015年 6月

33、 16日，东方铁塔第五届董事会第二十一次会议审议通过关于筹划重大资产重组事项的议案。 2015 年 11 月 30 日，新余顺成执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达 34.86%的股权。 2015 年 11 月 30 日，新余文皓执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达 14.94%的股权。 2015年 12月 2日，产业振兴基金管理人召开投资决策会议并作出决议，同意向东方铁塔出售其持有的汇元达 13.70%的股权。 根据国务院国资委关于促进企业国有产权流转有关事项的通知（国资发产权201495 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资

34、产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产权【2007】109 号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案。” 根据国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产权【2007】109 号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报省级或省级以上

35、国有资产监督管理机构备案。” 16 根据四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引第六条：“国有股权投资企业所持股权转让事项，由国有股权投资企业决定。” 根据以上文件，产业振兴母公司四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）作为国家出资企业，有权对产业振兴参与本次重组交易做出决策。2016 年 4 月 8 日，四川发展出具四川发展（控股）有限责任公司关于同意四川产业振兴发展投资基金有限公司以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司 13.699%股权参与青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组的批复，同意产业振兴以其持有的汇元达 13.699%股权参与本次交易。 因标的公司四川汇元达系产业

36、振兴参股公司，且东方铁塔非国有控股上市公司，故本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后 10 个工作日内报四川发展（控股）有限责任公司备案。 2015 年 11 月 30 日，扬帆工贸召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达 3.28%的股权。 2015 年 11 月 30 日，舜佃投资执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达 1.51%的股权。 2015 年 11 月 30 日，天下惠融执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达 0.93%的股权。 2015 年 11 月 30 日，海丰优享召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持

37、有的汇元达 0.44%的股权。 2015年 12月 3日，汇元达召开股东会，全体股东一致同意以其持有的汇元达 100%的股权转让给东方铁塔。 2015年 12月 4日，拟购买资产交易对方与东方铁塔签署了发行股份及支付现金购买资产协议，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了业绩承诺补偿协议。 2015年 12月 4日，东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 17 案的议案、关于及其摘要的议案。 2015年 12 月 23日，东方铁塔 2015年第五次临时股东大会审议通过了关于及其摘要的议案等相关议案。 2016 年 4 月 15

38、 日，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了业绩承诺补偿协议之补充协议。 2016年 4月 15日，东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案、关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间的议案、关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订的议案。 2016 年 5 月 5 日，东方铁塔申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第 32次并购重组委工作会议审核通过。 2016 年 6 月 2 日，东方铁塔取得中国证监会关

39、于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2016】1104 号），本次交易获中国证监会核准。该批复自下发之日起 12个月内有效。 二、本次重组相关资产过户或交付情况二、本次重组相关资产过户或交付情况 （一）本次交易所涉资产交割情况（一）本次交易所涉资产交割情况 本次交易的拟购买资产为交易对方持有的四川汇元达之 100%的股权。截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方已经办理完毕四川汇元达之 100%股权交割事宜，四川汇元达于 8 月 11 日领取了由成都市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。至此，东方铁塔取得四川汇元

40、达之 100%股权。 （二）本次交易所涉负债交割情况（二）本次交易所涉负债交割情况 18 本次重组标的资产为四川汇元达 100%股权。不涉及相关债权、债务的转移情况。 （三）标的资产期间损益的归属（三）标的资产期间损益的归属 根据发行股份及支付现金购买资产协议，各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。 东方铁塔已聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产

41、自评估基准日至交割日期间的损益情况进行审计。截至本报告书出具日，相关审计工作尚未完成。东方铁塔与标的公司管理层就自评估基准日至交割日期间标的公司经营情况进行了讨论，标的公司在该期间内各项生产经营活动均正常开展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的公司在该期间内产生亏损或净资产减少的事项。 （四）本次发行股份购买资产的验资情况（四）本次发行股份购买资产的验资情况 2016年 9月 29日，中天运所对东方铁塔因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了中天运2016验字第 90090 号验资报告。根据该验资报告，四川省汇元达钾肥有限责任公司 100股权已

42、于 2016年 8月 11日在工商行政管理部门变更登记至东方铁塔名下。 （五）本次股份发行登记事项的办理状况（五）本次股份发行登记事项的办理状况 2016 年 10 月 11 日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向新余顺成、韩汇如、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、刘国力、刘仲辉、舜佃投资、天下惠融、马巍、李坤一、海丰优享、何永平、杜勇、赵思勤发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、募集配套资金的实施情况三、募集配套资金的实施情况 19 （一）配套募集资金发行概况（一）配套募集资金发行概况 本次发行股份

43、募集配套资金的发行对象为韩汇如，证监会核准批复的发行股份数量为不超过 78,125,000 股新股，配套募集资金总额不超过人民币600,000,000 元。东方铁塔完成 2015 年度分红派息事项后，配套募集资金的股份发行价格由 7.68 元/股调整为 7.62 元/股，发行数量调整为 78,740,157 股，配套募集资金总额仍为不超过人民币 600,000,000 元。最终实际向韩汇如非公开发行人民币普通股(A 股) 78,740,157 股，募集资金总额 600,000,000.00 元，扣减承销费用和其他发行费用 13,003,564.75 元（含税金额）后，东方铁塔实际募集资金净额为

44、 586,996,435.25 元。 2016年 9月 24日，上市公司向韩汇如发出了青岛东方铁塔股份有限公司2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书。截至 2016 年 9 月 27 日 12 时止，德邦证券的专用收款账户收到韩汇如缴纳的本次配套募集资金认购款 600,000,000.00 元。截至 2016 年 9 月 27 日，东方铁塔的募集资金专用账户收到德邦证券支付的本次配套募集资金款项，本次交易配套募集资金已经全额到位。 （二）验资情况（二）验资情况 2016 年 9 月 29 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

45、中天运2016验字第 90091号验资报告。根据该验资报告，截至 2016年 9月 27日12 时止，德邦证券收到韩汇如缴纳的申购款人民币 600,000,000.00 元。2016 年9 月 27 日，德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币 12,500,000.00元后的资金人民币 587,500,000.00 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。 2016 年 9 月 29 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运2016验字第 90090号验资报告，经审验，截至 2016年 9月 27日，东方铁塔已收到股东认缴股款和非现金资产共计人民币 4,081,633,75

46、5.54 元（大写：人民币肆拾亿零捌仟壹佰陆拾叁万叁仟柒佰伍拾伍元伍角肆分），其中货币资金600,000,000.00 元，非现金资产 3,481,633,755.54 元，扣减承销费用和其他发行费用 12,267,513.91 元（不含税金额）后，公司收到的出资净额为人民币 20 4,069,366,241.63 元，其中股本人民币 535,647,474.00 元，资本公积人民币3,533,718,767.63 元 。 东 方 铁 塔 变 更 后 的 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币1,316,397,474.00 元。 （三）本次股份发行登记事项的办理状况（三）本次股份发行

47、登记事项的办理状况 2016年 10月 11日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向韩汇如发行股份募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。 四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 （一）发行前后股本结构情况（一）发行前后股本结构情况 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例 韩汇如 409,500,000 52.45

48、% 617,676,032 46.92% 韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 新余顺成及其一致行动人 新余顺成 - - 182,991,668 13.90% 新余文皓 - - 12,808,202 0.97% 刘仲辉 - - 4,820,523 0.37% 李坤一 - - 2,410,261 0.18% 何永平 - - 1,446,157 0.11% 杜勇 - - 723,078 0.05% 赵思勤 - - 241,026 0.02% 小计 - - 205,440,915 1

49、5.61% 产业振兴 - - 71,908,824 5.46% 扬帆工贸 - - 17,199,243 1.31% 刘国力 - - 14,381,759 1.09% 舜佃投资 - - 7,909,971 0.60% 21 天下惠融 - - 4,889,798 0.37% 马巍 - - 3,439,851 0.26% 海丰优享 - - 2,301,081 0.17% 其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.87% 合计合计 780,750,000 100.00% 1,316,397,474 100.00% 注：以上数据截止2016年6月30日 （二）本

50、次发行前，公司前十大股东持股情况（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2016年 6月 30日，上市公司前十大股东如下： 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 韩汇如 409,500,000 52.45 2 韩真如 87,750,000 11.24 3 韩方如 87,750,000 11.24 4 全国社保基金一一四组合 9,855,350 1.26 5 刘京安 5,152,212 0.66 6 北京正华宝意控股有限公司 2,249,962 0.29 7 富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基金混合型组合 2,005,464 0.2