中南文化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 1 证券简称:中南文化 证券代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所 中南红文化集团股份有限公司中南红文化集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问 （住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼） 二零一六年八月二零一六年八月 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 2 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员

2、保证上市公告书及摘要的真实性、 准确性、 完整性，承诺上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、 其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股

3、票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 3 目录目录 公司声明

4、. 2 目录 . 3 释义 . 3 第一章 本次交易的基本情况 . 5 一、上市公司基本信息 . 5 二、本次交易方案概述 . 6 三、本次交易发行股份具体情况 . 7 四、本次发行前后相关情况对比 . 16 五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 . 18 六、本次交易对未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响 . 19 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 20 八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 20 九、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 20 第二章 本次交易的实施情况 . 21 一、本次交易已经履行的程序 . 21 二、 本次

5、交易的实施情况 . 22 三、募集配套资金的专户管理 . 28 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 28 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 28 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 29 七、相关协议及承诺的履行情况 . 29 八、相关后续事项的合规性及风险 . 30 九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 30 第三章 新增股份的数量和上市时间 . 33 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 4 释

6、义释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 中南中南文化文化、上市公司、公司、本公、上市公司、公司、本公司司、发行人发行人 指 中南红文化集团股份有限公司 中南集团、控股股东中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司 值尚互动值尚互动、目标公司、标的公司目标公司、标的公司 指 深圳市值尚互动科技有限公司 佳恒投资佳恒投资 指 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙） 信德奥飞信德奥飞 指 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙） 力奥盈辉力奥盈辉 指 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙） 康远投资康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 交易标的、标的资产交易标的

7、、标的资产 指 值尚互动100%股权 本次交易、本次重大资产重组本次交易、本次重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金等 交易对方交易对方 指 值尚互动现有全体股东钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙） 交易各方交易各方 指 中南红文化集团股份有限公司、 钟德平、 朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心（有

8、限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙） 业绩承诺方业绩承诺方 指 钟德平、朱亚琦、佳恒投资 非业绩承诺方非业绩承诺方 指 康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、田华东 交易价格、交易对价、收购对价交易价格、交易对价、收购对价 指 中南文化收购标的资产的全部价款 财通基金财通基金 指 财通基金管理有限公司 芒果传媒芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 本报告书本报告书、上市公告书上市公告书 指 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 中南文化发行股份及支付

9、现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 5 资产购买协议资产购买协议 指 江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议 资产购买协议的补充协议资产购买协议的补充协议 指 关于 江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、

10、邓金华签署之资产购买协议的补充协议 资产购买协议的补充协议 （二） 资产购买协议的补充协议 （二） 指 关于 江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议的补充协议（二） 利润承诺期利润承诺期 指 2015年、2016年、2017年 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证监会、中国证监会证监会、中国证监会 指 中

11、国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、独立财务顾问、主承销商主承销商、金元证金元证券券 指 金元证券股份有限公司 江苏公证江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫国枫律所律所 指 北京国枫律师事务所 A 股股 指 境内上市人民币普通股 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 6 第一章第一章 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基

12、本信息一、上市公司基本信息 法定中文名称：法定中文名称： 中南红文化集团股份有限公司中南红文化集团股份有限公司 法定英文名称：法定英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. 统一社会信用代码统一社会信用代码： 91320200749411127G 注册资本：注册资本： 73876.6596 万元（注） 实缴资本：实缴资本： 73876.6596 万元（注） 注册地址：注册地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路 成立时间：成立时间： 2003 年 5 月 28 日； 2008 年 2 月 2 日整体变更为股份有限公司 证券简称：证券简称：

13、 中南文化 证券代码：证券代码： 002445 所属行业：所属行业： 金属制品业 法定代表人：法定代表人： 陈少忠 办公地址：办公地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路 办公地址的邮政编码：办公地址的邮政编码： 214437 信息披露事务负责人：信息披露事务负责人： 陈光 联系电话：联系电话： 0510- 86996882 传真：传真： 0510- 86993300 网址：网址： http:/ 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件

14、、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：公司于 2016 年 5 月 25 日实施完毕限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作，但新增注册资本相关工商变更登记工作尚未完成，变更完毕后，公司注册资本及实缴资本变更为 747,936,596 元。 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 7 本次交易的标的资产为值尚互动 100%股权。上市公司拟向信德奥飞、力

15、奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华非公开发行股份并支付现金购买其持有的值尚互动 100%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买值尚互动 100%股权。本次交易中标的资产值尚互动 100%股权的评估值为 87,112.04 万元，经公司与交易对方协商确定值尚互动 100%股权交易价格

16、为 87,000 万元，其中以现金方式支付 43,500 万元，其余以发行 24,857,143 股股份方式支付，具体如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 所应获得的对价总额所应获得的对价总额 所获得的现金对价所获得的现金对价 所获得的股份对价所获得的股份对价 （元）（元） （元）（元） （股）（股） 1 佳恒投资 309,700,127.65 309,700,127.65 0 2 钟德平 344,494,026.10 39,602,784.35 17,422,357 3 朱亚琦 83,387,670.25 0 4,765,010 4 康远投资 2,088,000.00 2,088,0

17、00.00 0 5 信德奥飞 93,442,176.00 46,721,088.00 2,669,776.00 6 力奥盈辉 34,800,000.00 34,800,000.00 0 7 邓金华 927,768.00 927,768.00 0 8 刘婷 1,021,032.00 1,021,032.00 0 9 田华东 139,200.00 139,200.00 0 合计合计 870,000,000.00 435,000,000.00 24,857,143 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 根据中国证券监督管理委员会 关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买

18、资产并募集配套资金的批复（证监许可【2016】831 号）的核准，中南文化可以向不超过 10 名特定投资者发行不超过 38,157,895 股募集配套资金，本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 8 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：向信德奥飞、钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动 100%股权收购对价款的 50%，即435,000,000.00 元；（2）发行股份募集配套资金：向

19、芒果传媒、陶安祥、财通基金 3 名投资者发行股份募集配套资金 869,999,983.20 元。 （二）发行种类和面值（二）发行种类和面值 发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行方式及发行对象（三）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括信德奥飞、钟德平、朱亚琦。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为询价发行方式下符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者

20、和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，根据最终询价结果，发行对象最终确定为财通基金、芒果传媒和陶安祥，其中财通基金以其管理的 31 只资产管理计划具体认购。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为中南文化第二届董事会第四十五次会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定， 本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价定 中南文化发行股份及

21、支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 9 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量） ，即 17.50 元/股。 公司于 2016 年 6 月 17 日实施 2015 年度利润分配方案：以 2016 年 5 月26 日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2016年 6 月 16 日）登记在册的全体股东每 10 股派 0.098773 元（含税） 。 按照本次交易相关董事会决议和收购报告书约定， 定价基准日至发行日期间发生除息事项后，应对本次发行涉及到的发行价格进行相应调整，调整后发行价格

22、为 17.4901227 元/股。 在此基础上，根据发行人与交易对方的商议，因调整价格不足 0.01 元，确定向交易对方发行股份购买资产的股份价格仍为 17.50 元/股。 2、募集配套资金 中南文化本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定， 配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二届董事会第四十五次会议公告日， 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 22.80 元/股。 公司于 2016 年 6 月 17 日实施 2015 年度利润分配方案

23、：以 2016 年 5 月 26日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2016 年 6月 16 日）登记在册的全体股东每 10 股派 0.098773 元（含税）。 按照本次交易相关董事会决议和收购报告书约定， 定价基准日至发行日期间发生除息事项后，应对本次发行涉及到的发行底价进行相应调整，调整后发行底价为 22.7901227 元/股。 在此基础上，发行人决定，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份申购底价为 22.80 元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据认购邀请书中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 22.80 元/股。 中南文化发行股份及支

24、付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 10 （五）发行数量（五）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为43,500 万元，按照发行价格 17.50 元/股计算，公司向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）合计非公开发行 24,857,143 股新股进行支付，具体情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 所应获得的所应获得的股份股份 对价总额（元）对价总额（元） 所获得的股份所获得的股份 对价（股）对价（股） 1 钟德平 304,891,245.00 17,422,357 2 朱亚琦 83

25、,387,675.00 4,765,010 3 信德奥飞 46,721,080.00 2,669,776 合计合计 435,000,000.00 24,857,143 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资额不超过 87,000 万元，根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商， 最终确定的发行价格为 22.80 元/股， 发行数量为 38,157,894股，具体如下： 发行对象名称发行对象名称 发行股份数（股）发行股份数（股） 募集金额（元）募集金额（元） 财通基金管理有限公司 13,929,808 317,599,622.40 芒果传媒有限公司 13,157,894 299,999,

26、983.20 陶安祥 11,070,192 252,400,377.60 合计合计 38,157,894 869,999,983.20 其中财通基金管理有限公司以其 31 只资产管理计划具体认购，详情如下： 财通基金参与认购产品财通基金参与认购产品 认购股份数（股）认购股份数（股） 财通基金-宁波银行-中南定增 1 号资产管理计划 5,263,157 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 11 财通基金-宁波银行-富春甲秀应百利 1 号资产管理计划 153,508 财通基金-工商银行-北京亦庄国际投资发展有限公司 438,596 财通基金-宁波银行-

27、富春定增 1002 号资产管理计划 153,508 财通基金-宁波银行-富春定增 1058 号资产管理计划 263,157 财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝 2 号资产管理计划 342,105 财通基金-招商银行-富春管理型定增宝 3 号资产管理计划 166,666 财通基金-兴业银行-富春定增 766 号资产管理计划 114,035 财通基金-光大银行-开元定增 10 号资产管理计划 350,877 财通基金-工商银行-睿信定增 1 号资产管理计划 87,719 财通基金-工商银行-睿信定增 2 号资产管理计划 144,736 财通基金-工商银行-睿信定增 3 号资产管理计划

28、153,508 财通基金-工商银行-富春定增 313 号资产管理计划 96,491 财通基金-工商银行-东洋定增 1 号资产管理计划 135,964 财通基金-工商银行-富春定增 790 号资产管理计划 144,736 财通基金-工商银行-新安定增 1 号资产管理计划 92,105 财通基金-工商银行-富春定增 759 号资产管理计划 197,368 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 153,508 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 87,719 财通基金-工商银行-富春定增 792 号资产管理计划 254,385 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 438,59

29、6 财通基金-工商银行-定增驱动 5 号资产管理计划 175,438 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 12 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增永利 5 号资产管理计划 184,210 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 697,368 财通基金-工商银行-富春定增宝利 1 号资产管理计划 745,614 财通基金-工商银行-富春定增宝利 5 号资产管理计划 745,614 财通基金-工商银行-富春定增宝利 15 号资产管理计划 745,614 财通基金-光大银行-财通基金-复华定增 2 号资产管理计划 438,596 财通基金-光大银

30、行-财通基金-富春定增 776 号资产管理计划 438,596 财通基金-宁波银行-华龙证券定增 1 号资产管理计划 131,578 财通基金-工商银行-富春定增 1036 号资产管理计划 394,736 合计 13,929,808 （六）发行对象基本情况（六）发行对象基本情况 1、发行股份购买资产发行对象基本情况 （1）钟德平 姓名姓名 钟德平 性别性别 男 其他国家和地区永久居留权其他国家和地区永久居留权 无 国籍国籍 中国 住所住所 广东省深圳市龙华新区* 发行对象与公司的关联发行对象与公司的关联 关系关系 无 （2）朱亚琦 姓名姓名 朱亚琦 性别性别 女 其他国家和地区永久居留权其他国

31、家和地区永久居留权 无 国籍国籍 中国 住所住所 广东省深圳市龙华新区* 发行对象与公司的关联发行对象与公司的关联 关系关系 无 （3）珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙） 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 13 名称名称 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙） 办公地址办公地址 广州市天河区天河北路大都会广场16楼 主要经营场所主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-422 合伙企业类型合伙企业类型 有限合伙企业 认缴出资额认缴出资额 25,400万元（人民币） 执行事务合伙人执行事务合伙人 珠海广发信德奥飞资本管理有限公

32、司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9144040009333579XN 经营范围经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务 成立日期成立日期 2014年3月13日 发行对象与公司的发行对象与公司的关联关系关联关系 无 2、募集配套资金非公开发行发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司 名称名称 财通基金管理有限公司 住所住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 企业性质企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册资本注册资本 人民币 20000.0000 万元整 法定代表人法定代表人 阮琪 统一社会信用代码统一社会信用代码 9131000057743

33、3812A 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期成立日期 2011年6月21日 发行对象与公司的发行对象与公司的关联关系关联关系 无 （2）芒果传媒有限公司 名称名称 芒果传媒有限公司 住所住所 长沙市开福区金鹰影视文化城 企业性质企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 14 注册资本注册资本 205000万人民币 法定代表人法定代表人 吕焕斌 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430000

34、6707880875 经营范围经营范围 广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。 成立日期成立日期 2007-07-10 发行对发行对象与公司的象与公司的关联关系关联关系 无 （3）陶安祥 姓名姓名 陶安祥 性别性别 男 其他国家和地区永久居留权其他国家和地区永久居留权 无 国籍国籍 中国 住所住所 江苏省靖江市* 发行对象与公司的关联发行对象与公司的关联 关系关系 无 （七）上市地点（七）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上

35、市。 （八）股份的锁定期安排（八）股份的锁定期安排 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 （1）交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦： 截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起 12 个月内不得转让。 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利

36、润补偿义务后方可解除限售； 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 15 的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让： 第一次解锁条件：本次发行自结束之日起已满 12 个月；值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具； 且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告， 值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。 若值尚互动该年度实现净

37、利润低于业绩承诺方承诺净利润， 则若业绩承诺方根据资产购买协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的， 则在其履行完毕补偿义务后， 本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。 第二次解锁条件：值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告， 值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。 第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。 若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润， 则若业绩承诺方根据资产购买协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履

38、行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。 第三次解禁条件：值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告， 对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核； 具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；业绩承诺方已履行完毕其根据资产购买协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。 （2）珠海广发信德奥

39、飞产业投资基金一期（有限合伙） ： 截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满 12 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 16 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起 12 个月内不得转让。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限 芒果传媒有限公司、陶安祥、财通基金管理有限公司自中南文化本次发行股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。 （九）过渡期损益归属及滚存未分配利

40、润安排（九）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 交易各方确认，自标的股权的审计及评估基准日（2015 年 7 月 31 日） （不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间（以下简称“损益归属期间” ） ，除交易双方另有约定外，值尚互动不得实施利润分配。 标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南文化享有， 运营所产生的亏损或因其他原因而导致值尚互动净资产减少， 则由交易对方中每一方按照其所持值尚互动的股权的比例以现金方式分别承担。 交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，中南文化可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计， 并出具相关报告予以确认

41、，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向中南文化支付到位。 （十）募集配套资金金额及发行费用（十）募集配套资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集配套资金总额为 869,999,983.20 元， 扣除发行费用10,563,014.81 元后，本次募集资金净额为人民币 859,436,968.39 元。 四、本次发行前后相关情况对比四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前（一）本次发行前后前 10 名股东情况比较名股东情况比较 1、截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上

42、市公告书摘要 17 股东名称股东名称 股份种类股份种类 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 江阴中南重工集团有限公司 人民币普通股 32.47% 242,869,000 北京中融鼎新投资管理有限公司中融鼎新鼎融嘉盈 6 号投资基金 人民币普通股 12.63% 94,434,748 王辉 人民币普通股 8.96% 67,048,722 常州京控资本管理有限公司 人民币普通股 5.45% 40,756,824 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 人民币普通股 2.14% 15,985,651 陈丽君 人民币普通股 1.63% 12,203,862 北京嘉诚资本投资管

43、理有限公司 人民币普通股 1.61% 12,035,544 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 人民币普通股 1.47% 11,000,085 中国农业银行股份有限公司中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 人民币普通股 1.34% 10,000,000 全国社保基金一零一组合 人民币普通股 1.09% 8,173,685 合计 - 68.79% 514,508,121 2、本次发行后，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股份种类股份种类 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 江阴中南重工集团有限公司 人民币普通股 29.95% 242,869,000 北

44、京中融鼎新投资管理有限公司中融鼎新鼎融嘉盈 6 号投资基金 人民币普通股 11.64% 94,434,748 王辉 人民币普通股 8.27% 67,048,722 常州京控资本管理有限公司 人民币普通股 5.03% 40,756,824 钟德平 人民币普通股 2.15% 17,422,357 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 人民币普通股 1.97% 15,985,651 芒果传媒有限公司 人民币普通股 1.62% 13,157,894 陈丽君 人民币普通股 1.50% 12,203,862 北京嘉诚资本投资管理有限公司 人民币普通股 1.48% 12,035,544 陶

45、安祥 人民币普通股 1.37% 11,070,192 合计 - 64.98% 526,984,794 （二）本次发行前后股本结构比较（二）本次发行前后股本结构比较 上市公司发行前总股本为 747,936,596 股， 通过本次非公开发行， 公司向钟德平、朱亚琦、信德奥飞合计非公开发行 24,857,143 股购买资产，向芒果传媒、 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 18 陶安祥、财通基金的 31 项资产管理计划发行 38,157,894 股募集配套资金，总股本增加为 810,951,633 股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名

46、称股东名称 交易前持有交易前持有中南中南文化文化股股份数份数 交易前持有中交易前持有中南南文化文化股权比股权比例例 交易后持有中南交易后持有中南文化文化股份数股份数 交易后持有中南交易后持有中南文化文化股权比例股权比例 中南集团 242,869,000 32.47% 242,869,000 29.95% 钟德平 0 0% 17,422,357 2.15% 朱亚琦 0 0% 4,765,010 0.59% 信德奥飞 0 0% 2,669,776 0.33% 财通基金 0 0% 13,929,808 1.72% 芒果传媒 0 0% 13,157,894 1.62% 陶安祥 0 0% 11,070,

47、192 1.36% 合计 242,869,000 32.47% 305,884,037 37.72% （三）本次发行前后主要财务指标比较（三）本次发行前后主要财务指标比较 根据本公司财务数据以及备考合并财务数据， 本次发行前后本公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 备考数备考数 增幅增幅 总资产 364,350.09 461,487.90 26.66% 归属于母公司的所有者权益 215,207.54 308,622.93 43.41% 项目 2015 年实现数 2015 年备考数 增幅 营业收入 110

48、,517.30 126,933.73 14.85% 营业利润 14,692.27 21,526.93 46.52% 利润总额 16,681.67 23,526.42 41.03% 归属于母公司所有者的净利润 14,051.45 20,246.03 44.08% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.27 42.11% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 19 五、 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经

49、营能力的影响五、 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 交易标的属于网络游戏行业， 在移动网络游戏的运营和发行业务方面具有较强实力。上市公司完成对值尚互动的收购后，将成功切入移动网络游戏行业和互联网广告行业，极大丰富自身业务板块，延伸产业链，有利于公司在互联网产业链上进行进一步的发展。 本次交易完成后，值尚互动将与上市公司加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应：（1）值尚互动成为上市公司的全资子公司后， 将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变， 其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营

50、管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展；（2）上市公司将指导、协助值尚互动加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、 加强规范化管理， 上市公司将向值尚互动委派两名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事；（3）值尚互动将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。而本次交易完成后，值尚互动作为中南文化重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家；（4）上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质 IP，从而支持上市公司体内各子公司的