中原环保：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 股票代码：股票代码：000544 股票简称：中原环保股票简称：中原环保 中原环保股份有限公司发行股份购买资产中原环保股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之并募集配套资金暨关联交易之 发行情况报告暨上市公告书（摘要）发行情况报告暨上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年九月二一六年九月 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 本次募集配套资金非公开

2、发行股份发行价格为 14.59 元/股，新增股份数量为 78,307,057 股，发行后公司股份数量为 649,789,659 股。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,142,499,961.63 元 ， 募 集 资 金 净 额 为1,091,499,961.63 元。 二、本次发行新增股份数量上市时间二、本次发行新增股份数量上市时间 本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件

3、流通股，上市日期为 2016 年9 月 26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目目 录录 特别提示. 3 目 录. 4 释 义. 7 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 . 9 第二章第二章 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 10 一、发行类型. 10 二、本次发行履行的相关程序. 10 三、发行

4、时间. 11 四、发行方式. 11 五、发行数量. 11 六、发行价格. 12 七、募集资金总额（含发行费用）. 12 八、发行费用总额及明细构成. 12 九、募集资金净额（扣除发行费用）. 12 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况. 13 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 13 十二、新增股份登记托管情况. 13 十三、发行对象认购股份情况. 14 十四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 22 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 23 第三章第三章 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 24 一、新增股份上市

5、批准情况. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 24 三、新增股份的上市时间. 24 四、新增股份的限售安排. 24 第四章第四章 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 25 一、本次发行前后前十名股东情况. 25 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 26 三、本次发行对主要财务指标的影响. 27 四、财务会计信息及管理层讨论与分析. 27 五、股份变动对公司的其他影响. 32 第五章第五章 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 33 一、本次募集资金使用计划. 33 二、本次募集资金投资项目情况. 33 三、募集资金专项存储的相关情况. 39

6、第六章第六章 本次新增股份发行相关机构本次新增股份发行相关机构 . 40 一、独立财务顾问. 40 二、发行人律师. 40 三、审计、验资机构. 40 第七章第七章 独立财务顾问上市推荐意见独立财务顾问上市推荐意见 . 42 一、独立财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况. 42 二、上市推荐意见. 42 第八章第八章 备查文件备查文件 . 43 7 释释 义义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、中原环保 指 中原环保股份有限公司 本报告书摘要 指 中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 控股股东、净化公

7、司、交易对方 指 郑州市污水净化有限公司 热力公司 指 郑州市热力总公司 实际控制人 指 郑州市人民政府 本次发行 指 本次募集配套资金 股东大会 指 中原环保股份有限公司股东大会 董事会 指 中原环保股份有限公司董事会 定价基准日 指 中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 12 日 报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 标的资产 指 郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外） 、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、

8、王新庄污水处理厂技改工程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 人民币普通股 中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、明商律师 指 河南明商律师事务所 认购邀请书 指 中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配

9、套融资认购邀请书 申购报价单 指 中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书之附件一申购报价单 认购合同 指 中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资之股份认购合同 8 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专户 指 募集基金专项账户 9 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 公司名称：中原环保股份有限公司 英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENTPROTECTION CO.,LTD. 股票简称：中原环保 股票代码：000544 注册地址：郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 层 办公地址：郑东新

10、区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 层 发行前注册资本：26,945.98 万元 法定代表人：李建平 所属行业：公用事业类 主营业务：城市集中供热和污水处理 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：郑玉民 邮政编码：450046 统一社会信用代码：9141000016996944XD 电话： （0371）55326616 传真： （0371）55356772 公司网站：http:/ 电子邮箱： 经营范围：污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易（国家有专项专营规定的除外） ；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

11、展经营活动） 10 第二章第二章 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型一、发行类型 本次发行为非公开发行股份募集配套资金项目。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行相关程序（一）本次发行相关程序 1、2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了关于的议案等与本次重组相关的议案； 2、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案； 3、2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案

12、，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。 4、2015 年 11 月 23 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ，调整了募集配套资金的总额。 5、2016 年 3 月 10 日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。 6、 2016 年 3 月 31 日， 中国证券监督管理委员会证监许可2016653 号文 关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准了公司本次发行。 （二）本次发行对象和发行价格的确定过程（二）本次发行对象和发行

13、价格的确定过程 日期 发行安排 2016 年 8 月 5 日 1、开始向符合条件的投资者发送认购邀请书及申购报价单 11 2、律师全程见证 2016 年 8 月 8 日 1、投资者沟通，接收询价咨询 2、认购保证金缴纳起始日 2016 年 8 月 9 日 1、投资者沟通，接收询价咨询 2、认购保证金缴纳日 2016 年 8 月 10 日 1、投资者沟通，接收询价咨询（截止 12:00） 2、接收申购报价单 9:00-12:00，簿记建档 3、认购保证金缴纳截止日（截止 12:00） 4、对拟配售对象进行关联关系核查 5、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数 6、律师全程见证 2016

14、年 8 月 11 日 1、报证监会报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单 2016 年 8 月 12 日 1、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议 2、接受最终发行对象缴款，退还未获配投资者保证金 2016 年 8 月 15 日 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日 三、发行时间三、发行时间 2016 年 8 月 5 日，中原环保和独立财务顾问中原证券在律师事务所的见证下，向投资者发送中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书 。 四、发行方式四、发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。 五、发行数量五、发行数量

15、 本次发行股份募集配套资金向 6 名投资者共计发行 78,307,057 股。 12 六、发行价格六、发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即 2015 年 2 月 12 日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后， 依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。

16、 中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74 元/股。 中原环保 2016 年 6 月 22 日实施现金分红，每股派息 0.04 元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为不低于 10.70 元/股。 本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问共收到 22 单申购报价单，有效申购 22 单。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，本次发行的发行价格最终确定为 14.59 元/股，相当于发行底价的136.36%，相当于本次配套融资询价截止日（2016 年 8 月 10 日）前 2

17、0 个交易日公司股票交易均价 15.38 元/股的 94.86%。 七、募集资金总额（含发行费用）七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集总额（含发行费用）为 1,142,499,961.63 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 发行费用为独立财务顾问费等中介机构费用，上述发行费用为 5,100 万元。 九、募集资金净额（扣除发行费用）九、募集资金净额（扣除发行费用） 本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用）为人民币 1,091,499,961.63 13 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016 年

18、 8 月 16 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 验字(2016)0206 号中原环保股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告 ，截至 2016 年 8 月 15 日中原证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计人民币 1,142,499,961.63 元。 截至 2016 年 8 月 16 日， 独立财务顾问中原证券在扣除财务顾问费用后向中原环保指定账户划转了认股款。 2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字（2016）第 4103

19、0018 号关于中原环保股份有限公司验资报告 。截至 2016 年 8 月 17 日止，中原环保已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,142,499,961.63 元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00 元） ，实收金额人民币 1,126,499,961.63 元。扣除已支付的发行费用 35,000,000.00 元后实际募集资金净额人民币 1,091,499,961.63 元，其中新增注册资本人民币 78,307,057.00元，余额人民币 1,013,192,904.63 元转入资本公积。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十一、募集资金专用账户设立和三方监管协

20、议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理办法的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。 为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与郑州银行股份有限公司西大街支行和中原证券股份有限公司于 2016 年 9 月 8 日签署募集资金专户存储三方监管协议 ，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况十二、新增股份登记托管情况 14 本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记

21、材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 9 月 26 日（如遇非交易日则顺延） 。 十三、发行对象认购股份情况十三、发行对象认购股份情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 2016 年 8 月 10 日（T 日）9:00-12:00，在明商律师的见证下，发行人和中原证券共收到 22

22、 家投资者回复的申购报价单及其附件。经中原证券与明商律师的共同核查确认，22 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 13 家基金公司及 1 家基金公司子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，22 家投资者报价均为有效报价。 北信瑞丰基金管理有限公司，第二次报价时由于申购报价单填写不合规，按照认购邀请书规定属于无效报价，以其第一次有效报价为准。 所有有效申购统计如下： 序号序号 机构名称机构名称 档位档位 申购价格（元）申购价格（元） 申购金额（元）申购金额（元） 是否交纳保是否交纳保证金证金 1 郑州投资控股有限公司 1 15.48 220,000,000.00 是 2 15.30 230,

23、000,000.00 3 13.78 250,000,000.00 2 国泰基金管理有限公司 1 15.00 150,000,000.00 否 3 天弘基金管理有限公司 1 14.50 213,000,000.00 否 2 14.10 213,000,000.00 3 13.01 213,000,000.00 4 兴业全球基金管理有1 11.02 286,000,000.00 否 15 序号序号 机构名称机构名称 档位档位 申购价格（元）申购价格（元） 申购金额（元）申购金额（元） 是否交纳保是否交纳保证金证金 限公司 2 10.72 420,000,000.00 5 博时基金管理有限公司 1

24、 14.59 156,000,000.00 否 2 14.26 304,000,000.00 3 13.79 320,000,000.00 6 中国长城资产管理公司 1 12.00 600,000,000.00 是 7 东莞证券股份有限公司 1 14.00 150,000,000.00 是 8 中广核财务有限责任公司 1 13.95 151,000,000.00 是 9 北京永安财富投资基金管理有限公司 1 13.90 150,000,000.00 是 10 平安大华基金管理有限公司 1 13.10 150,000,000.00 否 11 财通基金管理有限公司 1 15.05 288,100,

25、000.00 否 2 14.25 813,700,000.00 3 13.50 1,142,500,000.00 12 北信瑞丰基金管理有限公司 1 13.32 150,000,000.00 否 13 北京碧水源科技股份有限公司 1 14.52 475,000,000.00 是 2 13.00 475,000,000.00 3 12.00 475,000,000.00 14 申万菱信基金管理有限公司 1 15.78 240,000,000.00 否 2 14.97 250,000,000.00 3 12.68 370,000,000.00 15 信诚基金管理有限公司 1 13.79 151,0

26、00,000.00 否 2 13.47 161,000,000.00 16 兴证证券资产管理有限公司 1 14.56 191,500,000.00 是 2 13.66 256,000,000.00 3 12.80 382,000,000.00 17 安信基金管理有限责任公司 1 15.55 150,000,000.00 否 2 13.09 300,000,000.00 16 序号序号 机构名称机构名称 档位档位 申购价格（元）申购价格（元） 申购金额（元）申购金额（元） 是否交纳保是否交纳保证金证金 18 深圳市创新投资集团有限公司 1 12.70 150,000,000.00 是 19 华安

27、基金管理有限公司 1 14.00 150,000,000.00 否 2 13.48 170,000,000.00 3 12.68 210,000,000.00 20 诺安基金管理有限公司 1 13.21 233,000,000.00 否 21 金鹰基金管理有限公司 1 13.60 150,000,000.00 否 22 申万菱信 （上海） 资产管理有限公司 1 13.51 160,000,000.00 否 发行人和中原证券根据簿记建档情况， 并按照认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 114,250.00 万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 14

28、.59 元/股即为本次发行价格。 高于或等于本次发行价格 14.59 元/股的有效认购量全部获得配售。与本次发行价格相同的有 1家投资者，为博时基金管理有限公司，获配金额为 74,399,997.97 元。 本次发行最终配售情况如下： 序号序号 机构名称机构名称 发行价格发行价格 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额获配金额（元）（元） 1 财通基金管理有限公司 14.59 19,746,401 288,099,990.59 2 申万菱信基金管理有限公司 14.59 17,135,023 249,999,985.57 3 郑州投资控股有限公司 14.59 15,764,222 229,999

29、,998.98 4 国泰基金管理有限公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26 5 安信基金管理有限责任公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26 6 博时基金管理有限公司 14.59 5,099,383 74,399,997.97 共计共计 - 78,307,057 1,142,499,961.63 本次发行入围的 6 名投资者的配售对象为： 序号序号 认购对象认购对象 认购产品认购产品 1 财通基金管理有限公司 玉泉 332 号 富春定增 668 号 17 序号序号 认购对象认购对象 认购产品认购产品 富春定增 1036 号 大地定增 1

30、 号 财通定增 11 号 永安向日葵定增 1 号 财通定增 12 号 财通定增 15 号 财通定增 16 号 富春定增 585 号 富春定增 986 号 富春定增 987 号 创新择时 1 号 富春定增 1107 号 富春定增 792 号 朴素资本定增 2 号 定增驱动 5 号 富春定增永利 5 号 钜财定增 1 号 钜财定增 2 号 海银定增 1 号 乾立定增精选 2 号 瀚亚定增 1 号 富春定增 1030 号 富春定增 1028 号 富春定增 693 号 富春定增 1150 号 玉泉 465 号 天润资本 5 号 基业华商 2 号 富春定增增利 12 号 18 序号序号 认购对象认购对象

31、 认购产品认购产品 包商定增 9 号 富春定增 700 富春定增宝利 4 号 富春定增宝利 21 号 富春定增宝利 22 号 玉泉 520 号 2 申万菱信基金管理有限公司 申万菱信新毅创赢 1 号资产管理计划 申万菱信-方正定向增发 1 号资产管理计划 3 郑州投资控股有限公司 郑州投资控股有限公司 4 国泰基金管理有限公司 国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金 全国社保基金一一一组合 全国社保基金一一二组合 5 安信基金管理有限责任公司 安信基金华宝 1 号资产管理计划 6 博时基金管理有限公司 博时基金兴睿定增 1 号资产管理计划 博时基金吉鑫 2 号特定多个客户资产管理计划 博时基金

32、鑫源 5 号资产管理计划 博时前海瑞旗粤升 3 号资产管理计划 中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金 全国社保基金五零一组合 中国工商银行股份有限公司博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20000.0000 万元整 19 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门

33、批准后方可开展经营活动 2、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司 企业名称：申万菱信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市中山南路 100 号 11 层 注册资本：人民币 15000.0000 万 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金） 。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 3、郑州投资控股有限公司、郑州投资控股有限公司 企业名称：郑州投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住 所：郑州市嵩山南路 1 号 注册资本：壹拾捌亿叁仟万元整 法定

34、代表人：梁嵩巍 经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。 （凭有效资质证 经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、国泰基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司 企业名称：国泰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 20 住 所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 注册资本：人民币 11000.0000 万 法定代表人：唐建光 经营范围：基金设立、基金管理业务，及经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 5、安信基金管理有限责任公司、安信基金管理有限责任公司 企业名称：安信

35、基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住 所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世纪商务中心 36 层 注册资本： （人民币）35000.0000 万元 法定代表人：刘入领 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 6、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 企业名称：博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住 所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 注册资本： （人民币）25000.0000 万元 法定代表人：张光华 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与

36、公司之间的关联关系及交易情况（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。 （四）本次发行对公司控制权的影响（四）本次发行对公司控制权的影响 21 本次发行前，净化公司持有上市公司 64.38%的股份，为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.15%的股份，郑州市人民政府为上市公司的实际控制人。 本次发行后，净化公司持有上市公司 56.62%的股份，仍为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 68.73%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。 本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司控制权变化。 （五）

37、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 参与本次非公开询价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺： 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方， 并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形；本次认购对象中不包括未按照中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定在 2016 年 8 月 9 日（T-1 日）17：00 前完成备案的私募投资基金；在锁定期内

38、，各合伙人、委托人或基金份额持有人在本次非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出合伙。 独立财务顾问和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查。 经核查后认为， 最终获配投资者与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 独立财务顾问和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于 中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金进行核查。经核查，以上配售对象所涉及属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金

39、管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围的产品均已经按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 22 以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 郑州投资控股有限公司以自有资金认购， 国泰基金管理有限公司以公募产品国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金一一一组合、全国社保基金一一二组合参与认购， 博时基金管理有限公司以公募产品中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金五零一组合、 中国工商银行股份有限公司博时睿利定增灵活配置混合型证券投

40、资基金参与认购，不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 综上，经核查，获配对象均符合规定：不存在中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 十四、 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十四、 独立财务顾问关

41、于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行独立财务顾问中原证券股份有限公司认为： 1、发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效； 2、中原环保募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

42、中原环保募集配套资 23 金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益； 3、本次募集配套资金非公开发行符合公司法 、 证券法 、 证券发行管理办法 、 发行与承销管理办法等法律法规的规定，合法、有效。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师河南明商律师事务所认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权； 2、发行人本次发行的发行过程符合发行办法及发行细则的相关规定，发行结果公平、公正； 3、本次发行的发行对象符

43、合发行办法及发行细则的相关规定； 4、本次发行涉及的认购邀请书 、 申购报价单 、 认购合同等法律文件的内容和形式符合发行办法 、 发行细则的相关规定，该等文件合法、有效。 24 第三章第三章 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份的证

44、券简称：中原环保，证券代码：000544，上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为 2016 年 9 月 26 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 9 月 26 日（如遇非交易日则顺延） 。 25 第四章第四章 本次股份变动情

45、况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 1、本次非公开发行 78,307,057 股，发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股、% 项目项目 本次本次发行发行前前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 比例比例 股份数量股份数量 比例比例 有限售条件流通股 302,022,803 52.85 78,307,057 380,329,860 58.53 无限售条件流通股 269,459,799 47.15 - 269,459,799 41.47 总计总计 571,482,60

46、2 100.00 78,307,057 649,789,659 100.00 2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。 （二）本次发行前后公司前十名股东变化情况（二）本次发行前后公司前十名股东变化情况 截至 2016 年 8 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 郑州市污水净化有限公司 国有法人 367,898,039 64.38 郑州市

47、热力总公司 国有法人 78,672,060 13.77 中国人寿再保险有限责任公司 境内一般法人 5,449,812 0.95 中国财产再保险有限责任公司传统普通保险产品 基金、理财产品等 5,349,899 0.94 陈亚卿 境外自然人 2,010,437 0.35 嘉实资管民生银行嘉实资本天行健 5 号资产管理计划 基金、理财产品等 1,971,527 0.34 26 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 全国社保基金四零二组合 基金、理财产品等 1,953,100 0.34 赵妙真 境外自然人 1,898,686 0.33 文能

48、境内自然人 1,708,906 0.30 大通证券股份有限公司 境内一般法人 1,498,300 0.26 合计合计 468,410,766 81.96 本次配套融资非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 郑州市污水净化有限公司 国有法人 367,898,039 56.62 郑州市热力总公司 国有法人 78,672,060 12.11 申万菱信基金-工商银行-陕国投-陕国投 新毅创赢定向投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 16,449,623 2.53 郑州投资控股有限公司

49、国有法人 15,764,222 2.43 安信基金-浦东银行-华宝信托-华宝-银河 11 号集合资金信托 基金、理财产品等 10,281,014 1.58 中国人寿再保险有限责任公司 境内一般法人 5,449,812 0.84 中国财产再保险有限责任公司传统普通保险产品 基金、理财产品等 5,349,899 0.82 中国银行股份有限公司-国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 5,140,507 0.79 全国社保基金一一一组合 基金、理财产品等 2,741,604 0.42 全国社保基金四零二组合 基金、理财产品等 2,415,600 0.37 合计合计 510,162,

50、380 78.51 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 27 三、本次发行对主要财务指标的影响三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行股票共计 78,307,057 股，发行后股票共计 649,789,659 股。以 2016年 1-6 月和 2015 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2016 年 06 月 30 日/2016 年 1