中国电影:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
《中国电影:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《中国电影:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF(22页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 股票简称:中国电影 股票代码:600977 中国中国电影电影股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票上市公告书股票上市公告书 二一二一六六年年八八月月 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 中国电影股份有限公司 上市公告书 2 特别提示 本公司股票将于2016年8月9日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 中国电影股份有限公司(以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “中国电影”或“
2、中影股份” )及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书书全文。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东中国电影集团公司承诺: (1)自中国电影股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中国电影股份,也不由中国电影收购该部分股份;(2)若中国
3、电影上市后 6 个月内发生公中国电影股份有限公司 上市公告书 3 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若中国电影股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 (若中国电影的股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) 的情形,其所持中国电影股票的锁定期限自动延长 6 个月;(3)若所持股份在锁定期限届满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价(若中国电影股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);(4)因中国电影进行权益分派等导致其
4、直接或间接持有的股份发生变化的,亦遵守上述规定。 本公司其他股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通承诺:自中国电影股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国电影股份,也不由中国电影收购该部分股份。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 (一)(一) 增持及回增持及回购股份以稳定股价的措施购股份以稳定股价的措施 1、在公司 A 股股票上市后三年内,如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董
5、事 (不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持义务(简称“触发增持义务”)。 (1) 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内,应就其是否有增持公司A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低于 10,000 万元。 (2)如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购总金额不低于 10,000 万元。 中国电影股
6、份有限公司 上市公告书 4 (3)如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,董事 (不含独立董事、非控股股东提名的董事)、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内(如期间存在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内)或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内) ,无条件增
7、持公司 A 股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内,控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121个交易日开始,如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东、公司、董事 (不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述(1)、(2)、(3)的顺序自动产生。 3、控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理
8、人员在履行其增持或回购义务时,应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合国有资产监管等相关规定。 (二)(二) 其他稳定股价的措施其他稳定股价的措施 1、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并由股东大会审议通过。 2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 (三)(三) 相关惩罚措施相关惩罚措施 1、对于控股股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,中国电影股份有限公司 上市公告书 5 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金
9、额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司应将与
10、其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事 (不含独立董事、非控股股东提名的董事) 及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 (四)(四) 其他说明其他说明 在本预案有效期内,新聘任的公司董事 (不含独立董事、非控股股东提名的董事) 、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级人
11、员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事) 、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事) 、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 (五)(五) 独立董事关于稳定股价措施的承诺独立董事关于稳定股价措施的承诺 在本预案有效期内,本公司的独立董事承诺:“本人承诺在中影股份上市中国电影股份有限公司 上市公告书 6 后三年内,若发生中影股份的股票收盘价格持续低于每股净资产的情形,且该情形持续达到 20 个交易日时,本人将主动要求将当年独董津贴调低 20%,若本人违反上述承诺,中影股份
12、可将应支付本人的津贴的 20%予以扣留”。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 (一)(一)控股股东控股股东中影中影集团集团关于招股说明书关于招股说明书真实性真实性、准确性、完整性的承诺、准确性、完整性的承诺 “1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中影股份原限售股份(如有),购回价格按照发行价 (若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) 加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公
13、司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失,该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” (二)(二)发行人发行人关于招股说明书关于招股说明书真实性真实性、准确性、完整性的承诺、准确性、完整性的承诺 “1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,
14、依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) 加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者中国电影股份有限公司 上市公告书 7 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失,该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” (三)(三)发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、
15、监事、高级管理人员关于招股说明书关于招股说明书真实性真实性、准确、准确性、完整性的承诺性、完整性的承诺 “若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任,该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” (四)(四)本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资
16、者损失。 本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺:“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿。 本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。” 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本
17、公司控股股东中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下: “(1)本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中中国电影股份有限公司 上市公告书 8 影股份的控股地位,进而持续地分享中影股份的经营成果。因此,本公司具有长期持有中影股份之股份的意向;在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后,且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性; (2)若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后 2 年内进行减持,减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的 5%,减持按以下方式进行:持有中影股份的股票预计未来一个月内公
18、开出售的数量不超过中影股份股份总数的 1%,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的 1%,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份; (3)若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后 2 年内减持,减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价;通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价;通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定; (4)减持中影股份股票时将在减持前 3 个交易日予以公告;减持股份行为的期限为减持计划公告
19、后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按再次履行减持公告; (5)若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺,减持股份所得收益将归中影股份所有。” 六、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后,将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息等项目。本次发行后,公司总股本将会相中国电影股份有限公司 上市公告书 9 应增加,但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,预计将使公司利润增长率低于股
20、本增长率,从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,本公司董事、高级管理人员签署了填补被摊薄即期回报承诺函 ,公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益;约束个人的职务消费行为;不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司公布股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、审计截止日后的主
21、要经营情况 2016 年一季度末,公司资产总额和负债总额继续保持较快增长趋势,净资产相比 2015 年末有所增长。 2016 年 1-3 月,公司营业收入为 201,721.23 万元,同比增长 7.84%,净利润为 33,076.32 万元,同比增长 54.81%,主要原因为: (1)2016 年 1 季度,因影视制片制作板块中的影视制作业务收入有所下降,使得本公司 2016 年 1 季度影视制片制作板块的营业收入较 2015 年 1 季度相应有所下降。但 2016 年 1 季度,本公司出品并上映的美人鱼 、 功夫熊猫 3 、 西游记之孙悟空三打白骨精等影片均取得了较好的票房成绩,其中, 美
22、人鱼总票房突破 33 亿元, 西游记之孙悟空三打白骨精总票房超过 12 亿元, 功夫熊猫 3也取得了超过 9 亿元的票房成绩,使得本公司 2016 年 1 季度影视制片制作板块的利润水平较 2015年 1 季度均有较大幅度增长。 (2)由于 2016 年 1 季度发行上映的进口分账影片数量较少, 使得本公司 2016 年 1 季度电影发行板块的营业收入较 2015 年 1 季度增长较少,但因电影营销业务的盈利水平有所提升,因此本公司 2016 年 1 季度电影发行板块的利润水平较 2015 年 1 季度增长较快。 (3)2016 年我国电影票房54 天即突破百亿,电影市场继续保持快速增长势头,
23、在此背景下,本公司 2016中国电影股份有限公司 上市公告书 10 年 1 季度电影放映板块的营业收入及利润较 2015 年 1 季度有显著增长,影视服务板块的营业收入及利润较 2015 年 1 季度有小幅增长。 总体上,2016 年 1-3 月,公司生产经营状况良好,生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化,公司主要客户和供应商均保持稳定,未出现影响公司正常经营的重大不利因素。 通过对电影市场及相关行业变动趋势的判断, 以及公司对整体经营情况的分析,预计公司 2016 年度影视制片制作板块和电影发行板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有所增长, 电影放映板块的营
24、业收入及利润水平较 2015 年将有显著增长,影视服务板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有小幅增长。综上,预计公司 2016 年度营业收入相比 2015 年度将上升 0-15%, 归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年度将上升 0-15%(本次业绩预测未经会计师事务所审计) 。总体来说,经营无重大变化。 八、其他说明 本次发行不涉及老股转让的情形。 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据公司法 、 证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定,按照上海证券交易所股票上市
25、公告书内容与格式指引编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行” )经中国证券监督管理委员会“证监许可20161304号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书2016204号”中国电影股份有限公司 上市公告书 11 文批准。证券简称“中国电影” ,股票代码“600977” 。本次发行的46,700万股社会公众股将于2016年8月9日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点:上海证券交易所 2、上市时间:2016年8月9日
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 中国电影 首次 公开 发行 股股 上市 公告
限制150内