中鼎股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF
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1、1 安徽中鼎密封件股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 安徽中鼎密封件股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) 二一六年四月二一六年四月2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 夏鼎湖 马小鹏 夏迎松 严江威 董建平 马有海 黄攸立 安徽中鼎密封件股份有限公司 年 月 日 3 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:99,202,025股 2、发行价格:19.75元/股 3、募集资金
2、总额:1,959,239,993.75元 4、募集资金净额:1,916,775,193.87元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增99,202,025股股份为有限售条件的流通股,上市日为2016年5月3日。 根据 上市公司证券发行管理办法 的规定, 本次发行新增股份99,202,025股的限售期为12个月,预计可上市流通时间为2017年5月3日。根据深圳证券交易所交易规则规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份由深圳平安大华汇通财富管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基
3、金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购,上述认购的股票限售期为12个月,即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目 录 发行人全体董事声明 . 2 特别提示. 3 一、发行数量及价格 . 3 二、本次发行股票预计上市时间 . 3 目 录 . 4 释 义 . 5 第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次新增股份发行情况 . 7 一、本次新增股份发行履行的相关程序 . 7 二、本次新增股份发行概况 . 8 三、本次发行对象概况 . 10 四、本次发行的相关机构情况 . 14 第三节 本次发行
4、股份变动情况及影响 . 16 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次发行对公司的影响 . 17 第四节 主要财务信息与管理层讨论分析 . 20 一、主要财务数据及财务指标 . 20 二、财务状况分析 . 21 第五节 本次募集资金运用概况 . 24 一、本次募集资金使用计划 . 24 二、本次募集资金专项存储情况 . 24 第六节 中介机构对本次发行的意见 . 26 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 三、保荐协议主要内容 .
5、 27 四、上市推荐意见 . 27 第七节 本次新增股份上市情况 . 28 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 28 二、新增股份的上市时间 . 28 三、新增股份的限售安排 . 28 第八节 中介机构声明 . 29 保荐机构声明 . 30 发行人律师声明 . 31 审计机构声明 . 32 验资机构声明 . 33 第九节 备查文件 . 34 5 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 发行人/公司/中鼎股份 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 中鼎集团/控股股东 指 安徽中鼎控股(集团)有限公司,其前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司 近三年一期/
6、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 定价基准日 指 公司第六届董事会第七次会议决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券/保荐机构 指 国元证券股份有限公司 律师事务所 指 安徽承义律师事务所 审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 本报告书/本发行情况暨上市公告书 指 安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 6 第一节
7、 公司基本情况 公司名称 安徽中鼎密封件股份有限公司 英文名称 Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd. 注册资本 1,115,493,070 元 法定代表人 夏鼎湖 成立日期 1998 年 10 月 23 日 上市时间 1998 年 12 月 3 日 注册地址 安徽省宣城市宣南公路口 办公地址 安徽省宁国经济技术开发区 邮政编码 242300 联系电话 0563-4181887 传真 0563-4181880 转 6071 互联网地址 股票简称 中鼎股份 股票代码 000887 股票上市地 深圳证券交易所 所属行业 橡胶和塑料制品业 经营范围 密封件、特
8、种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械,矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 7 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次新增股份发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的相关程序 1、2015 年 4 月 8 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
9、、前次募集资金使用情况专项报告、关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 等与本次非公开发行相关的议案。 2、2015 年 5 月 15 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过关于公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)、 关于公司收购 WEGU Holding GmbH股权项目审计报告的议案、关于公司收购 WEGU Holding GmbH 股权项目评估报告的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案等相关
10、议案。 3、2015 年 6 月 2 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、前次募集资金使用情况专项报告、关于公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)、关于公司收购 WEGU Holding GmbH 股权项目审计报告的议案、关于公司收购 WEGU Holding GmbH 股权项目评估报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 等与本次非公开发行相关的议案。 (二)本次发行监管部门的核准情况 (
11、二)本次发行监管部门的核准情况 2015 年 6 月,发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料,2015 年6 月 24 日中国证监会受理本次非公开发行申请, 2016 年 1 月 23 日获得中国证监8 会发行审核委员会审核通过, 并于 2016 年 3 月 4 日取得了中国证监会核发的 关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2016419 号),核准公司非公开发行不超过 121,298,200 股新股。 (三)募集资金验资情况 (三)募集资金验资情况 2016 年 4 月 19 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字20162805 号验资报告,
12、验证截至 2016 年 4 月 18 日止,公司非公开发行股票认购资金人民币 1,959,239,993.75 元已汇入保荐机构(主承销商)指定的收款账户。 2016 年 4 月 19 日,国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费 39,184,799.88 元后的资金 1,920,055,193.87 元划转至公司指定的账户内。2016 年 4 月 19 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字20162806 号验资报告。根据该验资报告,中鼎股份本次发行募集资金总额 1,959,239,993.75 元,扣除发行费用(包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、 股份登记
13、费等) 42,464,799.88 元后, 募集资金净额为 1,916,775,193.87元,其中新增股本 99,202,025.00 元,余额 1,817,573,168.87 元计入资本公积。 (四)新增股份登记托管情况 (四)新增股份登记托管情况 公司已于2016年4月20日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月,预计可上市流通日为 2017 年 5 月 3
14、 日。 (五)资产过户情况 (五)资产过户情况 本次非公开发行募集资金收购标的公司 WEGU Holding GmbH100%的股权已过户登记至公司全资子公司 Zhongding Holding Europe GmbH 名下。 二、本次新增股份发行概况 (一)发行股票的类型 (一)发行股票的类型 9 本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。 (二)发行方式 (二)发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 (三)每股面值 (三)每股面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。 (四)发行数量 (四)发行数量 本次非公开发行数量为 99,202,025 股。 (五)发行价格 (五)发行
15、价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(计算公式为定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 16.27 元/股。 鉴于公司定价基准日至发行日期间,公司实施2014 年度利润分配预案,即以公司总股本 1,115,493,070 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元(含税),故本次发行价格调整为不低于 16.23 元/股。 本次发行价格为 19.75 元/股,相当于发行底价的 121.69%,相当于
16、发行询价截止日(2016 年 4 月 12 日)前 20 个交易日均价 20.72 元/股的 95.59%。 (六)锁定期 (六)锁定期 本次发行全部认购对象认购的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 (七)募集资金 (七)募集资金 本次非公开发行募集资金总额 1,959,239,993.75 元,扣除发行费用(包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等)42,464,799.88 元后,募集资金净额为 1,916,775,193.87 元 (八)募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 (八)募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 10 本次募集资金净额已存入公司指定
17、的账户,公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金使用管理办法,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行对象概况 本次非公开发行股份总量为 99,202,025 股, 发行对象总数为 7 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下: 序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(股) 认购金额(元) 1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 19.75 10,126,582 19
18、9,999,994.50 2 鹏华资产管理(深圳)有限公司 19.75 20,202,531 398,999,987.25 3 易方达基金管理有限公司 19.75 10,126,582 199,999,994.50 4 中融基金管理有限公司 19.75 10,126,582 199,999,994.50 5 财通基金管理有限公司 19.75 24,151,898 476,999,985.50 6 安信基金管理有限公司 19.75 10,126,582 199,999,994.50 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 19.75 14,341,268 283,240,043.00 合 计 - 9
19、9,202,025 1,959,239,993.75 具体获配情况如下 序号 名 称 获配股数(股) 1 1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司 10,126,58210,126,582 深圳平安大华汇通财富包商银行安徽高新招商致远二期股权投资基金(有限合伙) 2,531,646 深圳平安大华汇通财富包商银行安徽高新致远智慧城市产业基金(有限合伙) 7,594,936 2 2 鹏华资产管理(深圳)有限公司鹏华资产管理(深圳)有限公司 20,202,53120,202,531 鹏华资产平安银行四川信托四川信托平安恒盈 1 号单一资金信托 20,202,531 3 3
20、 易方达基金管理有限公司易方达基金管理有限公司 10,126,58210,126,582 全国社保基金五零二组合 10,126,582 4 4 中融基金管理有限公司中融基金管理有限公司 10,126,58210,126,582 11 中融基金北京银行中融国际信托中融融琨 89 号单一资金信托 10,126,582 5 5 财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 24,151,89824,151,898 财通基金工商银行中国对外经济贸易信托外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划 2,025,316 财通基金工商银行上海新农村建设投资股份有限公司 151,899 财通基金工商银行富春定增 77
21、7 号资产管理计划 65,823 财通基金工商银行钜洲资产管理(上海)有限公司 2,531,645 财通基金工商银行富春定增 313 号资产管理计划 151,899 财通基金工商银行富春定增 543 号资产管理计划 253,165 财通基金工商银行睿信定增 1 号资产管理计划 405,063 财通基金工商银行富春定增 850 号资产管理计划 202,532 财通基金工商银行定增驱动 3 号资产管理计划 303,797 财通基金工商银行富春定增 852 号资产管理计划 151,899 财通基金工商银行富春定增 851 号资产管理计划 151,899 财通基金工商银行财通定增 9 号资产管理计划
22、2,481,012 财通基金工商银行芜湖弘唯基石创业投资合伙企业(有限合伙) 2,531,645 财通基金工商银行财智定增 6 号资产管理计划 278,481 财通基金工商银行东洋定增 1 号资产管理计划 151,899 财通基金工商银行睿信定增 2 号资产管理计划 151,899 财通基金工商银行富春定增 829 号资产管理计划 506,329 财通基金工商银行富春定增 803 号资产管理计划 3,756,962 财通基金光大银行睿鑫定增 3 号资产管理计划 303,797 财通基金光大银行富春协和定增 1 号资产管理计划 354,430 财通基金光大银行开元定增 6 号资产管理计划 405
23、,063 财通基金平安银行上海金元百利资产管理有限公司 759,494 财通基金兴业银行第一创业证券股份有限公司 1,518,987 财通基金上海银行富春定增 630 号资产管理计划 556,962 财通基金上海银行富春定增 561 号资产管理计划 329,114 财通基金上海银行富春定增 562 号资产管理计划 329,114 财通基金上海银行富春定增 563 号资产管理计划 253,165 12 财通基金上海银行富春定增 564 号资产管理计划 253,165 财通基金招商银行财通基金富春管理型定增宝 2 号资产管理计划 151,899 财通基金宁波银行长城证券 2 号资产管理计划 151
24、,899 财通基金宁波银行长城证券 3 号资产管理计划 1,012,658 财通基金宁波银行上海亚商华谊投资中心(有限合伙) 1,518,987 6 6 安信基金管理有限公司安信基金管理有限公司 10,126,58210,126,582 安信基金浦发银行中广核资本控股有限公司 10,126,582 7 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司 14,341,26814,341,268 合 计 99,202,025 (一)本次发行对象基本情况 1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司 (一)本次发行对象基本情况 1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司 住所:深圳市前海深港合作区
25、前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:罗春风 注册资本:3000 万元人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2012 年 12 月 14 日 经营范围:特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。 2、鹏华资产管理(深圳)有限公司 2、鹏华资产管理(深圳)有限公司 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:邓召明 注册资本:5000 万元人民币 公司类型:有限责任公司 成立日期:2013 年 01 月 04 日 经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的
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