佰利联：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-090 河南佰利联化学股份有限公司河南佰利联化学股份有限公司 （河南省焦作市中站区冯封办事处） 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构(主承销商) 广州市天河区天河北路 183-187 号 大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 二零一六年九月 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 重要声明 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅

2、读河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（）。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数1,321,653,539股，发行价格7.62元/股，本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2016年9月20日在深圳证券交

3、易所上市。 2、本次发行的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年9月20日（如遇非交易日顺延）。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年9月20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 目目 录录 第一节 公司基本情况 . 5第一节 公司基本情况 . 5 第二节 本

4、次发行基本情况 . 6第二节 本次发行基本情况 . 6 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 6 二、本次非公开发行的基本情况 . 8 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 9 四、本次非公开发行的相关机构 . 12 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 14第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 14 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 14 二、本次非公开发行对公司的影响 . 15 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 . 18第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 . 18 一、财务会计信息 . 18 二、管理层讨论与分析 . 20 第五节 本次募集资金运用 .

5、 21第五节 本次募集资金运用 . 21 一、本次募集资金使用概况 . 21 二、募集资金的使用和管理 . 21 第六节 中介机构对本次发行的意见 . 23第六节 中介机构对本次发行的意见 . 23 一、关于本次发行合规性的结论性意见 . 23 ,二、保荐协议内容 . 24 三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 24 第七节 新增股份的数量和上市时间 . 25第七节 新增股份的数量和上市时间 . 25 第八节 备查文件 . 26第八节 备查文件 . 26 一、备查文件 . 26 二、查询地点 . 26 三、查询时间 . 27 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告

6、书摘要 5 第一节 公司基本情况 公司名称：河南佰利联化学股份有限公司 英文名称：Henan Billions Chemicals Co., Ltd. 注册资本：710,511,200元 法定代表人：许刚 董事会秘书：申庆飞 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：佰利联 股票代码：002601 股份公司成立日期：2002年7月1日 注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处 联系地址：河南省焦作市中站区焦克路 电话：0391-3126666 传真：0391-3126111 电子邮箱： 互联网网址：http:/ 统一社会信用代码： 91410800173472241R 经营范围：经营本企业自产产

7、品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外， 化工产品 （不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 第二节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2015 年 1 月 23 日公司召开的第五届董事会第八次会议 河南佰利联化学股份有限公司 （以下简称 “

8、佰利联” 、 “发行人” 或 “公司” ）于 2015 年 1 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 1 月 27 日进行了公告。 2、2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会 公司于 2015 年 2 月 13 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案、关于公司 2015

9、 年度非公开发行 A 股股票预案的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 2 月 14 日进行了公告。 3、2015 年 6 月 4 日公司召开的第五届董事会第十二次会议 2015 年 6 月 4 日，公司董事会召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案（对定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额、募集资金投向及决议有效期等进行了调整）、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 6 月 6 日进行了公告。 4、2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年

10、第二次临时股东大会 公司于 2015 年 6 月 23 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案（对定价基准日、发行价格、发行数量、 发行对象、 募集资金总额、 募集资金投向及决议有效期等进行了调整） 、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 6 月 24 日进行了公告。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 5、2016 年 5 月 22 日公司召开的第五届董事会第二十二次会议 2016 年 5 月 22 日，公司董事会召开第五届董事会第二十

11、二次会议，审议通过了关于调减公司 2015 年度非公开发行股票的发行数量及相关事项的议案，因杨民乐放弃认购的原因，故在具体实施本次项目过程中，董事会将：（1）本次非公开发行的发行数量减少 24,803,149 股，由 1,346,456,688 股调整为1,321,653,539 股；（2）本次非公开发行的募集资金总额减少 18,900 万元，由1,026,000 万元调整为 1,007,100 万元；（3）募集资金使用计划中补充营运资金部分减少18,900万元， 由不超过46,000万元调整为不超过27,100万元， 并于2016年 5 月 23 日进行了公告。 6、2016 年 6 月 5

12、 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议 2016 年 6 月 5 日，公司董事会召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于延长公司 2015 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长董事会办理公司 2015 年度非公开发行股票授权期限的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2016 年 6 月 6 日进行了公告。 7、2016 年 6 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议 公司于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司 2015 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长董事会办理公司 2015 年度

13、非公开发行股票授权期限的议案，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长对董事会授权的有效期的相关议案， 并于2016 年 6 月 22 日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2016年1月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 并于 2016 年 6 月 23 日收到中国证监会核准批文 （证监许可 【2016】 899 号） 。 （三）募集资金验资情况 2016年9月1日， 参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验20167-100号”验证报告。截至2016年9月1日15时2分止，参与本次发

14、行的认购对象在广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）于中国工商银行股份有限公司河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹佰亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元柒角陆分（￥10,070,999,972.76）。 其中， 发行对象王涛多缴存5.58元， 广发证券已于2016年9月2日退回予王涛，认购款项净额合计人民币壹佰亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角捌分（￥10,070,999,967.18）。 2016年9月5日， 立信会计师事务所 （特殊普通

15、合伙） 出具“信会师报字2016第 711952 号”验资报告。截至 2016 年 9 月 2 日止，佰利联通过以人民币 7.62元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,321,653,539 股，共筹 得 人 民 币 壹 佰 亿 柒 仟 零 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 陆 拾 柒 元 壹 角 捌 分（￥10,070,999,967.18），均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销费 106,000,000.00 元（其中增值税进项税额 5,886,792.45 元），扣除其他发行费用人民币 4,962,165.35 元（其中包括增值税进项税额 280,877.29 元）后，

16、实际募集资金净额为人民币 9,960,037,801.83 元，其中增加股本人民币 1,321,653,539.00元（大写人民币壹拾叁亿贰仟壹佰陆拾伍万叁仟伍佰叁拾玖元整）。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额 6,167,669.74 元，共计入资本公积人民币8,644,551,932.57 元。 （四）股份登记情况 本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 二、本次非公开发行的基本情况 （一）证券类型 本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为1,321,653,539股。 （

17、三）证券面值 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。 （四）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即26.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的， 则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。公司2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以

18、公司 2015年12月31日总股本204,424,200股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利3.5元（含税），共计派发现金红利金额71,548,470元；同时进行资本公积转增股本， 每10股转增25股， 共计转增511,060,500股。 公司2015年年度权益分派方案于2016年4月27日实施后， 公司董事会于2016年4月28日发布了 关于2015年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告，本次非公开发行股票的发行价格由27元/股调整为7.62元/股。 本次非公开发行价格符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 （五）募集资金总量及净额 本次发行总募集资

19、金量为人民币10,070,999,967.18元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 9,960,037,801.83元。 （六）发行费用总额 本次发行费用总计为110,962,165.35元， 其中包括承销保荐费、 审计验资费、律师费及其他费用等。 （七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 河南

20、佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 锁定锁定期限 （月）期限 （月） 1 许刚 318,897,637 2,429,999,993.94 36 2 李玲 283,464,566 2,159,999,992.92 36 3 谭瑞清 248,031,496 1,889,999,999.52 36 4 王泽龙 187,795,275 1,430,999,995.50 36 5 范先国 88,582,677 674,999,998.74 3

21、6 6 王涛 70,866,141 539,999,994.42 36 7 中国长城资产管理公司 53,149,606 404,999,997.72 36 8 魏兆琪 42,519,685 323,999,999.70 36 9 和奔流 28,346,456 215,999,994.72 36 合计合计 1,321,653,539 10,070,999,967.18 - （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、许刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区中站东街。 2、李玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市高新区高朋大道。 3、谭瑞清，男，中

22、国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市纬四路。 4、王泽龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区汇景新城。 5、范先国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市高新区高朋大道。 6、王涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区丁香路。 7、中国长城资产管理公司 法定代表人：张晓松 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 注册资本：1,000,000万元 公司性质：有限责任公司(国有独资) 成立时间：1999年11月2日 注册地址：北京市西城区月坛北街2号 主要办公地点：北京市西城区月坛北街2号 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的

23、不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资； 发行债券， 商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估； 企业审计与破产清算； 保险兼业代理 （有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、魏兆琪，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区中山大道旭景西街。 9、和奔流，男

24、，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市解放区和平中街建业小区。 （三）发行对象与公司关联关系 本次非公开发行股票的发行对象中许刚、谭瑞清以及和奔流，均系公司的关联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后上市公司13.95%的股权，王泽龙将持有本次发行后上市公司 9.24%的股权，为公司的潜在关联自然人。 本次公司向关联人许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、和奔流发行股份构成关联交易。同时，本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购龙蟒钛业 100%的股权，龙蟒集团、西藏龙蟒、龙蟒钛业的实际控制人李家权系李玲的父亲。因此佰利联本次向龙蟒集团、西藏龙蟒及李家权收购其所持龙蟒钛业 1

25、00%股权的交易事项构成潜在的关联交易。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 本次非公开发行涉及关联交易。按照相关规定，在公司第五届董事会第十二次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭瑞清、杨民乐已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见，并提请公司股东许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流以及谭瑞清控制的关联股东银泰投资及豫鑫木糖在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 除与本次发行相关形成的关联交易和潜在关联交易事项外， 最近一年发行对象及其关联方与佰利

26、联无重大关联交易。 本次收购完成后， 龙蟒钛业原股东的关联方李玲及范先国由于本次非公开发行将持有佰利联的股份而成为佰利联的股东， 龙蟒钛业与原股东及其控制企业之间的关联交易将会增加佰利联的关联交易事项。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：成燕、武彩玉 项目协办人：田民 项目组成员：丁双珍、郭斌元 （二）分销商：西南证券股份有限公司（二）分销商：西南证券股

27、份有限公司 法定代表人：吴坚 住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 电话：028-87352608 传真：028-87354176 经办人员：贾卫强 彭灼冰 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 法定代表人：朱建弟 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话：027-88770088 传真：027-88770099 经办会计师：刘金进、姜常谦 （四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所

28、：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话： 0755-82818313 传真： 0755-82816898 经办律师：霍庭、林映明 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 14 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况 截至2016年8月31日，公司前十大股东如下： 证券账户名称证券账户名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量 ( (万万股股) ) 持股持股 比例比例 许刚 境内自然人 9,774.48 13.76% 河南银泰投资有限公司 境内一般法人 7,

29、055.40 9.93% 汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 境内一般法人 4,516.86 6.36% 焦作东方博雅投资有限公司 境内一般法人 2,348.09 3.30% 青岛保税区千业贸易有限公司 境内一般法人 2,093.42 2.95% 全国社保基金一零九组合 基金、 理财产品等 1,227.50 1.73% 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 822.36 1.16% 李建锋 境内自然人 738.00 1.04% 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 644.52 0.91% 中国工商银行股份有限公司易方达科翔混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 560.

30、64 0.79% （二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下： 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 许刚 41,664.24 20.50% 李玲 28,346.46 13.95% 谭瑞清 24,826.60 12.22% 王泽龙 18,779.53 9.24% 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 15 范先国 8,858.27 4.36% 王涛 7,086.61 3.49% 河南银泰投资有限公司 7,055.40 3.47% 中国长城资产管理公司 5,314.96 2.62%

31、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 4,516.86 2.22% 魏兆琪 4,251.97 2.09% 合合 计计 150,700.89 74.16% 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。 （二）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司无控股股东和实际控制人的前提下， 公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。 （三）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为

32、710,511,200股；本次发行股票完成后，发行人总股本为2,032,164,739股。本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，许刚先生持有公司13.76%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成之后，许刚先生持有公司20.50%的股份，为公司第一大股东，但无法形成对公司的控制，其他股东以及其实际控制人亦无法形成对公司的控制， 本次发行公司无实际控制人的情形未发生变化。 （四）对高管人员结构的影响 公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 16 （五）对公司业务结

33、构的影响 本次发行募集资金用于收购龙蟒钛业100%股权、 偿还银行贷款与补充营运资金，与公司主营业务以及经营管理紧密相关。本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到加强，公司经营规模将进一步扩大，同时，在业务范围之内增加钒钛磁铁矿的采、选等业务，进一步增强公司的业务能力和抵抗风险能力，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （六）对公司主要财务指标的影响 以本次发行股数1,321,653,539股并全面摊薄计算，公司2015年度和2016年上半年主要财务指标如下： 期间期间 财务指标财务指标 发行前发行前 发行后发行后 2016 年 1-6 月/ 2016 年 6 月 30 日 归属于上市公司股东的

34、每股收益(元) 0.10 0.03 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.34 6.07 2015 年 1-12 月/ 2015 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.16 0.05 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.21 6.02 注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份数） 注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额） /（截至期末股本+本次非公开发行的股份数）。 注3：2015年期末股本按照转增后

35、股本进行追溯调整，发行后数量按照追溯后2015年末股本数与本次发行股数之和进行计算，未考虑其他因素影响。 （七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产总额将同时大幅增加，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。 本次非公开发行完成后，公司钛白粉业务规模将得到迅速扩大，收入规模得到快速提升，并且由于龙蟒钛业优秀的盈利能力水平，以及矿产资源的采选并入公司业务范围之内，可大幅降低公司成本水平，提高公司整体盈利能力。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 17 本次非公开发行完成后，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；

36、在募集资金投入使用过程中，公司投资活动现金流出和经营活动现金流出将随着项目的实施逐步增加；但随着龙蟒钛业进入上市公司合并范围，以及补充营运资金项目的实施完成，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到较大提升。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。 （八）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行收购龙蟒钛业完成后， 龙蟒钛业原股东的关联方李玲及范先国由于本次非公开发行将持有佰利联的股份而成为佰利联的股东， 龙蟒钛业与原股东及其控制企业之间的关联交易将会增加佰利联的关联交易事项。 除上述事项外，本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关

37、联交易等状况均不会发生显著变化。 （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象许刚、谭瑞清、和奔流在公司担任董事和高管职务， 其持有的公司股份数量将因本次非公开发行而增加。 本次非公开发行完成后，许刚、谭瑞清、和奔流以及其他股东或其实际控制人均无法通过直接、间接持股或其他方式对公司形成控制，公司无控股股东和实际控制人的情形没有发生变化。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会

38、师报字2014第710037号、信会师报字2015第710199号和信会师报字2016第710109 号的标准无保留意见的审计报告。 2016年上半年财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20162016年年6 6月月3030日日 20152015年年1212月月3 31 1日日 20201414年年1212月月3131日日 20201313年年1212月月3131日日 流动资产 284,293.80 212,005.40 165,674.96 153,731.35 非流动资产 383,937.09 364,098.96 298,561.19 204,060.

39、80 资产总计 668,230.89 576,104.35 464,236.15 357,792.15 流动负债 361,406.51 314,032.29 229,122.95 113,957.51 非流动负债 60,455.71 26,277.86 11,679.21 31,085.00 负债合计 421,862.22 340,310.14 240,802.16 145,042.51 归属于母公司股东权益合计 237,584.94 229,822.81 218,214.86 212,650.10 股东权益合计 246,368.68 235,794.21 223,434.00 212,749

40、.64 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20162016年年1 1- -6 6月月 2012015 5年年度度 20201 14 4 年年度度 20201 13 3 年年度度 营业收入 129,867.51 263,453.22 205,129.59 172,250.06 营业利润 9,398.26 12,579.04 6,211.17 1,974.93 利润总额 9,517.02 13,566.33 7,332.97 2,678.48 净利润 7,634.72 11,895.82 6,433.34 2,357.12 归属于母公司股东的净利润 7,110.97 11,143.5

41、6 6,314.08 2,357.58 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 19 项目项目 20162016年年1 1- -6 6月月 2012015 5年年度度 20201 14 4 年年度度 20201 13 3 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -23,664.18 -56,193.34 2,107.22 -18,613.30 投资活动产生的现金流量净额 -8,205.04 -33,855.93 -47,362.30 -47,559.19 筹资活动产生的现金流量净额 83,012.54 98,860.57 45,042.

42、42 23,566.25 现金及现金等价物净增加额 51,605.12 10,117.09 180.87 -42,797.52 期末现金及现金等价物余额 100,823.85 48,865.19 38,748.11 38,567.24 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2016.06.302016.06.30 2015.2015.1212.3.31 1 2014.12.312014.12.31 202013.12.3113.12.31 流动比率（倍） 0.79 0.68 0.72 1.35 速动比率（倍） 0.59 0.48 0.52 1.04 资产负债率（合并）

43、 63.13% 59.07% 51.87% 40.54% 资产负债率（母公司） 58.40% 57.12% 51.21% 41.26% 每股净资产(元/股) 3.34 11.24 11.44 11.10 主要财务指标主要财务指标 20162016 年年 1 1- -6 6 月月 20152015 年年度度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 应收账款周转率（次） 3.33 8.16 7.40 9.05 应收账款周转天数（天） 54.05 44.12 48.65 39.78 存货周转率（次） 1.52 4.01 4.15 3.69 存货周转天数（天） 118.42 89.78

44、 86.75 97.56 息税折旧摊销前利润 （万元） 24,219.56 36,547.23 24,487.03 15,286.25 利息保障倍数 3.91 3.63 2.62 2.10 每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.33 -2.75 0.11 -0.97 每股现金净流量（元/股） 0.73 0.49 0.01 -2.23 2、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的公开发行公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 项目项目 加权平均净资加权平均净资产收益率产收益率 每股收益每股收益（元）（元）

45、基本每基本每股收益股收益 稀释每稀释每股收益股收益 2016 年1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 3.07% 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.03% 0.10 0.10 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.85% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通4.45% 0.15 0.15 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 20 股股东的净利润 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 2.89% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.46% 0.08 0.08 2

46、013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.10% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.82% 0.03 0.03 （五）非经常性损益明细表 单位：万元 项项 目目 20162016年年1 1- -6 6月月 2012015 5 年年度度 2012014 4 年度年度 2012013 3 年度年度 非流动资产处置损益 3.88 0.93 511.05 -49.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22.15 912.72 675.00 777.83 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当

47、期净损益 - 92.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 92.73 73.64 -64.25 -25.01 所得税影响额 17.81 -163.53 -180.93 -108.85 少数股东权益影响额 - - -0.30 合计合计 100.94 916.69 941.17 594.69 二、管理层讨论与分析 内容详见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在巨潮资讯网站（）上的河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书。 河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 21 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 （一）本次募

48、集资金情况 2016年9月5日， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具“信会师报字2016第 711952 号”验资报告。截至 2016 年 9 月 2 日止，佰利联通过以人民币 7.62元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,321,653,539 股，共筹 得 人 民 币 壹 佰 亿 柒 仟 零 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 陆 拾 柒 元 壹 角 捌 分（￥10,070,999,967.18），均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销费 106,000,000.00 元（其中增值税进项税额 5,886,792.45 元），扣除其他发行费用人民币 4,962,165.3

49、5 元（其中包括增值税进项税额 280,877.29 元）后，实际募集资金净额为人民币 9,960,037,801.83 元，其中增加股本人民币 1,321,653,539.00元（大写人民币壹拾叁亿贰仟壹佰陆拾伍万叁仟伍佰叁拾玖元整）。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额 6,167,669.74 元，共计入资本公积人民币8,644,551,932.57 元。 （二）本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金金额为 1,007,100.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 项目名称项目名称 募集资金投入额募集资金投入额 收购龙蟒钛业 100%股权

50、900,000 万元 偿还银行贷款 80,000 万元 补充营运资金 不超过 27,100 万元 注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减收购标的公司 100%股权款和偿还银行贷款之后的余额 本次募集资金投资项目的实施有利于公司提高在行业内的地位和竞争能力，并显著提高公司盈利能力。 二、募集资金的使用和管理 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证河南佰利联化学股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 22 募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐