光环新网：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF

《光环新网：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《光环新网：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF（38页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：证券代码：300383 证券简称：光环新网证券简称：光环新网 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 北京光环新网科技股份有限公司北京光环新网科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书股份变动暨新增股份上市公告书 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二一六年五月二一六年五月 特别提示及声明特别提示及声明 1、 本次新增股份的发行价格为24.59元/股， 不低于公司关于本次重组的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。 2、本次新增股份数量为84,466,094股，为向中金云网25名股东、无双科技2名

2、股东发行股份购买资产发行的股份数。 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月25日出具了股份登记申请受理确认书，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2016年5月6日。 4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

3、证。 7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 释义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本

4、公司、上市公司、光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司 公告书、本公告书 指 北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书 标的公司 指 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司 中金云网 指 北京中金云网科技有限公司 无双科技 指 北京无双科技有限公司 交易对方 指 中金盛世等 25 名中金云网股东；施侃等 4 名无双科技股东 交易标的、标的资产 指 北京中金云网科技有限公司合计 100%的股权；北京无双科技有限公司合计 100%的股权 本次重大资产重组、 本次交易、本次重组 指 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问、西南证券 指 西

5、南证券股份有限公司 审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年修订） 元、

6、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 目目 录录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 释义释义 . 3 目目 录录 . 4 第一节第一节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况 . 6 一、公司概况 . 6 二、本次重大资产重组方案概况 . 7 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 . 7 四、本次重大资产重组的实施情况. 8 第二节第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 . 10 一、本次发行股份购买资产情况 . 10 二、本次发行股份登记及上市流通情况 . 13 三、发行前后公司股本结构变动情况

7、. 16 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 . 17 五、本次发行后前十名股东的情况. 17 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 18 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 19 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 20 一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 . 20 二、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响二、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响 . 24 三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析三、本次交易对上市公

8、司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 27 四、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式及任职安排四、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式及任职安排 . 28 第四节第四节 持续督导事项持续督导事项 . 32 一、持续督导期间 . 32 二、持续督导方式 . 32 三、持续督导内容 . 32 第五节第五节 相关中介机构相关中介机构 . 33 一、独立财务顾问. 33 二、法律顾问. 33 三、上市公司及标的公司审计机构. 33 四、标的公司资产评估机构. 34 第六节第六节 财务顾问的上市推荐意见财务顾问的上市推荐意见 .

9、35 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 35 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 35 第七节第七节 备查文件及查阅方式备查文件及查阅方式 . 36 一、备查文件 . 36 二、备查地点. 36 第一节第一节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况 一、公司概况一、公司概况 公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司 英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. 股票简称： 光环新网 证券代码： 300383 上市交易所： 深圳证券交易所 成立日期： 1999 年 1 月 27 日 注册资本： 54,580.00 万元

10、法定代表人： 耿殿根 注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 3 号楼 2 层 202室 通讯地址： 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2A 邮政编码： 100027 董事会秘书： 高宏 联系电话： 010-64183433 传真： 010-64181819 公司网址： http:/ 电子信箱： i_ 经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程，智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信 息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目

11、，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动) 二、本次重大资产重组方案概况二、本次重大资产重组方案概况 2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署购买资产协议 。 根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。 本次发行股份购买资产交易中， 经调整后股票发行价格 24.59 元/股， 根据标的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金

12、云网 25名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交易完成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。 同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除中介机构费用以及其他发行费用后 83,200.00 万元用于支付现金对价，22,844.04 万元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色云计算基地项目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。 三、本次重大资产重组的决策和批准程序三、本次重大资产重组的决策和批准程序 2015 年 9 月 16 日，公司召开第

13、二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 2015 年 9 月 16 日， 无双科技召开股东会， 审议通过与光环新网的重组议案。 2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重组议案。 2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。 2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2016 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过了本次交易相关补充协议及相关议案。 20

14、16 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016207 号），本次交易获得证监会核准。 四、本次重大资产重组的实施情况四、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。 2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中金云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独

15、资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。 2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东变 更 事 宜 ， 并 核 发 变 更 后 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为“911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。 （二）本次合并期间损益的安排（二）本次合并期间损益的安排 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的资产的持股比例共同承担， 并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对光环新网予以补偿。 （三）本次资产

16、重组募集配套资金情况（三）本次资产重组募集配套资金情况 中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过290,900.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套 资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。 （四）验资情况（四）验资情况 2016 年 4 月 13 日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为中兴华验字（2016）第 BJ06-0001 号的验资报告 。根据该验资报告， 截止 2016 年 4 月 13 日， 公司已收到新增注册资本人民币 84,466,094元，变更后的注册资本为人民币 630,266,094 元。

17、完成此次增发后，公司的股本为 630,266,094 股（每股面值 1.00 元） 。 。 （五）股份登记情况（五）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了 股份登记申请受理确认书，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 公司本次非公开发行新股数量为84,466,094 股（其中限售流通股数量为 84,466,094 股），非公开发行后贵公司股份数量为 630,266,094 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2016 年 5 月 6 日。 第二节第二节 本次交易涉及股份

18、发行上市及发行前后股权变动情况本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 一、本次发行股份购买资产情况 一、本次发行股份购买资产情况 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名无双科技股东：施侃、冯天

19、放。 3、发行股份的价格和定价依据、发行股份的价格和定价依据 本次发行股份的价格拟定为24.59元/股，定价依据如下： 按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 交易日均价 94.61 85.15 定价基准日前 60 交易日均价 69.27 62.34 定价基准日前 120 交易日均价 49.27

20、 44.34 定价基准日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商一致， 本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基 准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即发行价格为49.27元/股。 2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税） ，同时向全体股东每10股送红股5股（含税） ；

21、并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。 上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据购买资产协议 的约定， 交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、 送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。 公司于2016年4月5日召开2015年度股东大会，审议通过关于公司2015年度利润分配方案的议案 ；同意公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司总股本54,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币(含税)，合计派发现金股利10,916,000.

22、00元（含税） ，方案实施后留存未分配利润125,590,427.12元，结转以后年度。 上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年4月14日实施完毕，依据购买资产协议 的约定， 交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、 送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股24.61元调整为每股24.59元。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 4、发行数量、发行数量 本次发行共向中金云网交易对方及无双科技交易对方发行合计84,466,094股。 （1）向中金云网股东发行数量）向中金云网股

23、东发行数量 根据购买资产协议（中金云网）及购买资产协议之补充协议（中金 云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为： 发行数量=本次交易股份对价 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,566,717 股，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名/名称名称 股份作价金额（元）股份作价金额（元） 调整后发行股份数（股）调整后发行股份数（股） 1 中金盛世 394,732,524.00 16,052,562

24、 2 天图兴瑞 137,519,718.00 5,592,505 3 江苏国投 76,399,839.00 3,106,947 4 天图兴盛 68,759,836.00 2,796,251 5 利源顶盛 34,379,920.00 1,398,126 6 宇扬锦达 34,379,920.00 1,398,126 7 卓程达 28,318,872.00 1,151,641 8 天图投资 22,919,915.00 932,082 9 利扬盛达 11,409,014.00 463,969 10 杨雨 229,199,511.00 9,320,842 11 徐庆良 132,426,382.00 5,

25、385,375 12 徐厚华 117,146,425.00 4,763,986 13 车志远 114,599,757.00 4,660,421 14 高淑杰 89,133,129.00 3,624,771 15 王有昌 89,133,129.00 3,624,771 16 黄玉珍 89,133,129.00 3,624,771 17 赵忠彬 50,933,211.00 2,071,297 18 何长津 25,466,583.00 1,035,647 19 王德宁 25,466,583.00 1,035,647 20 杨俊杰 20,373,296.00 828,519 21 陈静 9,167,9

26、67.00 372,833 22 郑善伟 8,149,310.00 331,407 23 唐征卫 8,149,310.00 331,407 24 申海山 8,149,310.00 331,407 25 许小平 8,149,310.00 331,407 合计合计 1,833,595,900.00 74,566,717 若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。 （2）向无双科技股东发行数量）向无双科技股东发行数量 根据购买资产协议（无双科技）及购买资产协议之补充协议（无双科技），向施侃、冯天放发行股份数量

27、的计算公式为： 发行数量=本次交易股份对价 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交易向施侃、冯天放发行股份数为 9,899,377 股，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名/名称名称 股份作价金额（元）股份作价金额（元） 调整后发行股份数（股）调整后发行股份数（股） 1 施侃 200,200,970.00 8,141,560 2 冯天放 43,224,730.00 1,757,817 合计合计 243,425,700.00 9,899,377 若定价基准日至发行日期间，光环新网

28、发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。 二、本次发行股份登记及上市流通情况二、本次发行股份登记及上市流通情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了 股份登记申请受理确认书，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2016 年 5 月 6 日。 （1）中金云网交易对方锁定期安排）中金云网交易对方锁定期安排 天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起36 个月内将不以任何

29、方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告

30、确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 50%2016 年度补偿股份数量； （2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 15%2017 年度补偿股份数量； （3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司 减值测试报告确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股

31、份数量=通过本次发行获得的股份总数 35%2018 年度补偿股份数量减值测试补偿股份数量。 卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性， 卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 50%2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司

32、2017 年度 盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 12%2017 年度补偿股份数量； （3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司减值测试报告确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 38%2018 年度补偿股份数量减值测试补偿股份数量。 杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12

33、 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 50%2016 年度补偿股份数量； （2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通

34、过本次发行获得的股份总数 30%2017 年度补偿股份数量； （3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司减值测试报告确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 20%2018 年度补偿股份数量减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。 （2）无双科技交易对方锁定期安排）无双科技交易对方锁定期安排 施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不

35、以任何方式转让。 在此基础上， 为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性， 本次交易完成后， 施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 30%2015 年度补偿股份数量； （2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获

36、得的股份总数 30%2016 年度补偿股份数量； （3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司减值测试报告确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 40%2017 年度补偿股份数量减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、发行前后公司股本结构变动情况三、发行前后公司股本结构变动情况 本次交易前，公司的总股

37、本为 545,800,000 股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 630,266,094 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 姓名姓名/名称名称 本次交易前本次交易前 本次新增股本次新增股数数 本次交易后本次交易后 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 股份数 （股）股份数 （股） 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 百汇达 256,115,000 46.92% - 256,115,000 40.64% 天津红杉 46,981,170 8.61% - 46,981,170 7.45% 其他股东 242,703,830 44.47% - 242,

38、703,830 38.51% 施侃 - - 8,141,560 8,141,560 1.29% 冯天放 - - 1,757,817 1,757,817 0.28% 中金盛世及杨雨 - - 25,373,404 25,373,404 4.03% 中金云网其他23 名股东 - - 49,193,313 49,193,313 7.81% 总股本总股本 545,800,000 100.00% 84,466,09484,466,094 630,266,094 100.00% 四、本次发行前后公司控制权的变化情况四、本次发行前后公司控制权的变化情况 本次发行后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比

39、例由本次交易前的 46.92%变为 40.64%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达 100%股权，仍为公司实际控制人。 五、本次发行后前十名股东的情况五、本次发行后前十名股东的情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例(%) 股份种类股份种类 1 北京百汇达投资管理有限公司 256,115,000 46.92 流通受限股份，流通 A 股 2 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 46,981,170 8.61 流通 A 股，流通受限股

40、份 3 交通银行股份有限公司易方达科讯混合型证券投资基金 10,999,960 2.02 流通 A 股 4 耿桂芳 9,671,950 1.77 流通受限股份 5 中国建设银行股份有限公司易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 7,417,474 1.36 流通 A 股 6 兴业银行股份有限公司中邮战略新兴产业混合型证券投资基金 5,798,240 1.06 流通 A 股 7 全国社保基金六零一组合 5,500,000 1.01 流通 A 股 8 中国工商银行股份有限公司易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 4,694,279 0.86 流通 A 股 9 中国建设银行股份有限公司易方达创新驱

41、动灵活配置4,317,971 0.79 流通 A 股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例(%) 股份种类股份种类 混合型证券投资基金 10 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 4,003,367 0.73 流通 A 股 （二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况 本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%) 股份种类股份种类 1 北京百汇达投资管理有限公司 256,115,000 40.64 流通受限股份，流通

42、 A 股 2 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 46,981,170 7.45 流通 A 股， 流通受限股份 3 中金盛世 16,052,562 2.55 流通受限股份 4 交通银行股份有限公司易方达科讯混合型证券投资基金 10,999,960 1.75 流通 A 股 5 耿桂芳 9,671,950 1.77 流通受限股份 6 杨雨 9,320,842 1.48 流通受限股份 7 施侃 8,141,560 1.29 流通受限股份 8 中国建设银行股份有限公司易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 7,417,474 1.16 流通 A 股 9 兴业银行股份有限公司中邮战略新兴产业混合型证券

43、投资基金 5,798,240 0.92 流通 A 股 10 天图兴瑞 5,592,505 0.89 流通受限股份 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中公司董事、 监事和高级管理人员持股情况变动如下： 序号序号 股东名称股东名称 职务职务 发行前发行前持股数量持股数量（股）（股） 发行后持股数发行后持股数量量（股）（股） 发行后持股比发行后持股比例例 1 郑善伟 董事 0 331,407 0.05% 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见七、本次交易独立财务

44、顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为： “（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 （二） 光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范， 符合 公司法 、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。 上市公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理

45、不存在实质性的风险和障碍。 （三）根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问结论意见（二）法律顾问结论意见 经核查，本公司法律顾问认为： “本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至光环新网名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理光环新网的非公开发行新股申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入光环新网的股东名册；

46、光环新网尚需进行非公开发行股票募集配套资金及按相关协议约定支付现金对价， 并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。” 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 （一）本次交易后，上市公司盈利驱动因素（一）本次交易后，上市公司盈利驱动因素 1、行业政策利好驱动上市公司业务发展、行业政策利好驱动上市公司业务发展 上市公司现主要业务为因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络

47、工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。 本次交易后，上市公司新增两项业务：搜索引擎营销业务， 产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修订）中将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”归为鼓励类产业； 关于促进广告业发展的指导意见中指出：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。 私有云业务， 依据 上市公司行业分类指引 （2012 年修订）分类，私有云业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 软件和信息技术服务业”，细分行业为云计算

48、行业。 国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见 （国发（2015）5 号） ，提出到 2017 年和 2020 年云计算的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主要任务。 搜索引擎营销和云计算两大行业的政策利好将驱动上市公司业务不断发展，盈利能力稳步提升。 2、标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔、标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔 根据 iResearch2014 年中国网络广告行业年度监测报告数据，2010-2013年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为 50.07%，于 2013 年突破千亿市场规模，2017 年

49、网络广告市场规模将达到 2,852.00 亿元，2013-2017 年年均复合增长率将达到 26.89%，未来成长空间巨大。 2014 年，中国机房面积达到 179 万平方米，占到了整个亚太地区机房面积(864 万平方米)的 20%以上。 统计数据显示， 2013 年中国服务器出货量 200 万台，预计未来每年新的服务器出货量可达到 150 万左右。为此推算，未来三年，为承载新的 IT 设备，中国每年需要新建 3050 万平方米的机房空间。 2010 年，中国云计算市场规模达 167.3 亿元，较上年增长 81.4%。2013 年，中国云计算市场规模达 606.8 亿元，2014 年，中国云计

50、算市场规模达 1174.1 亿元。“十二五”期间，中国云计算产业链规模可达 7500 亿至 1 万亿元人民币。 随着数据中心、私有云和互联网营销市场的快速发展，中金云网、无双科技的技术服务优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。 （二）本次交易后，上市公司的持续经营能力分析（二）本次交易后，上市公司的持续经营能力分析 1、本次交易后，上市公司营业收入分析、本次交易后，上市公司营业收入分析 根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-8 月月 2014 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 变动比例变动比