利民股份：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（联联联联席席席席主主主主承承承承销销销销商商商商）：西西西西部部部部证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 联联联联席席席席主主主主承承承承销销销销商商商商：九九九九州州州州证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 二零一六年十月2 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李新

2、生 孙敬权 李媛媛 陈新安 许宜伟 杜 磊 吴超鹏 张晓彤 夏 烽 利民化工股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 25 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：32,103,953 股人民币普通股（A 股） 2、发行价格：23.67 元/股 3、募集资金总额：759,900,567.51 元 4、募集资金净额：740,196,567.51 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 32,103,953 股，将于 2016 年 10 月 27 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易

3、设涨跌幅限制。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让， 可上市流通时间为 2019 年 10 月 27 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户情况三、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。4 目目 录录 释 义. . 5释 义. . 5 第一节 本次发行基本情况 . 6第一节 本次发行基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序. 6 二、本

4、次发行的基本情况. 8 三、本次发行的发行对象概况. 9 四、本次发行的相关机构情况. 13 第二节 本次发行前后相关情况 . 15第二节 本次发行前后相关情况 . 15 一、本次发行前后股东情况. 15 二、本次发行对公司的影响. 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 18第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 18 一、财务报告及相关财务资料. 18 二、财务状况分析. 20 第四节 本次募集资金运用 . 22第四节 本次募集资金运用 . 22 一、基本情况. 22 二、本次募集资金的必要性及合理性分析. 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 28 四、本次募

5、集资金投资项目涉及的报批事项. 28 五、募集资金专项存储相关措施. 29 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 第七节 中介机构声明 . 32第七节 中介机构声明 . 32 第八节 备查文件 . 37第八节 备查文件 . 37 一、备查文件. 37 二、查阅地点及时间. 37 5 释释 义义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

6、 利民股份、发行人、公司、上市公司 指 利民化工股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 利民化工股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本发行情况报告书 指 利民化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 最近三年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年 董事会 指 利民化工股份有限公司董事会 股东大会 指 利民化工股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、联席主承销商、西部证券

7、指 西部证券股份有限公司 联席主承销商、九州证券 指 九州证券股份有限公司 律师事务所/律师 指 北京市中伦律师事务所 信永中和/审计师/验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华/审计师/验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元，万元 指 人民币元，人民币万元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 6 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序

8、 1、董事会表决时间：2015 年 10 月 22 日，利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案等关于本次非公开发行的相关议案。 2、股东大会表决时间：2015 年 11 月 9 日，利民股份 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。 3、本次非公开发行方案历次调整的审议程序：2016 年 2 月 18 日利民股份第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2016 年 3 月 8 日由利民股份召开的2016年第一次临时股东大会审议通过；2016年3月19

9、日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案 等本次非公开发行的相关议案，并于 2016 年 4 月 5 日公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 21 日由中国证监会受理，于 2016年 4 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 6 月 17 日，中国证监会签署了关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161316 号），核准公司非公开发行新股不超过 33,183,43

10、1 股（含33,183,431 股）。发行人于 2016 年 7 月 25 日取得该批复。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况（三）本次发行募集资金到账和验资情况 公司本次非公开发行的 4 家发行对象李新生、南通丰盈投资合伙企业 （有限合伙） （以下简称“南通丰盈”） 、宁波亿华合众投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“亿华合众”）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）（以下简7 称“志元胜泰”） 的认购资金合计人民币 759,900,567.51 元已于 2016 年 10 月 13日 17：00 前存入保荐机构（联席主承销商）西部证券的指定账户。 2016 年 10 月 14 日，信

11、永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（XYZH/2016XAA30286 号），经审验，截至 2016 年 10 月 12 日止，西部证券收到利民股份非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认购资金 （含保证金）总额为人民币 759,900,567.51 元。保荐机构（联席主承销商）西部证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司募集资金专项账户。公司将依据上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司

12、募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。 2016 年 10 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字【2016】01460026 号），截至 2016 年 10 月 14 日止，发行人实际已向 4 名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,103,953 股，募集资金总额为人民币 759,900,567.51 元，减除发行费用人民币 19,704,000.00元后，募集资金净额为人民币 740,196,567.51 元，其中计入实收资本人民币32,103,953 元整，计入资本公积（股本溢价）人民币 708,

13、092,614.51 元。 （四）本次发行股份登记托管情况（四）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 10 月 27 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 8

14、 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司 募集资金管理制度 的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型（一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值（二）每股面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股 （A 股） 共计 32,103,953

15、股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行定价方式及发行价格（四）发行定价方式及发行价格 2015年11月9日、2016年3月8日、2016年4月5日，发行人在利民股份会议室分别召开2015年第四次临时股东大会、 2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案等发行相关议案，发行定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议公告日，即2015年10月23日。 本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.15元/股。同时，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%， 则

16、发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案：公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本130,000,000股为基数，每10股分配现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增9 股本。根据公司2015年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为22.90元/股。 由于上述发行价格低于发行期首日（2016年10月11日）前20个交易日股票交易均价的70%，

17、故本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，即23.67元/股。 （五）发行对象及申购情况（五）发行对象及申购情况 本次非公开发行股票的发行对象为李新生、南通丰盈、亿华合众和志元胜泰共四名特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定对象的要求，也符合利民股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下： 发行对象发行对象 认购认购股股数（股）数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 李新生 11,834,

18、583 280,124,579.61 南通丰盈投资合伙企业（有限合伙） 7,596,113 179,799,994.71 宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙） 6,341,529 150,103,991.43 九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙） 6,331,728 149,872,001.76 合合 计计 32,103,953 759,900,567.51 （六）募集资金量（六）募集资金量 本次发行募集资金总额为 759,900,567.51 元，扣除与发行有关的费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等） 后，利民股份实际募集资金净额为 740,196,567.51 元。 三、

19、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行股票数量为32,103,953股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。 具体认购情况如下： 10 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 限售期（月）限售期（月） 李新生 11,834,583 36 南通丰盈投资合伙企业（有限合伙） 7,596,113 36 宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙） 6,341,529 36 九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙） 6,331,728 36 合合 计计 32,10

20、3,953 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、李新生、李新生 身份证号：320381197112* 住所：南京市栖霞区* 2、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：南通丰盈投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2015 年 5 月 22 日 执行事务合伙人：商伟龙 注册地址：南通市江成路 1088 内 3 幢 2628 室 出资金额：18,000 万元 经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合

21、伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2015 年 6 月 3 日 执行事务合伙人：倪友海 11 注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 697 室 出资金额：15,100 万元 经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，新能源产品， 节能高新技术产品、 环保产品的技术开发、 技术咨询， 房地产经纪，合同能源管理。 4、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙） 公司名称：九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2015 年 1

22、0 月 20 日 执行事务合伙人：何茂怀 注册地址：江西省九江市开发区长江大道 330 号 201 室 出资金额：15,000 万元 经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 发行人控股股东和实际控制人为李明及其子李新生、其女李媛媛，截至2016 年 9 月 30 日，上述三人合计持有公司 4,326.32 万股，占发行人总股本的32.63%的股份。本次非公开发行股票的发行对象中李新生，系发行人控股股东、实际控制人之一。上述发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关

23、联交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 12 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）本次发行对公司控制权的影响（五）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司 32.63%的股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司 5,509.7803 万股的股权（以认购 1,183.4583 万股计），占

24、发行后总股本的 33.45%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。 （六）发行对象资金来源情况（六）发行对象资金来源情况 李新生为本公司控股股东、实际控制人之一，其股份认购未通过产品等其他形式参与认购。南通丰盈以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。亿华合众以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。志元胜泰以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。 以上发行对象的认购资金来源均为自有资金或通过合法方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，南通丰盈、亿华合众、志

25、元胜泰不存在直接或间接来源于利民股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象均与保荐机构和联席主承销商及其关联方无关联关系。 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次非公开发行最终确定的发行对象为四家，其中，有限合伙企业 3 家，自然人 1 名。 经保荐机构（联席主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中： 参与本次发行认购的有限合伙企业不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金， 不需要按照证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法和私13 募投资基金管理人登记和基金备

26、案办法（试行）的规定办理登记或备案手续。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司（一）保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘建武 保荐代表人：刘力军、杜攀明 项目协办人：宋锴 办公地址：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼 联系电话：021-68886973 传真：029-87406130 （二）联席主承销商：九州证券股份有限公司（二）联席主承销商：九州证券股份有限公司 法定代表人：魏先锋 办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门二号楼 联系电话：010-5767215

27、9 传真：010-57672020 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 经办律师：许志刚、莫海洋 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 联系电话：0755-33256666 传真：0755-33256888 （四）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（四）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：杨剑涛 经办注册会计师：王需如、田晓 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 14 联系电话：010-88094161 传真

28、：010-88091190 （五）审计、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（五）审计、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：叶韶勋 经办注册会计师：徐秉惠、霍华甫 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 15 第二节第二节 本次发行前后相关情况本次发行前后相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号

29、股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例（%） 1 李明 36,465,000 27.50 2 李新生 6,475,040 4.88 3 张清华 3,360,500 2.53 4 孙敬权 3,260,500 2.46 5 周国义 3,080,200 2.32 6 马长贵 2,338,250 1.76 7 胡海鹏 2,221,175 1.68 8 孙涛 1,919,850 1.45 9 中国人寿保险股份有限公司传 统 普 通 保 险 产 品-005L-CT001 深 1,348,594 1.02 10 许宜伟 973,180 0.73 10 陈新安 973,180 0.7

30、3 10 沈书艳 973,180 0.73 合计合计 63,388,649 47.79 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 李明 36,465,000 22.14 2 李新生 18,309,623 11.12 3 南通丰盈 7,596,113 4.61 16 4 亿华合众 6,341,529 3.85 5 志元胜泰 6,331,728 3.84 6 张清华 3,360,500 2.04 7 孙敬权

31、 3,260,500 1.98 8 周国义 3,080,200 1.87 9 马长贵 2,338,250 1.42 10 胡海鹏 2,221,175 1.35 合计合计 89,304,618 54.22 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发 32,103,953 股。发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量（股）（股） 持股比持股比例例 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量股份数量（股）（股） 持股比持股比例例 一、有限售条件股份

32、 54,149,350 40.84% 32,103,953 86,253,303 52.37% 二、无限售条件股份 78,455,650 59.16% - 78,455,650 47.63% 三、股份总数 132,605,000 100% 32,103,953 164,708,953 100% 注：发行前公司股份数量为截至 2016 年 9 月 30 日数据。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为740,196,567.51元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

33、（三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金总额为759,900,567.51元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于建设“高效农药项目”、“基础原料项目”和补充流动资金。这将有效增强公司偿债能力，满足公司未来经营扩张需要，做大做强农药原药、剂型的研发、生产和销售产业。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。募集资金投入后，有利于提升公司的持续经营能力和盈利17 能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行

34、股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况（五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况（六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （七）本次发行对公司

35、最近一年每股净资产和每股收益的影响（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2015年12 月 31日的归属于母公司所有者权益和 2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产 2015 年 12 月 31 日 5.93 8.94 每股收益 2015 年度 0.53 0.41 注：发行前每股净资产按照 2015 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2015年末归属于母公司的所有者权益减去2015年度分红，加上本次募集资金净额后的

36、所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照 2015 年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料一、财务报告及相关财务资料 2013 年、 2014 年和 2015 年公司审计机构瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016 半年报未经审计。 本节分析内容以发行人 2013 年度至 2015 年度经审计的合并财务报表， 以及2016 年半年报为基础。 （一）最近三年一期简要合并资产负债表（一）最近三年一期简要合并资产负债表

37、 单位：万元 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产合计 55,711.49 37,127.74 32,453.98 32,221.07 固定资产 50,363.17 52,340.72 30,171.96 27,691.50 无形资产 5,375.90 5,514.63 4,739.72 4,652.92 非流动资产合计 86,166.51 77,986.46 60,607.32 45,719.49 资产总计 141,878.00 115,114.20 93,061.30 77,940.56 流动负债合计 62,053.66

38、37,461.06 35,874.05 32,637.93 非流动负债合计 315.60 340.02 6,412.85 495.07 负债合计 62,369.26 37,801.08 42,286.91 33,133.01 归属于母公司股东权益 79,253.27 77,091.71 50,575.92 44,637.58 股东权益合计 79,508.74 77,313.12 50,774.39 44,807.56 （二）最近三年一期简要合并利润表（二）最近三年一期简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2016年年1-6月月 同比增长同比增长率（率（%） 2015 年度年度 2014 年度年

39、度 2013年度年度 营业收入 53,804.08 23.36 83,454.41 75,795.30 66,599.06 营业成本 32,918.28 19.20 62,635.33 58,802.40 49,577.42 营业利润 5,587.61 74.94 7,170.83 5,091.63 5,349.35 利润总额 6,765.30 95.34 7,665.25 5,641.36 6,055.43 归属于母公司股东的净利润 5,894.37 95.24 6,743.96 4,836.68 5,244.05 （三）最近三年一期简要合并现金流量表（三）最近三年一期简要合并现金流量表 1

40、9 单位：万元 项项 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 51,894.16 65,986.23 60,186.09 54,565.42 经营活动现金流出小计 34,290.45 56,862.35 53,894.88 44,283.16 经营活动产生的现金流量净额 17,603.71 9,123.88 6,291.21 10,282.26 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 66.23 196.22 1,602.19

41、1,182.38 投资活动现金流出小计 5,787.73 24,201.13 17,896.23 6,349.14 投资活动产生的现金流量净额 -5,721.50 -24,004.91 -16,294.04 -5,166.76 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 32,500.00 55,866.43 37,505.90 33,239.27 筹资活动现金流出小计 27,540.10 42,029.01 28,812.22 37,166.94 筹资活动产生的现金流量净额 4,959.90 13,837.42 8,693.68 -3,927.68 四、汇率变

42、动对现金的影响额四、汇率变动对现金的影响额 449.59 677.12 30.50 -388.64 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 17,291.70 -366.49 -1278.65 799.19 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 0.90 0.99 0.90 0.99 速动比率 0.69 0.62 0.63 0.71 资产负债率（合并）（%） 43.96 32.84 45.44 42.51 资产负债率（母公司）（%） 41.90 32.87 45.21

43、42.15 项项 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 毛利率（%） 27.07 24.95 22.42 25.56 销售净利率（%） 11.01 8.09 6.42 7.90 每股经营性现金流量净额（元/股） 1.35 0.70 0.84 1.37 总资产周转率（次） 0.42 0.80 0.89 0.88 应收账款周转率（次） 4.61 7.92 9.19 9.33 存货周转率（次） 2.94 5.28 6.20 5.78 加权平均净资产收益率（%） 7.42 9.23 10.15 11.8 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性

44、损益） 6.16 8.66 9.18 10.47 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.64 0.70 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.64 0.70 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.58 0.62 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.58 0.62 20 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 1、流动资产中，2013 至 2015、2016 半年度，公司期末应收账款净额分别为 6,797.04 万元、9,696.54 万元、11,37

45、7.49 万元和 16,719.91 万元，公司年末应收账款余额主要来源于境外销售。 公司对境内销售实行上门对账制度， 每年四季度均安排专人与 90%以上的客户进行上门对账催收。因此，2016 年半年度期末应收账款净额较高。 2、总资产中，公司固定资产主要为生产经营所需的房屋及建筑物和机器设备。2013 至 2015、2016 半年度，期末固定资产账面净值占当期总资产的比例分别为 35.53%、32.42%、45.47%和 35.50%。2015 年公司固定资产增加较多，主要是当年公司在建项目如 25,000 吨/年络合态代森锰锌产品等项目建成转入固定资产所致。 3、流动负债中，2013 至

46、2015、2016 半年度，公司期末预收款项余额分别为 2,101.50 万元、801.96 万元、3,344.63 万元和 12,915.03 万元；主要为预收境内客户的销货款。预收款项主要是 1 年以内预收款项，1 年以内预收款项均占全部预收款项的 99%以上。2016 年半年度末，公司应收款项余额增长的主要原因是收到委内瑞拉大额订单的预付款，货物尚未全部发出。 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 发行人的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等项目，公司存货周转快、应收账款回收周期短，变现能力较强；主要流动负债包括短期借款、应付账款等项目，偿债压力较小；且上述流动负债项目与流动资产项目

47、存在业务经营上的密切联系，配比合理。 报告期内，2014年发行人的流动比率、速动比率较2013年有所下降，主要原因是短期借款和应付账款增加致使流动负债增长快于流动资产以及速动资产增长。 2013年末、 2014年末， 发行人资产负债率 （合并报表） 稳定在44%左右， 201521 年末发行人的合并资产负债率较上一年下降了12.6个百分点，主要系发行人当期首次发行股票并上市导致所有者权益增加。 近三年内发行人利息保障倍数相对较高， 表明发行人有足够的盈利来偿还利息，具有较强的偿债能力。报告期内，公司资金周转顺畅，从未发生过欠付银行本息的情况。 公司信用状况良好， 在银行的资信评级较高并获得较高

48、的授信额度，偿债风险较低。 （三）盈利情况分析（三）盈利情况分析 发行人 2013 年度至 2015 年度、2016 年半年度的营业收入分别为 66,599.06万元、75,795.30 万元、83,454.41 万元和 53,804.08 万元，归属于母公司的净利润分别为 5,244.05 万元、4,836.68 万元、6,743.96 万元和 5,894.37 万元，综合毛利率分别为 25.56%、22.42%、24.95%和 27.07%。 近三年，发行人营业收入逐年增长，营业利润基本稳定，随着发行人募集资金项目的实施，发行人营业利润将呈现出良好的增长态势。 （四）现金流量分析（四）现金

49、流量分析 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额存在一定波动。造成发行人净利润与经营活动现金流量净额差异的主要影响因素包括存货变动、 经营性应收应付项目的增减、投资收益以及折旧摊销和财务费用的影响等。 报告期内，发行人各年度投资活动现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内发行人报告期内每年购建固定资产等长期资产支付的现金金额较大所致。 筹资活动产生的现金流入主要是向银行借款收到的现金， 现金流出主要是偿还银行借款支付的现金。支付和收到其他与筹资活动有关的现金，系银行票据保证金、信用证保证金的支付与收回，在现金流量表中以净额列示。2015 年吸收投资收到的现金系发行人首次公开发行股票募集所得

50、的资金。 由于发行人处于经营规模扩张阶段，具有较强的外部融资需求，筹资活动现金流量总体上为正值属于正常现象。 22 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、基本情况一、基本情况 公司本次非公开发行股票数量为 32,103,953 股，募集资金总额为759,900,567.51 元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于建设“高效农药项目”、“基础原料项目”和补充流动资金。这将有效增强公司偿债能力，满足公司未来经营扩张需要，做大做强农药原药、剂型的研发、生产和销售产业。 二、本次募集资金的必要性及合理性分析二、本次募集资金的必要性及合理性分析 （一）本次募集资金的必要性及合理性（一）本