勤上光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

《勤上光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《勤上光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（39页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1 证券代码：002638 证券简称：勤上光电 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 签署日期：二一六年十一月签署日期：二一六年十一月 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、

2、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目

3、的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈永洪 陈文星 黄锦波 邓军鸿 陈燕生 鞠新华 东莞勤上光电股份有限公司 20

4、16年11月25日 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息 新增现金购买新增现金购买股份数量股份数量 发行价格发行价格 募集资金总额募集资金总额 募集资金募集资金净额净额 超募资金数额超募资金数额 317,460,314 5.67元元/股股 1,799,999,980.38元元 1,771,099,980.38元元 491,980.38元元 二、资产购买新增股份信息二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量新增资产购买股份数

5、量 发行价格发行价格 交易金额交易金额 264,550,260 5.67元元/股股 1,500,000,000元元 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份登记完成日期股份登记完成日期 新增股份上市日期新增股份上市日期 新增股份总数量新增股份总数量 新增股份后总股本新增股份后总股本 2016年年11月月23日日 2016年年12月月2日日 582,010,574 1,518,685,574 1、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产价格为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%； 本次发行

6、股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%；经公司2015年度利润分配方案的实施，上述发行价格均调整为5.67元/股。 2、本次向杨勇等交易对方发行股份购买资产的股份数量为264,550,260股，向李旭亮等配套融资认购方非公开发行股份的数量为317,460,314股， 新增股份数量合计582,010,574股，均为有限售条件流通股。 3、2016年11月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表 、 证券持有人名册 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已

7、受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料， 发行新股数量为582,010,574股。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年12月2日。 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 4、杨勇等交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购股数认购股数（股）（股） 流通时间流通时间 1 杨勇 82,081,128 本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、 北京龙啸天下承诺， 通过本次交易取得的上市公

8、司新增股份， 自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让； 上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、 北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的， 则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 2 华夏人寿 1 105,820,105 3 曾勇 11,111,111 4 朱松 11,111,111 5 北京龙舞九霄 2,045,855 6 北京龙啸天下 2,151,675 7 信中利 29,629,629 信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%， 自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让； 上述限售期满后，如信中

9、利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的， 则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 信中利、 深圳富凯、 张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%， 如截至其取得本次发行的股份时， 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月， 则其相应取得的股份， 自发行结束之日起三十六个月内不得转让； 如截至其取得本次发行的股份时， 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月， 自发行结束之日起十二个月内不得转让。(截至本公告书签署日，信中利、深圳富凯、张晶用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月。) 8 深圳富凯 2,962,962 9 张晶 17

10、,636,684 10 李旭亮 88,183,421 李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号计划承诺， 通过本次交易所获股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 11 李淑贤 70,546,737 12 梁惠棠 63,492,063 13 华夏人寿 2 63,492,063 14 黄灼光 19,009,523 15 华创勤上光电员工成长 1 号计划 12,736,507 注：上表中“华夏人寿1”指公司本次发行股份购买资产部分认购的股权， “华夏人寿2”指发行股份募集配套资金部分认购的股权。 上表中可流通时间为预估日期， 实际可流通时间应以交易协议中约定的各项

11、解锁条件均成就后，上市公司为交易对方办理解锁完成后的股份可流通时间为准。 在股份锁定期间， 由于公司送股、 资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 目 录 公司声明公司声明 . 2 发行人全体董事声明发行人全

12、体董事声明 . 3 特别提示特别提示 . 4 目 录目 录 . 7 释 义释 义 . 9 第 一 节第 一 节 本 次 交 易 基 本 情 况本 次 交 易 基 本 情 况 . 11 一、公司概况 . 11 二、本次交易方案概述 . 11 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 . 11 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 . 12 三、本次发行股份具体情况 . 13 四、本次发行前后公司主要财务数据比较 . 19 五、本次发行前后公司股本结构变化 . 19 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 22 七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 22 八、本次

13、交易完成后本公司仍具备股票上市条件 . 22 第 二 节第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 情 况本 次 交 易 的 实 施 情 况 . 23 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 23 （一）本次交易相关决策和审批程序 . 23 （二）本次交易的实施情况 . 23 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 26

14、 五、相关协议及承诺的履行情况 . 27 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 . 27 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 . 27 六、相关后续事项的合规性及风险 . 27 （一）后续工商变更登记事项 . 27 （二）相关方需继续履行承诺 . 27 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 28 （一）独立财务顾问结论性意见 . 28 （二）律师的结论性意见 . 28 第 三 节第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 . 30 第 四 节第 四 节 持 续 督 导持 续 督 导 . 31 一、持续督导期间 . 31

15、 二、持续督导方式 . 31 三、持续督导内容 . 31 第 五 节第 五 节 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 . 32 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 一、独立财务顾问 . 32 二、律师事务所 . 32 三、审计机构 . 32 四、审阅机构 . 32 第六节第六节 相关中介机构声明相关中介机构声明. 34 一、独立财务顾问（主承销商）声明 . 34 二、发行人律师声明 . 35 三、会计师事务所声明 . 36 四、会计师事务所声明 . 37 第七节第七节 备查文件备查

16、文件 . 38 一、备查文件 . 38 二、备查地点 . 38 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 释 义释 义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 上市公司、勤上光电 指 东莞勤上光电股份有限公司（股票代码：002638） 标的公司、标的资产、广州龙文 指 广州龙文教育科技有限公司 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 信中利 指 北京信中利股权投资中心（有限合伙） 深圳富凯 指 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） 北京龙舞九霄 指 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙） 北京龙

17、啸天下 指 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙） 勤上集团 指 东莞勤上集团有限公司 华创证券 指 华创证券有限责任公司 华创勤上光电员工成长 1号计划 指 华创勤上光电员工成长 1 号定向资产管理计划 勤上光电第 1 期员工持股计划 指 东莞勤上光电股份有限公司第 1 期员工持股计划 交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产 指 杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下合计持有的广州龙文 100%股权 交易对方、广州龙文股东 指 杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下 募集配套资金 指 勤上光电向李旭亮、李淑贤、华

18、夏人寿、梁惠棠、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划等6名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 勤上光电根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 报告书、本报告书 指 东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心 （有限合伙） 、 北京信中利股权投资中心 （有限合伙） 、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇和朱松等广州龙

19、文教育科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 附条件生效的股份认购协议 指 东莞勤上光电股份有限公司附条件生效的股份认购协议 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 标的资产业绩承诺补偿协议 指 东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙) 、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议 标的资产审计报告 指 立信会计出具

20、的广州龙文教育科技有限公司审计报告 （信会师报字2016第 750574 号、 信会师报字2015第 711602 号） 备考审阅报告 指 瑞华会计出具的备考审阅报告（瑞华阅字201648100001号） 东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 北京国枫、律师 指 北京国枫律师事务所 立信会计、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司 瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共

21、和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 若干规定、重组若 干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 东莞勤上光电股份有限公司章程 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 东莞勤上光电股

22、份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 第 一 节 本 次 交 易 基 本 情 况 一、公司概况 公司名称 东莞勤上光电股份有限公司 英文名称 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.,Ltd. 上市后曾用名 无 公司类型 股份有限公司 注册资本（发行前） 人民币 93,667.5 万元 实收资本（发行前） 人民币 93,667.5 万元 法定代表人 陈永洪 成立日期 1994 年 11 月 7 日 住所 广东省东莞市常平镇横江厦村 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002638 股票简称 勤上光电 统一

23、社会信用代码 91441900618360497D 邮政编码 523565 电话、传真号码 电话：86-769-83996285 传真：86-769-83756736 公司网站 www.kingsun- 电子信箱 ks_dshkingsun- 经营范围 生产和销售 LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED 庭院用品、LED 休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED 芯片封装及销售、LED 技术开发

24、与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 所属行业 制造业-电气机械和器材制造业 二、本次交易方案概述 本次重大资产重组方案包括： （一）发行股份及支付现金购买资产； （二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下： （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市

25、公告书 12 晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。 其中， 上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元， 剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下： 交易对方交易对方 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 广州龙文股东广州龙文股东 股权比例股权比例 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 股份股份 （股）（股） 杨勇 48.27% 96,540.00 50,000.00 46

26、,540.00 82,081,128 华夏人寿 30.00% 60,000.00 0.00 60,000.00 105,820,105 信中利 8.40% 16,800.00 0.00 16,800.00 29,629,629 张晶 5.00% 10,000.00 0.00 10,000.00 17,636,684 朱松 3.15% 6,300.00 0.00 6,300.00 11,111,111 曾勇 3.15% 6,300.00 0.00 6,300.00 11,111,111 深圳富凯 0.84% 1,680.00 0.00 1,680.00 2,962,962 北京龙啸天下 0.61

27、% 1,220.00 0.00 1,220.00 2,151,675 北京龙舞九霄 0.58% 1,160.00 0.00 1,160.00 2,045,855 合计合计 100.00% 200,000.00 50,000.00 150,000.00 264,550,260 注： “股份（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，下同。 本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤

28、、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 180,000.00 万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 317,460,314 股。具体情况如下： 配套资金认购方配套资金认购方 本次认缴本次认缴的配套资金金额的配套资金金额（万元）万元） 认购认购的股份发行数量（股）的股份发行数量（股） 李旭亮 499,999,997.07 88,183,421 李淑贤 399,999,998.79 70,546,737 梁惠棠 359,999,997.21 63,492,063 华夏人寿 359,999,9

29、97.21 63,492,063 黄灼光 107,783,995.41 19,009,523 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 华创勤上光电员工成长 1 号计划 72,215,994.69 12,736,507 合计合计 1,799,999,980.38 317,460,314 本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 90%， 未超过拟购买资产交易价格的 100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目” 、 “小

30、班化辅导建设项目” 、 “在线教育平台及 O2O 建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提， 最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致， 实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 三、本次发行股份具体情况 1、发行方式、发行方

31、式 采取非公开发行方式。 2、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 3、发行价格、发行价格 （1）购买资产发行价格）购买资产发行价格 根据重组管理办法 ，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易停牌日至定价基准日期间

32、，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于 2015 年半年度利润分配预案的议案 ，决定以截止至 2015东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 年 11 月 5 日公司总股本 374,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税） 。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 15.74 元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

33、价的 90%，符合重组管理办法及相关规定。 根据 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配预案 ，决定以截止至关于 2015 年度利润分配预案的公告日公司总股本 374,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 562,005,000 股，转增后公司总股本为 936,675,000 股。截至 2016 年 7 月 4 日，公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地从 14.17 元/股调整为 5.67 元/股。 （2）配套融资发行价格）配套融资发行价格 按照

34、上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于 2015 年半年度利润分配预案的议案 ，决定以截止至 2015年 11 月 5 日公司总股本 374,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税） 。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 15.74 元/股，经交易各方协商， 发行

35、股份募集配套资金的发行价格确定为 14.17 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 符合 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定。 根据 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配预案 ，决定以截止至关于 2015 年度利润分配预案的公告日公司总股本 374,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 562,005,000 股，转增后公司总股本为 936,675,000 股。截至 2016 年 7 月 4 日，公司 2015 年度利润分配方

36、案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从 14.17 元/股调整为 5.67 元/股。 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 4、发行数量、发行数量 本次交易完成后，上市公司总股本为 1,518,685,574 股。本次交易的发行股份数量合计为 582,010,574 股，占发行后上市公司股本总额的 38.32%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260 股，占发行后上市公司股本总额的17.42%，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314 股，占发行后上市公司股本总额的

37、20.90%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下： 发行对象发行对象/认购认购人人 发行数量（股）发行数量（股） 杨勇 82,081,128 信中利 29,629,629 张晶 17,636,684 朱松 11,111,111 曾勇 11,111,111 深圳富凯 2,962,962 北京龙啸天下 2,151,675 北京龙舞九霄 2,045,855 华夏人寿 169,312,168 李旭亮 88,183,421 李淑贤 70,546,737 梁惠棠 63,492,063 黄灼光 19,009,523 华创勤上光电员工成长 1 号计划 12,736,507 合计合计 582,010,574

38、 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。根据 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配预案 ，决定以截止至关于 2015 年度利润分配预案的公告日公司总股本374,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增562,005,000 股，转增后公司总股本为 936,675,000 股。截至 2016 年 7 月 4 日，公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格

39、将相应地从 14.17 元/股调整为 5.67 元/股；本次交易的发行股份合计数量相应地从 232,886,371 股调整为 582,010,574 股，其中，购买标的资产东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 的发行股份数量为 264,550,260 股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的 936,675,000 股增加至本次交易后的1,518,685,574 股。 5、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张

40、晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号计划。 6、认购方式、认购方式 本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。 本次配套融资方以现金认购公司定向发行的股份。 7、股份锁定承诺、股份锁定承诺 （1）发行股份购买资产的锁定期 1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排 本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得

41、以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排 信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后， 如信中利、 深圳富凯、 张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的 85%， 如截至其取得本次发行的股份时， 其用于认购股份的资产持续

42、拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月， 自发行结束之日起十二个月内不得转让。 交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券

43、监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的， 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （2）发行股份募集配套资金的锁定期 本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后， 减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 8、配套募集资金用途、配套募集资金用途 本次募集的配套资金总金额不超过 180,000.00 万元， 发行股份募集配套

44、资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目” 、 “小班化辅导建设项目” 、 “在线教育平台及 O2O 建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。配套募集资金将在上述项目的计划建设期内有序使用， 各项目的建设期及预期收益详见报告书第六节“六、募集配套资金投资项目的可行性分析及相关备案情况” 。 具体情况如下： 投入项目投入项目 投入金额（万元）投入金额（万元） 支付现金对价 50,000.00 重点城市新增网点建设项目 54,176.50 小班化辅导建设项目 21,166.80 在线教育平台及 O2O 建设项目 43,

45、780.00 教学研发培训体系建设项目 7,937.50 预计发行费用及中介机构费用 2,939.20 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 配套配套募集募集资资金金总额总额 180,000.00 本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 90%， 未超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提， 最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投

46、资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致， 实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 9、评估基准日至交割日标的资产损益的归属、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。 各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于标的资产审计报告中标的资产对应的净资产

47、，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。 各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告（以下简称“交割审计” ） 。因广州龙文经营网点数量多且分布较广，审计工作量较大，广州龙文与公司协商决定将本次交割审计工作延至与 2016 年年度审计工作一并进行。如果根据审计报告标的资产在过渡期产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、 北京龙啸天下应按照其在

48、广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。 该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。 若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的， 每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额 1的违约金。 10、上市地点、上市地点 东莞勤上光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 本次发行的股份将在深交所上市。 11、本次发行决议有效期限、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 12、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案、本次非公开发

49、行前公司滚存未分配利润的处置方案 广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。 在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。 四、本次发行前后公司主要财务数据比较 根据瑞华会计出具的瑞华审字201648100007 号上市公司审计报告和瑞华阅字201648100001 号备考审阅报告 ，勤上光电在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目项目 本次交易前本次交易前 （20152015年年1212月月3131日）日） 本次交易后（备考）本次交易后（备

50、考） （20152015年年1212月月3131日）日） 本本次交易前次交易前 （2014年年12月月31日）日） 本次交易后（备考）本次交易后（备考） （2014年年12月月31日）日） 资产总额（万元）资产总额（万元） 324,083.64 520,863.40 324,931.10 522,255.73 负债总额（万元）负债总额（万元） 98,257.32 135,037.29 101,395.78 144,495.42 所有者权益合计（万元）所有者权益合计（万元） 225,826.32 385,826.10 223,535.32 377,760.31 加权平均净资产收益率（扣非前）加权