双环传动：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券简称：双环传动 证券代码：002472 浙江双环传动机械股份有限公司浙江双环传动机械股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年一月二一六年一月 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 特别提示特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 50,000,000 股，发行价格 24元/股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 31 日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料， 并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股

2、份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月12 日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 目目 录

3、录 . 2 第一节第一节 释义释义 . 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 7 二、本次非公开发行的基本情况 . 8 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 10 四、本次非公开发行的相关机构 . 16 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 18 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 18 二、本次非公开发行对公司的影响 . 19 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 22 一、财务会计信息

4、. 22 二、管理层分析与讨论 . 24 第五节第五节 本次募集资金使用情况调查本次募集资金使用情况调查 . 33 一、本次募集资金投资计划 . 33 二、本次募集资金投资项目基本情况 . 34 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 41 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 44 一、关于本次发行合规性的结论性意见 . 44 二、保荐协议内容 . 45 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 第七节第七节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 56 第八节第八节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 57 第九节第九

5、节 备查文件备查文件 . 63 一、备查文件 . 63 二、查询地点 . 63 三、查询时间 . 63 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、 公司、 股份公司、发行人、双环传动 指指 浙江双环传动机械股份有限公司 天健会计师 指指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，原天健会计师事务所有限公司，曾用名浙江天健会计师事务所有限公司，浙江天健东方会计师事务所有限公司 股东大会 指指 浙江双环传动机械股份有限公司股东大会 董事会 指指 浙江双环传动机械股份有限公司董事会 监事会 指指 浙江

6、双环传动机械股份有限公司监事会 定价基准日 指指 双环传动第三届董事会第十八次会议决议公告日， 即 2015年 5 月 8 日 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 管理办法 指指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指指 浙江双环传动机械股份有限公司章程 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 财政部 指指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指

7、指 中华人民共和国国家知识产权局 国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指指 中华人民共和国交通运输部 原铁道部 指指 中华人民共和国铁道部。2013年，其职责分别划入交通运输部、国家铁路局及中国铁路总公司。 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 深交所 指指 深圳证券交易所 元、万元 指指 人民币元、万元 乘用车 指指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 （或） 临时物品的汽车， 可细分为基本型乘用车 （轿车） 、多功能乘用车（MPV） 、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车 商用车 指指 在设计和技术特性上用于运送人员

8、和货物的汽车，可细分为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、中型客车、轻型客车 传动系统 指指 由离合器、扭力转换器、变速器、差速器和传动轴等组成的动力传递系统 变速器，变速箱 指指 一种能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的转矩 精密减速器 指指 精密减速器是一种动力传达机构，其利用齿轮的速度转换，将电机的回转速度减速到所要的回转速度，并得到较大转矩的装置，达到降转速，增转矩的效果。精密减速器通常具有传动比大、传动精度高、回差小、传动平稳、噪声小、体积小、输出刚度大等特点，已广泛应用于军事工业、工业机器人、空间技术、绿色能源、医疗检测

9、等行业中。 其中， RV减速器和谐波减速器是在工业机器人上最常用的两类精密减速器。 RV 减速器 指指 RV（Rotary Vector）减速器由第一级渐开线行星传动和第二级摆线行星传动组成。 RV减速器具有体积小、 传动比大、传动效率高、运动精度高、回差小、低振动、刚性大和可靠性高等特点。 相比于谐波减速器， RV减速器具有更高的刚度和回转精度。 一般将RV减速器放置在工业机器人的机座、大臂、肩部等重负载的位置。 谐波减速器 指指 谐波减速器由谐波发生器、柔轮和刚轮三部分组成，工作原理是由谐波发生器使柔轮产生可控的弹性变形，靠柔轮与刚轮啮合来传递动力，并达到减速的目的。按照波发生器的不同分为

10、凸轮式、滚轮式和偏心盘式。谐波减速器具有传动比大、外形轮廓小、零件数目少且传动效率高的特点。谐波减速器一般放置在工业机器人的小臂、腕部或手部等位置。 IFR 指指 IFR（International Federation of Robotics）国际机器人联合会 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称：公司名称：浙江双环传动机械股份有限公司 英文名称：英文名称：ZheJiang ShuangHuan Driveline Co.,Ltd 注册资本：注册资本：288,372,000.00 元（本次发行前） 法定代表人：法定代表人

11、：吴长鸿 上市交易所：上市交易所：深圳证券交易所 公司简称：公司简称：双环传动 公司代码：公司代码：002472 成立日期：成立日期：2005 年 8 月 25 日 注册地址：注册地址：浙江省玉环县机电工业园区 1-14 号 办公地址：办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 12 楼 注册地址的邮政编码：注册地址的邮政编码：317600 电话：电话：0571-81671018 传真：传真：0571-81671020 电子信箱：电子信箱： 公司网址：公司网址：http:/ 经营范围：经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可

12、经营的项目） 。 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第三届董事会第十八次会议 1、第三届董事会第十八次会议 公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第十八次会议， 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 5 月 8 日进行了公告。 2、2015 年第二次临时股东大会 2

13、、2015 年第二次临时股东大会 公司于 2015 年 5 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会， 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司非公开发行股票方案的议案等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 5 月 26 日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程（二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于 2015 年 11 月 4 日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 并于 2015 年 12 月 8 日收到中国证监会核准批文 （证监许可20152825 号） 。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2015 年 12 月

14、 16 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验20157-158 号” 浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 。截至 2015年 12 月 16 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿柒仟捌佰伍拾万元整（￥178,500,000.00） 。 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 2015 年 12 月 22 日，参与本次发行申购的投

15、资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验， 并出具了 “天健验20157-161 号” 浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 。截至 2015 年 12月 22 日 15 时 35 分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾贰亿陆仟捌佰万元整（￥1,268,000,000.00） 。 2015 年 12 月 24 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具 “天健验 2015537 号” 浙江

16、双环传动机械股份有限公司验资报告 。截至 2015 年 12 月 23 日止，双环传动向重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和苏伟强发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币24.00元， 募集资金总额为1,200,000,000.00元， 扣除发行费用人民币20,636,396.00元后，募集资金净额为 1,179,363,604.00 元。其中，计入实收资本人民币伍仟万元（￥50,000,00

17、0.00） ，计入资本公积（股本溢价）1,129,363,604.00 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 31 日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料， 并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 。 二、本次非公开发行的基本情况 二、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值（一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 （二）发行方式（二）发行方

18、式 本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 50,000,000 股。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式（四）定价基准日、发行价格及定价方式 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015 年 5 月 8 日） 。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 18.65 元/股。 公司于 2015 年 4 月

19、 7 日召开第三届董事会第十六次会议，并于 2015 年 4月 29 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日在册的全体股东 （扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本。公司于 2015 年 5 月 13 日发布浙江双环传动机械股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告 。鉴于公司 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行底价调整为 18.53 元/股，即发行价格不低于 18.53 元/股。具体计算如下： 调整后的发行底价 调整前的发行底价 每股

20、现金红利 18.65 元/股 0.12 元/股 18.53 元/股 发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为 24 元/股，符合股东大会决议及中国证浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 监会相关规定。 （五）限售期（五）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生

21、取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司公司章程的相关规定。 （六）募集资金总量及净额（六）募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,179,363,604 元。 （七）发行费用总额（七）发行费用总额 本次发行费用总计为 20,636,396 元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。 （八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（八）募集资金

22、专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商） 、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 序序号号 发行对象名称发行对象名称 获配价格获配价格( (元元/ /股股)

23、) 获配金额获配金额(元）元） 获配股数获配股数（股）股） 锁定期锁定期限 （月）限 （月） 1 第一创业证券股份有限公司 24.00 121,999,992 5,083,333 12 2 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 24.00 120,000,000 5,000,000 12 3 苏伟强 24.00 144,999,984 6,041,666 12 4 财通基金管理有限公司 24.00 175,999,992 7,333,333 12 5 中信证券股份有限公司 24.00 120,000,000 5,000,000 12 6 招商财富资产管理有限公司 24.00 300,000,0

24、00 12,500,000 12 7 珠海星程资本管理有限公司 24.00 180,000,000 7,500,000 12 8 中信建投基金管理有限公司 24.00 37,000,032 1,541,668 12 合合 计计 1,200,000,000 50,000,000 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、第一创业证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司 性质：股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 法定代表人：刘学民 认缴注册资本总额：（人民币）197000.0000 万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的

25、财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 2、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号 法定代表人：余刚 注册资本：25,000 万元 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 经营范围：投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、苏伟强、苏伟强 住所：北京市海淀区阜成路 51 号 4、财通基金管理有限公司、财通基金管理

26、有限公司 性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币 20,000 万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、中信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 性质：股份有限公司（上市） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 注册资本：（人民币）1211690.8400 万元 经营范围：证券经纪 （限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投

27、资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02月 05 日）。 6、招商财富资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 赵生章 注册资本：（人民币）10000.0000 万元 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许

28、可的其他业务。 7、珠海星程资本管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4185 法定代表人：周雅娜 注册资本：1000 万人民币元 经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、中信建投基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司 性质：其他有限责任公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室 法定代表人：蒋月勤 注册资本：15,000 万元 经营范围：基

29、金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （三）发行对象的获配产品情况（三）发行对象的获配产品情况 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 序序号号 认购对象认购对象 认购产品认购产品 1 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划 2 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 3 苏伟强 苏伟强 4 财通基金管理有限公司 产品 1：财通基金-光大银行-富春定增 595 号资产管理计划 产品 2：财通

30、基金-光大银行-富春定增 535 号资产管理计划 产品 3：财通基金-工商银行-富春定增 408 号资产管理计划 产品 4：财通基金-工商银行-富春定增 409 号资产管理计划 产品 5：财通基金-工商银行-富春定增 528 号资产管理计划 产品 6：财通基金-光大银行-睿鑫定增 1 号资产管理计划 产品 7：财通基金-光大银行-睿鑫定增 2 号资产管理计划 产品 8：财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 6 号资产管理计划 产品 9：财通基金-工商银行-富春定增 364 号资产管理计划 产品 10：财通基金-平安银行-张永珍 产品 11：财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司

31、 产品 12：财通基金-平安银行-财富证券有限责任公司 产品 13：财通基金-工商银行-富春定增 667 号资产管理计划 产品 14：财通基金-光大银行-富春定增驱动 186 号资产管理计划 产品 15：财通基金-上海银行-富春定增 519 号资产管理计划 产品 16：财通基金-工商银行-恒增专享 2 号资产管理计划 产品 17：财通基金-工商银行-富春定增 166 号资产管理计划 产品 18：财通基金-工商银行-富春定增 188 号资产管理计划 5 中信证券股份有限公司 产品 1：中信证券-民生银行-中信证券定增增强 1 号集合资产管理计划 产品 2：中信证券-民生银行-中信证券定增增强 2

32、 号集合资产管理计划 产品 3：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划 产品 4：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 2 号集合资产管理计划 产品 5：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划 产品 6：林德明 6 招商财富资产管理有限公司 产品 1：招商财富-招商银行-和君沣盈 1 号专项资产管理计划 产品 2：招商财富-招商银行-晟融 1 号专项资产管理计划 7 珠海星程资本管珠海星程资本管理有限公司 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 理有限公司 8 中信建投基金管理有限公司 中信建投基金-兴业银行-中融信托-日

33、进斗金 28 号集合资金信托计划 广发证券核查了上述各认购对象的信息，确认发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 最终获配的 8 家投资者中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司， 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司， 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；招商财富资产管理有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按

34、照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，无需备案；另外 2 家投资者重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行， 无需履行认购产品的相关备案手续。上述获配对象符合中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定。确定的发行对象符合浙江双环传动机械股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司

35、证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 （四）发行对象与公司关联关系（四）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （五） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明（五） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易， 也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构

36、四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：唐芙、曲海娜 项目协办人：顾培培 项目组成员：徐晓栋、宋乐铃、方逸峰 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）律师事务所：浙江天册律师事务所（二）律师事务所：浙江天册律师事务所 注册地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 联系地址：浙江

37、省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 负责人：章靖忠 经办律师：傅羽韬、裘晓磊 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 注册地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 联系地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 负责人：郑启华 经办注册会计师：朱大为、吴慧 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 第三节

38、第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 名股东情况 （一）本次发行前的公司前（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下： 序序号号 证券账户名称证券账户名称 持有人类别持有人类别 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量（股）股份数量（股） 1 吴长鸿 境内自然人 29,984,496 10.40 22

39、,488,372 0 2 叶善群 境内自然人 25,071,400 8.69 12,535,700 5,900,000 3 玉环县亚兴投资有限公司 境内一般法人 24,014,200 8.33 6,803,550 4,000,000 4 李绍光 境内自然人 21,549,760 7.47 16,162,320 4,100,000 5 蒋亦卿 境内自然人 14,557,620 5.05 10,918,215 2,150,000 6 陈菊花 境内自然人 14,292,720 4.96 0 0 7 陈剑峰 境内自然人 13,662,720 4.74 10,247,040 0 8 叶继明 境内自然人

40、13,372,720 4.64 10,029,540 1,380,000 9 宏源证券股份有限公司约定购回专用账户 基金、理财产品等 10,255,200 3.56 0 0 10 吕圣初 境内自然人 7,047,984 2.44 0 1,630,000 （二）本次发行后的公司前（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行完成后公司前十大股东及其持股数量和比例如下： 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持有人类别持有人类别 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件持有有限售条件的股份数量的股份数量 （股）（股） 质押或冻结的质押或冻结的

41、股份数量股份数量 （股）（股） 1 吴长鸿 境内自然人 29,984,496 8.86 22,488,372 0 2 叶善群 境内自然人 25,071,400 7.41 12,535,700 5,900,000 3 玉环县亚兴投资有限公司 境内一般法人 24,014,200 7.10 6,803,550 4,000,000 4 李绍光 境内自然人 21,549,760 6.37 16,162,320 4,100,000 5 蒋亦卿 境内自然人 14,557,620 4.30 10,918,215 2,150,000 6 陈菊花 境内自然人 14,292,720 4.22 0 0 7 陈剑峰 境

42、内自然人 13,662,720 4.04 10,247,040 0 8 叶继明 境内自然人 13,372,720 3.95 10,029,540 1,380,000 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 9 宏源证券股份有限公司约定购回专用账户 基金、理财产品等 10,255,200 3.03 0 0 10 珠海星程资本管理有限公司 境内一般法人 7,500,000 2.22 7,500,000 0 11 招商财富招商银行晟融1 号专项资产管理计划 基金、理财产品等 7,500,000 2.22 7,500,000 0 二、本次非公开发行对公司的影响 二、本次非公开发行

43、对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 288,372,000 股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 338,372,000 股。发行后公司实际控制人吴长鸿、叶善群、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰合计持有公司股份108,799,161股，占公司总股本比例为32.15%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。 （三）对公司业务结

44、构的影响（三）对公司业务结构的影响 公司目前主营业务为齿轮产品的生产和销售，主要产品包括车辆齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、农用机齿轮、电动工具齿轮等。未来随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构升级优化、开拓工业机器人RV减速器、轨道交通齿轮、新能源汽车传动齿轮和自动变速器齿轮等市场领域、提升公司行业影响力和市场认可度、增强盈利能力等多重目标，提升公司核心竞争力。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，

45、也有利于公司业务的持续、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况（七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计 50,000,000 股，发行后股票共计 338,372,000 股。以 2014年度和 2015 年 1-

46、9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 2015 年 1-9月/2015年 9 月 30 日 2014 年度/2014年 12 月 30 日 2015 年 1-9 月/2015年 9 月 30 日 2014 年度/2014年 12 月 30 日 每股净资产 （元） 5.65 5.40 8.30 8.09 每股收益（元） 0.36 0.44 0.30 0.37 注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后

47、每股收益分别按照2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。 本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目

48、的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。 本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。 （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 浙江双环传动机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 22 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 一、财务会计信息 天健会计师

49、对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报表进行了审计，分别出具了“天健审20131788 号” 、 “天健审20143528 号”和“天健审20152358 号”标准无保留意见审计报告。2015 年 1-9 月，公司财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2015年年9月月30日日 2014年年12月月31日日 2013年年12月月31日日 2012年年12月月31日日 资产总额 2,527,380,050.17 2,398,742,419.98 2,177,957,707.98 1,822,103,510.2

50、7 流动资产 1,184,547,729.46 1,129,564,663.24 963,132,921.59 817,996,328.86 非流动资产 1,342,832,320.71 1,269,177,756.74 1,214,824,786.39 1,004,107,181.41 负债总额 898,594,340.74 845,558,148.45 729,815,160.69 424,577,129.25 流动负债 768,352,934.64 726,518,199.86 677,265,204.34 370,278,087.85 所有者权益 1,628,785,709.43 1,