双箭股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

《双箭股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《双箭股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF（36页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年一月二一六年一月浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 公司全体董事声明公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名） ：全体董事（签名） ： 沈耿亮 沈会民 沈凯菲 沈洪发 俞明松 沈林泉 吴建琴 范仁德 赵树高 陈 勇 李 鸿 浙江双箭橡胶股份有限公司 2016 年 1 月 2

2、7 日 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示特别提示 一、一、 发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量：7,750 万股 2、发行价格：6.14 元/股 3、募集资金总额：475,850,000.00 元 4、募集资金净额：461,904,575.47 元 二、二、 本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 7,750 万股，将于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。 本次发行的 7,750 万股股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让；在锁定

3、期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、 派送红股等方式增加的股份） 也不上市交易或转让。 从上市首日计算，上市流通时间为 2019 年 2 月 4 日（如遇非交易日顺延） 。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 目目 录录 释 义. 5 第一节 公司基本情况. 6 第二节 本次发行的基本情况. 7 第三节 本次发行前后公司相关情况. 16 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 21 第五节 本次募集资金运用. 27 第六节 中介机构对本次发行的意见. 28 第七节 新增股

4、份的数量及上市时间. 30 第八节 中介机构声明. 31 第九节 备查文件. 35 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 双箭股份、发行人、公司 指 浙江双箭橡胶股份有限公司 本次非公开发行股票、本次发行 指 双箭股份以非公开发行的方式，向2名特定对象发行7,750万股A股普通股股票之行为 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，为第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日） 首次公开发行 指 双箭股份2010年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行为 股票、A股 指 本次拟发行的人民币普通股A股股票

5、 公司章程 指 双箭股份现行有效的浙江双箭橡胶股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 天健会计师 指 原天健会计师事务所有限公司，现天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 双井投资 指 浙江双井投资有限公司 泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司 北京约基 指 北京约基工业股份有限公司 报告期、最近三年及一期

6、指 2015年1-9月、2014年、2013年和2012年 最近三年 指 2014年、2013年和2012年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司基本情况如下表： 企业名称 浙江双箭橡胶股份有限公司 英文名称 Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd. 注册地址： 浙江省桐乡市洲泉镇晚村 办公地址： 浙江省桐乡市洲泉镇晚村 本次发行前注册资本 351,000,000元 法定代表人 沈耿亮 成立时间 2001年11月13日 上市时间 2010年4月2日 股票

7、简称 双箭股份 股票代码 002381 股票上市地 深圳证券交易所 互联网地址 所属行业 石油化学塑胶塑料 经营范围 橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见进出口企业资格证书） 主营业务 橡胶输送带的研发、生产和销售 董事会秘书 张梁铨 证券事务代表 沈惠强 电话 0573-88533979 传真 0573-88531023 电子邮箱 ； 本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股） 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、 本次发行类型一、 本次发行

8、类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。 二、 本次发行履行的相关程序二、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行已经于2014年公司第五届董事会第四次会议以及2015年公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2015 年 11 月 4 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。 2、2015 年 12 月 10 日，中国证监会以关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非

9、公开发行股票的批复 （证监许可20152890 号）核准了双箭股份本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 截至 2016 年 1 月 13 日， 发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016 年 1 月 13 日，天健会计师出具了验证报告 【2016】9 号，确认本次发行的认购资金到位。 2016 年 1 月 13 日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向双箭股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 【2016】8

10、 号，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 公司已于2016年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。2 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 2 月 4 日。 三、 本次发行的基本情况三、 本次发行的基本情况 （一）发行方式：向特定对象非公开发行。 （二）股票的

11、类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行数量：7,750 万股。 （四）发行价格：6.14 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 9.51 元/股。 2015 年 4 月 22 日，公司 2014 年年度股东大会作出决议，同意： （1）以 2014 年 12 月 31 日的总股本 234,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00 元，

12、剩余未分配利润 342,590,549.87 元结转至下一年度； （2）以 2014 年 12 月 31 日的总股本 234,000,000 股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000 股增加为 351,000,000 股。 公司以 2015 年 5 月 11 日为除权除息日，实施了上述权益分派，因此本次非公开发行股票的发行价格在除权除息后调整为 6.14 元/股。 （五）募集资金 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 本次发行募集资金总额为 475,850,000.00 元， 募集资金净额为 461

13、,904,575.47元。 （六）发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36 个月内不得转让。 四、 本次发行的发行对象情况四、 本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行的发行对象为浙江双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限公司设立的“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”，上述两名投资者将以人民币现金方式分别认购本次非公开发行股票 3,875 万股，认购金额为人民币 23,792.50 万元，共计 7,750 万股，人民币 47,585.00 万元。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基

14、本情况 1、双井投资基本情况 （1）双井投资的概况 公司名称：浙江双井投资有限公司 注册资本：6,600 万元 法定代表人：沈凯菲 注册号：330483000129310 注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55 号桐乡市商会大厦 1单元 1501 室 经营范围： 一般经营项目： 投资兴办实业； 股权投资管理； 经济信息咨询 （除期货、证券咨询） ；广告策划；文化创意设计。 （2）本次发行的认购情况 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 认购数量：3,875 万股 限售期安排：限售期为 36 个月 （3）与公司的关联关系 双井投资的实际控制人、控股股东为沈凯菲女士

15、。截至 2015 年 9 月 30 日，该公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 持股比例持股比例 1 沈凯菲 5,000 75.76% 2 沈耿亮 1,100 16.67% 3 陈柏松 500 7.58% 合合 计计 6,600 100.00% 沈凯菲女士系沈耿亮先生之女， 因此双井投资构成公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。 截至 2015 年 9 月 30 日，沈凯菲女士持有双箭股份 50,000 股股票，持股比例为 0.01%，目前担任双井投资执行董事、总经理，双箭股份副董事长；沈耿亮先生持有双箭股份 86,110,29

16、3 股股票，持股比例为 24.53%，目前担任双箭股份董事长、双井投资监事；陈柏松先生持有双箭股份 2,250,000 股股票，持股比例为 0.64%，担任双箭股份副总经理、董事会秘书，双井投资监事。 （4）重大交易情况以及未来交易的安排 双井投资及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 除本次认购公司非公开发行股票外， 双井投资还向公司租赁其旗下桐乡商会大厦面积为 25 平方米的写字楼，租赁期为 2013 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 5 日；根据市场行情，租赁价格定为 8,000 元/年。 除上述交易外，2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月

17、30 日，双井投资、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。 对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。 2、泰达宏利基本情况 （1）泰达宏利的概况 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 注册资本：18,000 万元 法定代表人：弓劲梅 注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （2）本次发行认购情况 认购数量：3,875 万股

18、限售期安排：限售期为 36 个月 （3）与公司的关联关系 泰达宏利基金管理有限公司与发行人及其控股股东、 实际控制人无关联关系。 （4）重大交易情况以及未来交易的安排 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，泰达宏利、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。 对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。 3、 “泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”基本情况 泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理合同 （以下简称“ 资管合同 ” ）中已经明

19、确约定“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下： 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 委托人委托人名称名称 认购资金来源认购资金来源 与发行人的关联关系与发行人的关联关系 是否存在分级收益等结构化安排是否存在分级收益等结构化安排 国民信托 证通 1 号 委托财产的来源及用途合法 不存在关联关系 不存在分级收益等结构化安排 泰达宏利出具承诺： “除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本公司的股东、董事、 监事及高级管理人员与双箭股份、 双箭股份的控股股东和实际控制人、 董事、监事及高级管

20、理人员之间不存在任何关联关系。 ” “国民信托 证通 1 号”的受托人国民信托有限公司出具承诺： “一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划的情形；本次认购“国民信托 证通1号”单一资金信托信托的投资者承诺其资产、 资信状况良好， 不存在任何违约行为、 到期未偿还债务或未决重大诉讼、仲裁等影响认购本次“国民信托 证通1号”单一资金信托产品的情形。 二、本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系； 本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标

21、的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、 董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。 三、 本公司保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的“国民信托 证通1号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。 四、在“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划认购双箭股份本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算）， “国民信托 证通1号”单一资金信托不以任何方式转让

22、在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。” 根据 国民信托证通1号单一资金信托信托合同（以下简称 “ 信托合同 ” ） ，浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 “国民信托 证通1号” 为国民信托有限公司设立的指定用途和管理方式的事务管理类单一资金信托，其信托目的为认购泰达宏利发行的“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划，其委托人1名自然人丁云林先生。经核查，丁云林先生基本情况如下： 名称名称 认购资金来源认购资金来源 与发行人、北京约基的关联关系与发行人、北京约基的关联关系 身份证号码身份证号码 丁云林 合法自有资金 不存在关

23、联关系 33262319650710* 根据“国民信托 证通1号”的委托人丁云林先生的承诺： “一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“国民信托 证通1号”单一资金信托产品的情形； 二、本人/本机构与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。 三、本人/本机构与“国民信托 证通1号”单一资金信托

24、的其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排； 四、本人/本机构拟认购“国民信托 证通1号”单一资金信托的资金均系自有资金或合法募集资金，本人/本机构不会直接或间接接受双箭股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于双箭股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。” 五、 本次发行的相关当事人五、 本次发行的相关当事人 1、发行人：浙江双箭橡胶股份有限公司 法定代表人：沈耿亮 办公地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 电话：0573-88533979 传真：0573-88531023 联

25、系人：张梁铨、沈惠强 2、保荐机构（主承销商） ：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 电话：010-66568888 传真：010-66568390 保荐代表人：秦敬林、徐子庆 项目协办人：王捷 项目组成员：裘韬、章夏斐 3、发行人律师：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话： （8610）5776-3888 传真： （8610）5776-3777 经办律师：吴光洋、霍雨佳 4、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：陈翔 办

26、公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 电话：0571-88216721 传真：0571-88216880 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 经办注册会计师：沈维华、卢建波 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况 （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数

27、量(股股) 占总股本比例占总股本比例(%) 1 沈耿亮 86,110,293 24.53 2 虞炳英 22,611,200 6.44 3 沈会民 17,605,000 5.02 4 沈洪发 11,090,000 3.16 5 沈林泉 11,063,000 3.15 6 俞明松 11,061,500 3.15 7 严宏斌 10,540,000 3.00 8 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 7,999,950 2.28 9 广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 7,663,149 2.18 10 虞炳仁 5,625,000 1.60 前前 10

28、名股东合计名股东合计 191,369,092 54.52 （二）本次发行后，公司前十名股东持股情况（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 沈耿亮 86,110,293 20.10 浙江双井投资有限公司 38,750,000 9.04 泰达宏利基金-民生银行-国民信托-国民信托证通 1 号单一资金信托 38,750,000 9.04 虞炳英 22,611,200 5.28 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 沈会民 17,605,000 4

29、.11 沈洪发 11,090,000 2.59 沈林泉 11,063,000 2.58 俞明松 11,061,500 2.58 严宏斌 10,545,600 2.46 广发银行股份有限公司中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 8,013,149 1.87 二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 此次认购对象之一双井投资为公司实际控制人、董事长沈耿亮先生之女、公司副董事长沈凯菲女士所控制的企业，根据上市公司收购管理办法关于一致行动人的定义，双井投资、虞炳英女士（系沈耿亮先生的配偶） 、沈凯菲女士和张梁铨先生（系沈凯菲女士的配偶、双箭股份董事会秘书、副总

30、经理）构成沈耿亮先生的一致行动人。 本次非公开发行 A 股股票前后， 公司实际控制人、 董事长沈耿亮先生及其一致行动人（双井投资、虞炳英女士、沈凯菲女士和张梁铨先生）的持股情况对比如下表： 非公开发行前非公开发行前 非公开发行后非公开发行后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 沈耿亮 8,611.03 24.53% 8,611.03 20.10% 虞炳英 2,261.12 6.44% 2,261.12 5.28% 沈凯菲 5.00 0.01% 5.00 0.01% 张梁铨 4.25 0.01% 4.25 0.01% 双井投

31、资 0 0.00% 3,875.00 9.04% 公司总股本公司总股本 35,100.00 100.00% 42,850.00 100.00% 其中：沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英、双井投资、沈凯菲、张10,881.40 31.00% 14,756.40 34.44% 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 梁铨）持股合计 上表可见，公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其一致行动人的持股比例由发行前的 31.00%增至发行后的 34.44%。 除导致前述公司实际控制人、 董事长沈耿亮及其一致行动人直接和间接持股之和发生变动， 其他并未导致公司董事、 监事和高级管理人员直接持股

32、数量变动。 三、 本次发行对公司的影响三、 本次发行对公司的影响 （一）股权结构变化（一）股权结构变化 单位：股 项目项目 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 比例比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 比例比例 无限售条件流通股 216,256,449 61.61% 0 216,256,449 50.47% 有限售条件流通股 134,743,551 38.39% 77,500,000 212,243,551 49.53% 总计总计 351,000,000 100.00% 77,500,000 428,500,000 100.00% 注： “本次发

33、行前”系截至 2016 年 1 月 13 日的股本结构情况。 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对浙江双箭橡胶股份有限公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构（二）资产结构 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票， 本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构（三）业务结构 本次非公开发行募集资金将用于收购及增资北京约基，取得其 58%的股权。浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 北京约基是一家专业从事

34、带式输送机的研发、生产、销售、安装及调试业务的高新技术企业，主营产品包括带式输送机整机、滚筒、托辊、驱动装置以及防雨罩等。本次收购完成后，公司将发挥北京约基在带式输送机生产、销售和售后服务等方面资源优势，结合公司在橡胶输送带领域的研发、生产和市场优势，共同开拓市场，实现协同及规模效应。 （四）公司治理（四）公司治理 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 本

35、次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金将用于“通过收购及增资北京约基取得其 58%的股权”和“补充营运资金” ，新增的关联交易为公司与北京约基之间的交易及资金往来，除此之外不会产生其他关联交易，亦不会形成同业竞争。 （七）股份变动对主要财务指标的影响（七）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

36、 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每 股 净 资产（元/股） 2015 年 9 月 30 日 3.35 3.86 2014 年 12 月 31 日 3.31 3.78 每 股 收 益2015 年 1-9 月 0.25 0.20 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 （元/股） 2014 年度 0.38 0.31 注： 本次发行前2014年12月31日每股净资产、 每股收益按照2014年12月31日的上市公司股东的所有者权益、2014年度归属于上市公司股东的净利润除以2015年9月30日期末股本计算。本次发行后每股收益分别按照2014年度和20

37、15年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以2015年9月30日期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日和2015年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、 公司主要财务数据及财务指标一、 公司主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发

38、生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（）公布的财务报告。 （二）主要财务数据（二）主要财务数据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表进行了审计， 并分别出具了 “天健审 2013 208号” 、“天健审 2014258号”和“天健审20151588号”的标准无保留意见审计报告。 公司2015年1-9月份财务报表未经审计。 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 营业收入 73,482.40 110,209.68 113,26

39、1.94 118,345.88 利润总额 10,238.87 16,276.88 18,336.04 13,676.78 归属母公司所有者的净利润 8,680.45 13,341.81 14,362.61 10,236.71 经营活动产生的现金流量净额 8,189.86 15,845.84 10,361.89 7,735.84 项目项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 151,537.44 151,072.38 139,158.78 131,554.37 股本 35,100.00 23,400.00 23,400.00 11,70

40、0.00 归属上市公司股东的权益 117,675.85 116,015.40 107,413.94 96,600.15 （三）主要财务指标（三）主要财务指标 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 基本每股收益（元） 0.25 0.57 0.61 0.44 稀释每股收益（元） 0.25 0.57 0.61 0.44 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 22 加权平均净资产收益率（%） 7.40 12.02 14.12 11.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.25 0.54 0.58 0.44 扣除非经常性损益后的加

41、权平均净资产收益率（%） 7.37 11.42 13.30 11.09 二、 管理层讨论与分析二、 管理层讨论与分析 （一）财务状况（一）财务状况 公司简要资产负债表如下： 单位：万元 项目项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 151,537.44 151,072.38 139,158.78 131,554.37 总负债 30,724.26 31,794.72 28,250.47 33,050.07 股东权益 120,813.18 119,277.66 110,908.31 98,504.29 归属母公司股东的权益 117,675

42、.85 116,015.40 107,413.94 96,600.15 1、资产结构分析 公司资产的主要构成如下表： 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 97,087.07 64.07% 100,492.36 66.52% 非流动资产 54,450.37 35.93% 50,580.01 33.48% 资产总计 151,537.44 100.00% 151,072.38 100.00% 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金

43、额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 96,448.93 69.31% 94,281.90 71.67% 非流动资产 42,709.85 30.69% 37,272.47 28.33% 资产总计 139,158.78 100.00% 131,554.37 100.00% 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 23 最近三年及一期，公司资产规模持续增长，其中，流动资产为公司资产的主要组成部分，占比分别为 71.67%、69.31%、66.52%和 64.07%。 2、负债结构分析 公司负债的主要构成如下表： 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014

44、 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债合计 30,724.26 100.00% 31,794.72 100.00% 非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 负债合计 30,724.26 100.00% 31,794.72 100.00% 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债合计 28,221.94 99.90% 33,031.44 99.94% 非流动负债合计 28.53 0.10% 18.63 0.06% 负债合计 28,250.

45、47 100.00% 33,050.07 100.00% 公司债务主要以流动负债为主， 最近三年及一期流动负债占负债总额的比例分别为99.94%、99.90%、100.00%、和100.00%。公司流动负债主要以应付票据、应付账款、预收账款为主，该等负债系公司在经营活动中充分利用商业信用的债务工具，能有效提高资金使用效率。公司非流动负债占比小，主要系递延所得税负债。 3、偿债能力分析 报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示： 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 3.16 3.16 3.42 2.85 速动比率 2.62 2.59

46、 2.86 2.43 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 24 资产负债率（母公司报表） 19.43% 19.73% 15.18% 18.11% 资产负债率（合并报表） 20.27% 21.05% 20.30% 25.12% 最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率均保持在较高的水平，资产负债率保持在较低水平，公司具有良好的短期偿债能力。 （二）盈利能力（二）盈利能力 公司简要利润表如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 73,482.40 110,209.68 113,261.94 11

47、8,345.88 营业利润 9,854.23 14,697.01 17,053.08 13,139.72 利润总额 10,238.87 16,276.88 18,336.04 13,676.78 净利润 8,555.52 13,396.83 14,583.87 10,864.05 归属于母公司所有者的净利润 8,680.45 13,341.81 14,362.61 10,236.71 公司主要盈利能力指标如下表： 财务指标财务指标 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 加权平均净资产收益率 7.40 12.02 14.12 11.08 扣除非

48、经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.37 11.42 13.30 11.09 基本每股收益（元/股） 0.25 0.57 0.61 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.25 0.54 0.58 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.57 0.61 0.44 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.25 0.54 0.58 0.44 浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 25 财务指标财务指标 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 股） 毛利率 28.35 28.38 28.36 24.06

49、公司在报告期内营业收入逐年下降， 系橡胶价格下降导致输送带单价下降所致；2013年后，毛利率较为稳定，由于营业收入下降，因而净利润、每股收益，加权平均净资产收益率略有下降。 （三）现金流量（三）现金流量 公司简要现金流量表如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 8,189.86 15,845.84 10,361.89 7,735.84 投资活动产生的现金流量净额 -9,982.65 -11,199.90 -5,062.64 -11,702.60 筹资活动产生的现金流量净额 -7,020.

50、00 -5,007.18 -4,998.65 -4,952.36 现金及现金等价物净增加额 -8,812.79 -361.24 300.60 -8,919.13 公司主要财务指标如下表： 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 每股经营活动现金净流量 0.23 0.68 0.44 0.66 每股净现金流量 -0.25 -0.02 0.01 -0.76 最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为0.71、0.71、1.18 和 0.96，公司的收现能力不断增强，收益品质逐步优化。其原因主要系 2014 年