吉林化纤：2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 吉林化纤股份有限公司吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2015 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二一六年五月二一六年五月 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 宋德武 刘宏伟 马俊 姜俊周 王剩勇 杜晓敏 金东杰 年志远 严建华 徐铁君 李光民 吉林化纤股份有限公司 2016 年 5 月 12 日 特别提示 特别提示 一、发行股票数

2、量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：268,750,000 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.40 元/股 募集资金总额：1,720,000,000 元 募集资金净额：1,696,650,000.00 元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：268,750,000 股人民币普通股（A 股） 股票上市时间：2016 年 5 月 16 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 三、本次发行股票上市流通安排 本次发行中，化纤集团和福润德的股票限售期

3、为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2019 年 5 月 17 日，其他特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 5 月 17 日。 四、资产过户及债务转移情况 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目目 录录 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 7 第二节第二节 本次新增股份发行基本情况本次新增股份发行基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序 . 8 二、本次发行基本情况 . 9 三、本次新增股份的发行对象 . 13 四、本次新增股份发行上市相关机构 . 17 第

4、三节第三节 本次新增股份到帐前后股份变动情况及影响本次新增股份到帐前后股份变动情况及影响 . 20 一、本次新增股份到帐前后公司前十名股东情况 . 20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 三、本次新增股份对公司的影响 . 21 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23 一、主要财务数据及财务指标 . 23 二、财务状况分析 . 24 三、盈利能力分析 . 25 四、偿债能力分析 . 27 五、资产周转能力分析 . 29 六、现金流量分析 . 29 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金使用概况 .

5、 31 二、募集资金投资项目基本情况 . 31 三、募集资金专项存储相关措施 . 33 第六节第六节 保荐机构、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 34 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 34 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 34 第七节第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 36 一、保荐协议主要内容 . 36 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 . 36 第八节第八节 新增股份的数量及上市流通安排新增股

6、份的数量及上市流通安排 . 37 第九节第九节 中介机构声明中介机构声明 . 38 第十节第十节 备查文件备查文件 . 42 一、备查文件 . 42 二、备查文件的查阅 . 42 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中， 除非另有说明， 下列简称具有如下特定含义： 吉林化纤、发行人、公司 指 吉林化纤股份有限公司 化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司 福润德 指 吉林化纤福润德纺织有限公司 凯美克 指 吉林凯美克化工有限责任公司 本次发行、本次非公开发行 指 吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为 保荐机构（主承销商）、天风证券 指 天风证券股份有限公司 认购邀

7、请书 指 吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票认购邀请书 申报报价单 指 吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票申购报价单 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月份 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 公司中文名称：吉林化纤股份有限公司 公司英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd. A 股股票简称：吉林化纤 A 股股票代码：000420 设立日期：1993 年 5 月 8 日 上市日期：1996 年 8 月 2 日 公司注册地址：吉林省吉林市

8、九站街 5161 号 办公地址：吉林省吉林市九站街 5161 号 法定代表人：宋德武 注册资本： 716,603,328 元（本次发行前） 985,353,328 元（本次发行后） 电话：0432-63502452 传真：0432-63502329 电子信箱： 公司经营范围： 粘胶纤维、 合成纤维及其深加工品； 工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务、 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节第二节 本次新增股

9、份发行基本情况本次新增股份发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于 2015 年度非公开发行股票方案的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的的议案 、关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案 、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案 等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2015 年

10、 7 月 17 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2015 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过关于对公司 2015 年度非公开增发相关事项进行调整的议案 、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 、 关于的议案 、 关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的之补充协议的议案 等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2015 年 12 月 3 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 （二）

11、本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 2015 年 12 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。 2016 年 1 月 8 日，中国证监会下发关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可201640 号）核准公司本次非公开发行。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及验资情况 截至 2016 年 4 月 27 日，7 名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 4 月 28 日出具了“中准验字20161072 号”验资报告，截至 2016 年 4 月

12、27 日止，保荐机构 （主承销商） 收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 1,720,000,000 元。 2016年4月28日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。 2016年4月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字20161071号”验资报告，截至2016年4月28日止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1,720,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币23,350,000元，吉林化纤实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000.0

13、0元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。 （四）新增股份登记托管情况（四）新增股份登记托管情况 公司已于 2016 年 5 月 9 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 化纤集团和福润德的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，预计可上市流通时间为 2019 年 5 月 17 日，其他特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12 个月，预计可上市流通时间为

14、 2017 年 5 月 17 日。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型（一）发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 （三）每股面值（三）每股面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。 （四）发行数量（四）发行数量 本次非公开发行股份数量为 268,750,000 股。 （五）发行价格（五）发行价格 经发行人 2015 年第四次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015 年 11 月 18 日）。本次非公开发行股票的发行

15、价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 6.23 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.40 元/股。 该发行价格相当于发行底价 6.23 元/股的 102.73%； 相当于发行申购日 （2016年 4 月 22 日）前二十个交易日均价 8.24 元/股的 77.64%。 （六）锁定期（六）锁定期 化纤集团、福润德认购的本次非

16、公开发行 A 股股票自新增股份上市之日之日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自新增股份上市之日之日起 12 个月内不得转让。 （七）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 （七）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 1、申购报价情况 2016年4月22日，吉林化纤和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书84份，2016年4月22日13:00-16:00，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到5份有效申购报价单，具体情况如下表所示： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 申购数量申购数量 申购金额申购金额 (元元) （股）（股）

17、(万元万元) 1 吉林九富资产经营管理有限公司 6.25 32,000,000 20,000 吉林九富资产经营管理有限公司 6.30 31,746,032 20,000 吉林九富资产经营管理有限公司 6.40 31,250,000 20,000 2 财通基金管理有限公司 6.65 22,556,391 15,000 财通基金管理有限公司 6.28 41,878,981 26,300 财通基金管理有限公司 6.23 51,524,880 32,100 3 天治基金管理有限公司 6.70 44,776,119 30,000 4 华安基金管理有限公司 6.70 44,776,119 30,000 5

18、 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 6.60 45,454,545 30,000 2、股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效申购报价单进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到申购报价单传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行268,750,000股人民币普通股，发行价格为6.

19、40元/股，发行对象最终确定为7家。 序号序号 投资者名称投资者名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 吉林九富资产经营管理有限公司 10,937,500 70,000,000 12 2 财通基金管理有限公司 23,437,500 150,000,000 12 3 天治基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12 4 华安基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12 5 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 46,875,000 300,000,000 12 6 吉林化纤集团有限责任公司

20、62,500,000 400,000,000 36 7 吉林化纤福润德纺织有限公司 31,250,000 200,000,000 36 总计总计 268,750,000 1,720,000,000 具体配售结果如下： 序序号号 投资者名称投资者名称 获配股数（万获配股数（万股）股） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 吉林九富资产经营管理有限公司吉林九富资产经营管理有限公司 10,937,500 70,000,000 12 个月个月 2 财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 23,437,500 150,000,000 12 个月个月 财通基金-宁波银行-长城证券

21、3 号资产管理计划 781,250 5,000,000 12 个月 财通基金-工商银行-富春定增 829 号资产管理计划 937,500 6,000,000 12 个月 财通基金-工商银行-富春定增 688 号资产管理计划 328,125 2,100,000 12 个月 财通基金-工商银行-富春定增 592 号资产管理计划 234,375 1,500,000 12 个月 财通基金-工商银行-富春定增 427 号资产管理计划 156,250 1,000,000 12 个月 财通基金-工商银行-恒增专享 8 号资产管理计划 1,296,875 8,300,000 12 个月 财通基金-工商银行-富

22、春定增 716 号资产管理计划 125,000 800,000 12 个月 财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产管理计划 468,750 3,000,000 12 个月 财通基金-工商银行-富春定增 718 号资产管理计划 468,750 3,000,000 12 个月 财通基金-光大银行-紫金 3 号资产管理计划 843,750 5,400,000 12 个月 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金 14,984,375 95,900,000 12 个月 财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司 2,343,750 15,000,000 12 个月 财通基

23、金-工商银行-富春定增 850 号资产管理计划 234,375 1,500,000 12 个月 财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司 234,375 1,500,000 12 个月 3 天治基金管理有限公司天治基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12 个月个月 天治基金-工商银行-四川信托有限公司 46,875,000 300,000,000 12 个月 4 华安基金管理有限公司华安基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12 个月个月 华安基金-工商银行-华融信托-华融融汇 50 号权益投资集合资金信托计划 46,875,000 3

24、00,000,000 12 个月 5 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 46,875,000 300,000,000 12 个月个月 6 吉林化纤集团有限责任公司吉林化纤集团有限责任公司 62,500,000 400,000,000 36 个月个月 7 吉林化纤福润德纺织有限公司吉林化纤福润德纺织有限公司 31,250,000 200,000,000 36 个月个月 总计总计 268,750,000 1,720,000,000 本次发行最终配售对象中：财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-长城证券 3 号资产管理计划、财通基金-富春定增 829

25、号、688 号、592 号、427号、716 号、709 号、718 号、850 号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫 3 号资产管理计划、财通基金-玉泉 465 号资产管理计划、财通基金-恒增专享 8 号资产管理计划、财通基金-紫金 3 号资产管理计划、财通基金多策略升级混合型证券投资基金）天治基金管理有限公司（认购产品为天治-工正定增 1 号资产管理计划） 、华安基金管理有限公司（认购产品为华安-华融 9 号资产管理计划） 、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）均已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定

26、，在 2016 年 4 月 21 日下午 17:00 时前完成登记和备案程序。 吉林九富资产经营管理有限公司使用自有资金参与认购， 无需办理登记备案。 根据公司第七届董事会第三十次会议及2015年第四次临时股东大会决议， 公司控股股东化纤集团和福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程， 接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方，除化纤集团、福润德外，与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系， 符合发行人2015年第四次临时

27、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。 （八）募集资金和发行费用 （八）募集资金和发行费用 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,720,000,000.00元，扣除人民币23,350,000元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元。 （九）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 （九）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金使用管理办法 ， 对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构

28、、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次新增股份的发行对象三、本次新增股份的发行对象 本次非公开发行股份总量为268,750,000股，发行对象总数为7名，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。发行对象及其获售股数的具体情况如下： 序序号号 投资者名称投资者名称 获配股数获配股数（万股）（万股） 1 吉林九富资产经营管理有限公司吉林九富资产经营管理有限公司 10,937,500 2 财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 23,437,500 财通基金-宁波银行-长城证券 3 号资产管

29、理计划 781,250 财通基金-工商银行-富春定增 829 号资产管理计划 937,500 财通基金-工商银行-富春定增 688 号资产管理计划 328,125 财通基金-工商银行-富春定增 592 号资产管理计划 234,375 财通基金-工商银行-富春定增 427 号资产管理计划 156,250 财通基金-工商银行-恒增专享 8 号资产管理计划 1,296,875 财通基金-工商银行-富春定增 716 号资产管理计划 125,000 财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产管理计划 468,750 财通基金-工商银行-富春定增 718 号资产管理计划 468,750 财通基金-光大银

30、行-紫金 3 号资产管理计划 843,750 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金 14,984,375 财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司 2,343,750 财通基金-工商银行-富春定增 850 号资产管理计划 234,375 财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司 234,375 3 天治基金管理有限公司天治基金管理有限公司 46,875,000 天治基金-工商银行-四川信托有限公司 46,875,000 4 华安基金管理有限公司华安基金管理有限公司 46,875,000 华安基金-工商银行-华融信托-华融融汇 50 号权益投资集合资金信托计划

31、46,875,000 5 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 46,875,000 6 吉林化纤集团有限责任公司吉林化纤集团有限责任公司 62,500,000 7 吉林化纤福润德纺织有限公司吉林化纤福润德纺织有限公司 31,250,000 总计总计 268,750,000 （一）发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20,000万元 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理

32、以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、吉林九富资产经营管理有限公司 公司名称：吉林九富资产经营管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币100,500万元整 注册地址：九台市九台大街180号 法定代表人：刘伟 经营范围：市政府授权范围内的土地储备和土地整治与开发、资产收购、处置、租赁及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管；粮食收储（国家法律法规规定须去的专项审批、未取得审批前不得经营） 3、华安基金管理有限公司 公司名称：华安基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注

33、册资本：人民币15,000万元整 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 法定代表人：朱学华 经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、天治基金管理有限公司 公司名称：天治基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币16,000万元整 注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼321室 法定代表人：赵玉彪 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、北京郁金香天玑资本管理中心（有限

34、合伙） 公司名称：北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层328 执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表） 经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、吉林化纤集团有限责任公司 公司名称：吉林化纤集团有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：吉林市九站街516-1号 法定代表人姓名：宋德武 经营范围：国有资产经营；企业管理；电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、吉林化纤

35、福润德纺织有限公司 公司名称：吉林化纤福润德纺织有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：吉林市九站街516-1号 法定代表人姓名：岳福升 经营范围：化工、建筑材料、纺织、农副产品、纺织专用设备及配件批发零售。 （二）认购情况及限售期安排（二）认购情况及限售期安排 本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下： 序序号号 投资者名称投资者名称 配售股数（股）配售股数（股） 锁 定 期锁 定 期（月）（月） 1 吉林九富资产经营管理有限公司 10,937,500 12 2 财通基金管理有限公司 23,437,500 12 3 天治基金管理有限公司 46,875,000 12 4 华安基金管理有

36、限公司 46,875,000 12 5 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 46,875,000 12 6 吉林化纤集团有限责任公司 62,500,000 36 7 吉林化纤福润德纺织有限公司 31,250,000 36 总计总计 268,750,000 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 上述发行对象除化纤集团和福润德外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 四、本次新增股份发行上市相关机构四、本次新增股份发行上市相关机构 （一）发行人（一）发行人 中文名称：吉林化纤股份有限公司

37、股票简称：吉林化纤 法定代表人：宋德武 股票代码：000420 注册地址：吉林省吉林市九站街 5161 号 办公地址：吉林省吉林市九站街 5161 号 董事会秘书：徐建国 电话：0432-63502452 传真：0432-63502329 （二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商） 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 保荐代表人：黄立凡、朱森阳 项目协办人：刘翀 项目组其他人员：胡占军、周倩 联系电话：010-59833109 联系传真：010-59833109 （三）发行人律师（三）发行人律师 名称：北京市铭

38、达律师事务所 负责人：杨占武 办公地址：北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦三层 307 室 签字律师：赵轩、杨霄 联系电话：010-58830809 联系传真：010-58830699 （四）审计、验资机构（四）审计、验资机构 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：田雍 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 签字注册会计师：徐运生、付雪莲 联系电话：010-88356126 联系传真：010-88354834 第三节第三节 本次新增股份到帐前后股份变动情况及影响本次新增股份到帐前后股份变动情况及影响 一、本次新增股份到帐前后公司前十名股东情况一、本次新

39、增股份到帐前后公司前十名股东情况 （一）本次新增股份到帐前公司前十名股东持股情况 （一）本次新增股份到帐前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称（全称）股东名称（全称） 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 持有有限售条件持有有限售条件股份（股）股份（股） 吉林化纤集团有限责任公司 11.22% 80,398,684 59,594,513 东海基金兴业银行蒋丽霞 7.61% 54,511,278 54,511,278 财通基金上海银行王锋 7.08% 50,751,880 50,751,880 深圳东升峥嵘科技

40、有限公司 4.98% 35,714,287 35,714,287 深圳创亿宏业科技有限公司 4.98% 35,714,287 35,714,287 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 4.72% 33,834,586 33,834,586 合肥市尚诚塑业有限公司 4.72% 33,834,586 33,834,586 上海灏颂实业有限公司 4.72% 33,834,586 33,834,586 汇添富基金上海银行洪长江 4.72% 33,834,586 33,834,586 杭州羽南实业有限公司 3.67% 26,315,788 26,315,788 合计 58.42% 418,744,548 39

41、7,940,377 （二）本次新增股份到帐后公司前十名股东持股情况 （二）本次新增股份到帐后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称（全称）股东名称（全称） 持股比持股比例例 持股总数持股总数（股）（股） 持有有限售条持有有限售条件股份（股）件股份（股） 1 吉林化纤集团有限责任公司 14.50% 142,898,684 122,094,513 2 东海基金兴业银行蒋丽霞 5.53% 54,511,278 54,511,278 3 财通基金上海银行王锋 5.15% 50,751,880 50,751,880 4 北京郁金香天玑资

42、本管理中心（有限合伙） 4.76% 46,875,000 46,875,000 5 华安基金工商银行华融信托华融融汇 50 号权益投资集合资金信托计划 4.76% 46,875,000 46,875,000 6 天治基金工商银行四川信托有限公司 4.76% 46,875,000 46,875,000 7 深圳东升峥嵘科技有限公司 3.62% 35,714,287 35,714,287 8 深圳创亿宏业科技有限公司 3.62% 35,714,287 35,714,287 9 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 3.43% 33,834,586 33,834,586 10 合肥市尚诚塑业有限公司 3.4

43、3% 33,834,586 33,834,586 11 上海灏颂实业有限公司 3.43% 33,834,586 33,834,586 12 汇添富基金上海银行洪长江 3.43% 33,834,586 33,834,586 合计 60.44% 595,553,760 574,749,589 本次发行完成后，公司股本将增加268,750,000股，化纤集团仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管

44、理人员的所持本公司股份数量未发生变动。 三、本次新增股份对公司的影响三、本次新增股份对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行268,750,000股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量 （股）（股） 持股持股比例比例 （%） 持股数量持股数量 （股）（股） 持股持股比例比例 （%） 有限售条件流通股 398,296,480 55.58 667,046,480 67.70 无限售条件流通股 318,306,848 44.42 318,306,848 32.30 合计 716,603,3

45、28 100 985,353,328 100.00 （二）对公司资产结构的影响 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。 （三）对公司业务结构的影响 （三）对公司业务结构的影响 目前，公司的主营业务为从事再生纤维素纤维生产、研发和销售，主要产品为粘胶长丝。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。 （四）对公司治理的影响 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司

46、的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。 （五）对公司高管人员结构的影响 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易与同业竞争的影响 （六）对关联交易与同业竞争的影响 本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集

47、资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 （七）股份变动对主要财务指标的影响 （七）股份变动对主要财务指标的影响 本次发行股票共计268,750,000股，以2014年和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下： 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 股份类别 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益（元） 0.0201 0.0146 0.0385

48、0.0112 每股净资产（元/股） 1.3565 2.7084 1.3858 2.7297 注： 发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额； 发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。 发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额； 发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 根据公司报告期经审计的财务报表，报

49、告期内主要财务状况如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 265,371.94 330,859.45 399,860.56 345,054.02 负债合计 165,527.45 228,988.80 382,675.82 284,811.56 所有者权益合计 99,844.49 101,870.65 17,184.74 60,242.45 归属于母公司所有者权益合计 99,622.01 98,778.05 12,167.88 51,521.55 （二

50、）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业总收入 70,434.12 103,701.11 139,498.27 154,958.82 营业利润 -4,819.35 -6,930.28 -37,104.10 -24,946.30 利润总额 -303.47 -62.61 -36,190.22 111.93 净利润 -383.85 -175.63 -43,057.71 851.47 归属于母公司所有者的净利润 843.97 2,037.82 -39,353.67 992.27 （三