吉电股份：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 吉林电力股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 吉林电力股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二零一六年 十二月 二零一六年 十二月 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 1 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：685,701,785 股 2、发行价格：5.60 元/股 3、募集资金总额：3,839,929,996.00 元 4、募集资金净额：3,757,267,402.43 元 二、各投资者认购的数量和限售期 二、各投资者认购的数量和限售期 序序号号 询价对象

2、名称询价对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限售期限售期（月）（月） 1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 184,179,499 1,031,405,194.40 36 2 中国电能成套设备有限公司 7,817,000 43,775,200.00 36 3 财通基金管理有限公司 74,821,428 418,999,996.80 12 4 华安基金管理有限公司 74,642,857 417,999,999.20 12 5 工银瑞信基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 6 平安大华基金管理有限公司 62,500,000

3、 350,000,000.00 12 7 第一创业证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 8 西南证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 9 中船投资发展有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 10 申万菱信基金管理有限公司 31,741,001 177,749,605.60 12 合计合计 685,701,785 3,839,929,996.00 - 三、本次发行股票预计上市时间 三、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 685,701,785 股将于 2017 年 1 月 4 日

4、在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 10 名，均以现金参与认购。本次非公开发行的股份中，能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36 个月，其余八名特定投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 2 起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、资产过户及债务转移情况 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 吉林电力股

5、份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 3 目 录 目 录 发行人全体董事声明. 5 释义. 6 第一节本次发行的基本情况. 7 一、发行人基本信息 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 8 三、本次发行基本情况 . 11 四、本次发行对象概况 . 12 五、本次发行相关机构 . 19 第二节本次发行前后公司基本情况. 21 一、本次发行前后前十名股东情况 . 21 二、本次发行对公司的影响 . 22 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析. 25 一、公司主要财务数据及指标 . 25 二、管理层讨论与分析 . 27 第四节本次募集资金运用. 32 一、本次募集资金使用计划 . 32 二

6、、募集资金专项存储相关措施 . 32 第五节中介机构对本次发行的意见. 33 一、保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33 第六节新增股份的数量及上市时间. 35 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 35 二、新增股份的数量和上市时间 . 35 三、新增股份的限售安排 . 35 第七节中介机构声明. 36 一、保荐人（主承销商）声明 . 36 二、发行人律师声明 . 37 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 4 三、审计机构声明 . 38 四、验资机构声明 . 39 第八节备查文

7、件. 40 一、备查文件 . 40 二、查阅时间 . 41 三、文件查阅地点 . 41 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 5 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 全体董事签名： _ _ _ 刘毅勇 吴润华 周博潇 _ _ _ 李铁 谷大可 韩景利 _ _ _ 于莹 刘新华 邱晓松 吉电股份股份有限公司 年月日 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 6 释 义 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下

8、涵义： 公司、发行人、吉电股份 指 吉林电力股份有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团公司 能交总 指 国家电投集团吉林省能源交通总公司 成套公司 指 中国电能成套设备有限公司 章广公司 指 吉电（滁州）章广风力发电有限公司 青海聚鸿公司 指 青海聚鸿新能源有限公司 长一公司 指 长岭中电投第一风力发电有限公司 长二公司 指 长岭中电投第二风力发电有限公司 辉县新能源公司 指 辉县市吉电新能源有限公司 远鑫风电公司 指 哈密远鑫风电有限公司 陕西清洁能源公司 指 陕西定边清洁能源发电有限公司 陕西光能发电公司 指 陕西定边光能发电有限公司 陕西长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司 定边一期

9、项目 指 定边 50 兆瓦光伏电站项目 定边二期项目 指 定边二期 50 兆瓦光伏电站项目 定边三期项目 指 陕西定边光能定边 50MWp 光伏电站项目 股东大会 指 吉林电力股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林电力股份有限公司董事会 监事会 指 吉林电力股份有限公司监事会 公司章程 指 吉林电力股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中咨

10、律师事务所 发行人会计师、瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 7 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 一、发行人基本信息 类别类别 基本情况基本情况 中文名称 吉林电力股份有限公司 英文名称 JILIN ELECTRIC POWER CO., LTD 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 吉电股份 股票代码 000875 注册资本 1,460,612,195 元 设立日期 1993 年 4 月 28 日 法

11、定代表人 吴润华 董事会秘书 赵民 注册地址 吉林省长春市人民大街 9699 号 统一社会信用代码/注册号 91220000123962584G 办公地址 吉林省长春市人民大街 9699 号 邮政编码 130022 互联网网址 http:/ 电子信箱 联系电话 +86-431-8115 0933 联系传真 +86-431-8115 0997 经营范围 火电、水电、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、投资、 建设、 生产与销售； 电站检修及服务业； 煤炭批发经营；供热、工业供气；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；客房、餐饮、租赁；生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、节能产品、脱

12、硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；碳化硅冶炼、 加工制造及销售； 分布式能源以及气电的开发、 投资、建设、 生产与销售； 煤炭的采购与销售； 计算机信息系统集成；电力设施承试四级； 电站发电设备及附件的生产、 开发和销售；燃烧煤烟污染治理服务。 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 8 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 6 月 4 日，吉电股份第六届董事会第三十八次会议在公司所在地以现场会议方式召开，逐项审议并通过了关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、吉林电力

13、股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案、吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告的议案、吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、 吉林电力股份有限公司关于拟与吉林省能源交通总公司签署附生效条件的股份认购协议的议案、 吉林电力股份有限公司关于拟与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案、吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金的使用情况的议案等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。 2015 年 8 月 27 日

14、， 吉电股份第六届董事会第四十三次会议在公司所在地以现场方式召开，会议审议并通过了关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案、 吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案、吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案、吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、 吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议的议案、吉林电力股份有限公司关于与中国电能成

15、套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议的议案 、 吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案、 关于召开公司2015 年第四次临时股东大会的议案等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 9 2015 年 9 月 14 日，吉电股份 2015 年第四次临时股东大会在公司所在地召开，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。 2016 年 3 月 24 日， 吉电股份第六届董事会第五十一次会议在公司所在地以现场方式召开，会议逐项审议并通过了关于吉林电

16、力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（第二次修订稿）的议案、吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 （第二次修订稿）的议案、吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、 吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议的议案、吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议的议案、关于非公

17、开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。 2016 年 5 月 16 日，吉电股份 2016 年第一次临时股东大会在公司所在地召开，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。 2016 年 6 月 20 日， 吉电股份第六届董事会第五十七次会议审议通过了 吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案，对本次发行相关风险进行了补充披露。 本次发行方案已取得国务院国资委关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（国资产权201632

18、9 号）。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2016 年 7 月 15 日， 吉电股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 10 2016 年 9 月 9 日，发行人收到证监会出具的关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161994 号），核准吉电股份非公开发行不超过 68,693 万股股份。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2016 年 12 月 14 日， 发行人向 10 名获得配售股份的投资者发出 吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通

19、知书，通知该 10 名投资者按规定于2016 年 12 月 16 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016 年 12 月 16 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2016 年 12 月 19 日出具 验资报告（信会师报字2016第 310945 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 16 日 15:00 时止，国信证券收到吉电股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 3,839,929,996.00 元（大写：人民币叁拾捌亿叁仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元整）

20、。上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券的指定账户资金缴纳情况符合吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书的约定。 2016 年 12 月 19 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 19 日出具验资报告（瑞华验字2016第 24020001 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 19 日止，吉电股份已收到股东缴入的出资款人民币 3,839,929,996.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 3,757,267,402.43 元，其中新增注册

21、资本人民币 685,701,785.00 元，余额人民币 3,071,565,617.43 元转入资本公积。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 吉电股份已于 2016 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 11 增股份的性质为有限售条件股份， 能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月，预计可上市流通时间为 2020 年 1 月 4 日；参与本次非公开认

22、购的其余八名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2018 年 1 月 4 日。 三、本次发行基本情况 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）685,701,785 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 24

23、日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 5.59 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 5.60 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额3,839,929,996.00元， 扣除发行费用 （包括

24、承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）82,662,593.57元，募集资金净额为人民币 3,757,267,402.43 元。 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 12 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次非公开发行的股份中，能交总和成套公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余八名特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行对象概况 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照 吉林电力股份有

25、限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 5.60 元/股，发行股票数量 685,701,785 股，募集资金总额为 3,839,929,996.00 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限68,693 万股；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序序号号 询价对象名称询价对象名称 获配股数获配股数 （股）（

26、股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限售期限售期（月）（月） 1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 184,179,499 1,031,405,194.40 36 2 中国电能成套设备有限公司 7,817,000 43,775,200.00 36 3 财通基金管理有限公司 74,821,428 418,999,996.80 12 4 华安基金管理有限公司 74,642,857 417,999,999.20 12 5 工银瑞信基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 6 平安大华基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 7 第

27、一创业证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 8 西南证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 9 中船投资发展有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12 10 申万菱信基金管理有限公司 31,741,001 177,749,605.60 12 合计合计 685,701,785 3,839,929,996.00 - 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 13 本次发行中，除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，其余八名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

28、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外， 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 经核查，本次发行 10 名发行对象中属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 中所规范的私募投资基金的， 全部已按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、国家电投集团吉林省能源

29、交通总公司、国家电投集团吉林省能源交通总公司 住所：吉林省长春市工农大路 50 号 法定代表人：刘毅勇 注册资本：202,129 万元 公司类型：全民所有制公司 成立日期：1997 年 11 月 26 日 经营范围：火电、新能源（包括风电、太阳能等）、水电、居民供热、工业供汽、供水（冷、热水）、分布式能源、气电的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；运输服务、节能产品、电力科技咨询；电力、热力建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；煤炭的采购与销售；生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；工程和技术研究与试验；技术推广、技术咨询服务；企业管理、咨询

30、服务；计算机信息系统集成；电站发电设备及附件的生产、开发和销售；燃烧煤烟污染治理服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；进出口贸易；客吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 14 房服务、餐饮服务、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、中国电能成套设备有限公司、中国电能成套设备有限公司 住所：北京市东城区安德里北街 15 号 法定代表人：鞠贵文 注册资本：23,339.414 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1993 年 02 月 16 日 经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务：不

31、含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至 2021 年 08 年 19 日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、 技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销； 技术开发； 会议服务； 物业管理； 出租商业用房、 出租办公用房；销售办公用

32、品、办公机械及耗材、办公家具、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未 注册资本：20,000 万元 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 15 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

33、后方可开展经营活动） 4、华安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 住所：上海市自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 3132 层 法定代表人：朱学华 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998 年 6 月 4 日 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、工银瑞信基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 9

34、01 法定代表人：郭特华 注册资本：20,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005 年 06 月 21 日 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 6、平安大华基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01 至 419 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 16 法定代表人：罗春风 注册资本：30,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年 01 月 07 日 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管

35、理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 7、第一创业证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 法定代表人：刘学民 注册资本：218,900 万元 公司类型：上市股份有限公司 成立日期：1998 年 01 月 12 日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 8、西南证券股份有限公司、西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑 8

36、 号 法定代表人：吴坚 注册资本：5,645,109,124 元 公司类型：上市股份有限公司 成立日期：1990 年 6 月 7 日 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 17 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营） 9、中船投资发展有限公司、中船投资发展有限公司 住所： 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号312 室 法定代表人：李朝坤 注册资本：600,000 万元

37、 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 06 月 01 日 经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、申万菱信基金管理有限公司、申

38、万菱信基金管理有限公司 住所：上海市中山南路 100 号 11 层 法定代表人：刘郎 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 1 月 15 日 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 18 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，本次发行其余八名发行对象

39、及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来也没有交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 公司与能交总、成套公司及其关联方最近一年不排除发生交易的可能，如果未来发生交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）本次发售对公司控制权的影响（四）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前， 截至 2016 年 11 月 30 日， 能交总持有发行人 232,565,129 股，持股比例为 15.92%，为发行人的控股股东；国家电投持有能交总 100%股权和成套

40、公司 100%股权， 国家电投直接持有发行人 158,884,995 股， 成套公司持有发行人16,613,700股， 国家电投及其一致行动人持有发行人股份合计408,063,824股，持股比例合计为 27.94%，国家电投为吉电股份的实际控制人。本次非公开发行后，以截至 2016 年 11 月 30 日在册股东情况与本次发行情况模拟计算，国家电投直接持有发行人 158,884,995 股，持股比例为 7.40%；通过能交总间接持有发行人 416,744,628 股，通过成套公司间接持有发行人 24,430,700 股；国家电投及其一致行动人持有发行人股份合计 27.96%，国家电投仍为公司的

41、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 19 五、本次发行相关机构 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：王勇、黄涛 项目协办人：袁功鑫 经办人员：徐超、梁百权 电话：0755-82130833 传真：0755-82130620 （二）发行人律

42、师（二）发行人律师 名称：北京市中咨律师事务所 负责人：林柏楠 办公地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 经办律师：蒋红毅、彭亚峰 电话：010-66256455 传真：010-66091616 （三）审计机构（三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 20 注册会计师：刘志红、赵升昕 电话：010-88095588 传真：010-88091199 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 21 第

43、二节 本次发行前后公司基本情况 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 11 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 232,565,129 15.92% 2 国家电力投资集团公司 158,884,995 10.88% 3 中国电能成套设备有限公司 16,613,700 1.14% 4 欧阳春霖 8,463,500

44、 0.58% 5 兴业银行股份有限公司工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金 6,000,000 0.41% 6 刘燕城 4,637,300 0.32% 7 吉林省信托有限责任公司 4,000,000 0.27% 8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,724,949 0.26% 9 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 3,444,745 0.24% 10 宋富 3,167,200 0.22% 上述上述合计合计 441,501,518 30.23% 总股本总股本 1,460,612,195 100.00% （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（二）新增股

45、份登记到账后，公司前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 420,994,628 19.61% 2 国家电力投资集团公司 158,884,995 7.40% 3 西南证券股份有限公司 62,500,700 2.91% 4 中船投资发展有限公司 62,500,000 2.91% 4 第一创业证券国信证券共盈大岩量化定增集合资产管理计划 62,500,000 2.91% 吉林电力股份

46、有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 22 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 6 工银瑞信基金农业银行工银瑞信投资管理有限公司 57,142,857 2.66% 7 华安基金兴业银行广西铁路发展投资基金（有限合伙） 35,714,200 1.66% 8 全国社保基金四一三组合 35,501,158 1.65% 9 申万菱信基金浦发银行平安信托平安财富*丰赢 68 号集合资金信托计划 31,741,001 1.48% 10 华安基金兴业银行海通创新证券投资有限公司 31,249,900 1.46% 合计合计 958,729,439 44.67% 股本股本

47、 2,146,313,980 100.00% 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 685,701,785 股， 新增股份登记到账后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 新增新增股份登记到账前股份登记到账前 新增新增股份登记到账后股份登记到账后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 344,981,770 23.62% 1,030,683,555 48.02% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 1,115,630,425 76.38

48、% 1,115,630,425 51.98% 三、股份总数三、股份总数 1,460,612,195 100.00% 2,146,313,980 100.00% （二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下： 姓名姓名 职务职务 新增新增股份登记到账前股份登记到账前 新增新增股份登记到账后股份登记到账后 持股数持股数（股）（股） 比例比例（%） 持股数持股数（股）（股） 比例比例（%） 刘毅勇 董事长 0 0 0 0 吴润华 董事 0 0 0 0 周博潇 董事 0 0 0 0 李

49、铁 董事 0 0 0 0 谷大可 董事 0 0 0 0 韩景利 董事 0 0 0 0 吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 23 姓名姓名 职务职务 新增新增股份登记到账前股份登记到账前 新增新增股份登记到账后股份登记到账后 持股数持股数（股）（股） 比例比例（%） 持股数持股数（股）（股） 比例比例（%） 于莹 董事 0 0 0 0 刘新华 董事 2,600 0.00018 2,600 0.00012 邱晓松 董事 0 0 0 0 怀文明 监事会主席 0 0 0 0 何连春 监事 0 0 0 0 郭燕 监事 0 0 0 0 罗佐毅 监事 0 0 0 0 吴卓奇 监事 500 0.

50、00003 500 0.00002 陈立杰 财务总监 0 0 0 0 吕峰 副总经理 0 0 0 0 周宇翔 副总经理 500 0.00003 500 0.00002 牛国君 总工程师 0 0 0 0 赵民 董事会秘书 7,000 0.00048 7,000 0.00033 （三）资产结构变动情况（三）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 3,757,267,402.43 元， 公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （四）本次发行前后每股净资产和每股收益（四）本次发行前后每股净资产和