坚瑞消防：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

《坚瑞消防：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《坚瑞消防：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（64页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 陕西坚瑞消防股份有限公司陕西坚瑞消防股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年八月二一六年八月 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险

2、，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资

3、讯网（） 。 3 特别提示特别提示 1、新增股份数量及价格 1、新增股份数量及价格 本次发行新增股份716,024,672股，其中向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行人民币普通股463,499,420股购买相关资产，每股发行价格为人民币8.63元；向君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资及坚瑞新能源发行人民币普通股股票252,525,252股，每股发行价格为人民币9.90元。募集配套资金总额为2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币47,075,471.70元（不含税），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10元。

4、 2、新增股份登记情况 2、新增股份登记情况 根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年8月23日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书。 3、新增股份上市安排 3、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准， 新增股份上市日为2016年9月2日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、新增股份限售安排 （1）发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 4、新增股份限售安排 （1）发行股份购买资

5、产交易对方的股份锁定期限 1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫通过本次交易获得的坚瑞消防 4 股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排 2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排 参与业绩承诺的交易对方李瑶通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩

6、承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%， 于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后， 45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。 补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按发行股份及支付现金

7、购买资产协议 及 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。 除前述约定以外， 若本次交易完成

8、后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务， 则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守公司法关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 5 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期限 （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期限 募集配套资金发行对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深

9、圳证券交易所的有关规定执行。 6 陕西坚瑞消防股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 郭鸿宝 钟伟 霍建华 常云昆 李玉萍 陕西坚瑞消防股份有限公司（盖章） 年 月 日 7 目录目录 释义 . 8 第一节 本次发行的基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次交易方案概述 . 14 三、本次交易中股份发行的基本情况 . 15 四、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 42 五、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 43 六、本次交易不

10、导致上市公司实际控制人发生变化 . 45 七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 . 46 第二节 本次交易的实施情况 . 47 一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 . 47 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 49 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 49 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 50 五、相关协议及承诺的履行情况 . 50 六、相关后续事项的合规性及风险 . 51 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 51 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 53 一、新增股份上市批准情况 . 53

11、 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 53 三、新增股份数量 . 53 四、新增股份的上市时间 . 54 五、新增股份的限售安排 . 54 第四节 持续督导 . 57 一、持续督导期间 . 57 二、持续督导方式 . 57 三、持续督导内容 . 57 第五节 中介机构声明 . 58 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 62 一、备查文件 . 62 二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 . 62 8 释义释义 本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 坚瑞消防、上市公司、本公司、公司 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 本次交易 指 坚瑞消防向沃特玛全体股东发行

12、股份及支付现金购买沃特玛 100%的股权并募集配套资金 本次重组、本次资产重组 指 坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃特玛 100%的股权 重组报告书、报告书 指 陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 评估报告 指 坤元评估出具的陕西坚瑞消防股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的深圳市沃特玛电池有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报2016137 号 审计报告 指 大华会计师出具的深圳市沃特玛电池有限公司审计报告大华审字2016002776 号 募集配套资金 指 向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及

13、水投投资发行股份募集配套资金，配套资金总额为 250,000 万元。 审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 发行股份及支付现金购买资产之交易对方 指 深圳市沃特玛电池有限公司全体股东 9 沃特玛全体股东 李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司 补偿义务人 指 李瑶 业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 募集配套资金发行对象、锁价发行对象 指 坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁

14、泰登硕以及水投投资 交易标的、标的资产 指 深圳市沃特玛电池有限公司 100%股权 沃特玛、标的公司、目标公司 指 深圳市沃特玛电池有限公司 业绩承诺期间 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 德联恒丰 指 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 天瑞达 指 深圳市天瑞达投资有限公司 长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司 京道天枫 指 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙） 华鹏伟业 指 宁波华鹏伟业投资管理有限公司，郭鸿宝先生持有该公司100%股权。 坚瑞新能源 指 宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），系由郭鸿宝设立的一人有限公司宁波华鹏伟业投资管理有限公司作为普通合伙人的有

15、限合伙企业，其中郭鸿宝的一人有限公司持有 70%的财产份额， 长安财富资产管理有限公司持有 10 30%的财产份额 君彤投资 指 上海国泰君安君彤投资管理有限公司 君彤基金 指 君彤二期投资基金，系由上海国泰君安君彤投资管理有限公司作为基金管理人组织设立的契约式基金 兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司 兴业财富-兴利190 号 指 兴业财富-兴利 190 号特定多客户资产管理计划 郁泰登硕 指 上海郁泰登硕投资中心（有限合伙） 水投投资 指 南昌市水投投资有限责任公司 国泰君安、独立财务顾问、承销机构 指 国泰君安证券股份有限公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 大华会计师 指 大华会

16、计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 附条件生效的陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 附条件生效的陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利承诺及补偿协议 指 附条件生效的陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶之盈利承诺及补偿协议 11 盈利承诺及补偿协议之补充协议 指 附条件生效的

17、陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶之盈利承诺及补偿协议之补充协议 股份认购协议 指 附生效条件的坚瑞消防与坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资分别签署的股份认购协议 独立财务顾问核查意见 指 国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式

18、准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 信息披露备忘录第 13 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 13 号重大资产重组相关事项 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 12 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 13 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司

19、基本情况 中文名称：陕西坚瑞消防股份有限公司 英文名称：Shaanxi J&R Fire Protection Co.,Ltd 成立日期：2005 年 4 月 30 日 上市日期：2010 年 9 月 2 日 上市地：深圳证券交易所 股票简称：坚瑞消防 股票代码：300116 注册资本：50,023.761 万元 法定代表人：郭鸿宝 董事会秘书：李军 注册地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 办公地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 邮政编码：710075 公司电话：029-88332970-8060 公司传真：029-88332680 经营范围

20、：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外） 、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541 气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ；本企业的来料加工和“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14 二、本

21、次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛 100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中， （一）发行股份及支付现金购买沃特玛（一）发行股份及支付现金购买沃特玛 100%股权股权 本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛 100%的股权。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 8.63

22、元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，具体支付对价情况如下： 交易对方交易对方 支付方式支付方式 （股份对价）（股份对价） 支付方式支付方式 （现金对价）（现金对价） 合计支付的对价合计支付的对价 （万元）（万元） 股份数（股）股份数（股） 对应金额（万元）对应金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00 李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00 耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00 刘坚 20,475,667

23、 17,670.50 - 17,670.50 朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50 李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,139.00 董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50 陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00 佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00 史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50 钟向荣

24、3,743,337 3,230.50 - 3,230.50 长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00 德联恒丰 52,827,925 45,590.50 - 45,590.50 15 交易对方交易对方 支付方式支付方式 （股份对价）（股份对价） 支付方式支付方式 （现金对价）（现金对价） 合计支付的对价合计支付的对价 （万元）（万元） 股份数（股）股份数（股） 对应金额（万元）对应金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50 天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50

25、 合计合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应， 坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、 君彤基金募集40,000万元、 兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集 22,000 万元、水投投资募集 15,000 万元。 本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前

26、 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.90 元/股。 本次非公开发行股份募集配套资金中， 以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4 名特定对象， 其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式（二

27、）发行方式 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 16 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 （三）上市地点（三）上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （四）交易对象（四）交易对象 本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫及天瑞达。非公开发行募集配套资金的发行对象为坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资。 （五）交易标的及其交易价

28、格（五）交易标的及其交易价格 本次交易中，标的资产为沃特玛 100%股权，其交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 根据坤元评估出具的评估报告 ，沃特玛 100%股权的收益法评估价值为523,866.00 万元。经交易各方协商，沃特玛 100%股权的交易价格确定为520,000.00 万元。 （六）定价基准日（六）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 1 日） 。 （七）发行股份的价格和定价依据（七）发行股份的价格和定价依据 1、发行股份购买资产的发行价格和

29、定价依据、发行股份购买资产的发行价格和定价依据 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照重组管理办法执行。根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 17 为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价 交易均价交易均价的的 90

30、% 定价基准日前 20 个交易日均价 10.99 9.90 定价基准日前 60 个交易日均价 9.58 8.63 定价基准日前 120 个交易日均价 10.43 9.39 交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总额 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总量 90%。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。 2、发行股份募集配套资金的发行价

31、格和定价依据、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 上市公司募集配套资金部分的定价方式按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易的总额 定

32、价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易的总量 90%。 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 9.90 元/股。 （八）发行股份的数量（八）发行股份的数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 18 根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛 100%股权的交易价格确定为 520,000 万元。以 8.63 元/股为股份对价的发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量情况如下： 交易对方交易对方 支付方式支付方式 （股份对价）（股份对价） 支付方式支付方式 （现金

33、对价）（现金对价） 合计支付的对价合计支付的对价 （万元）（万元） 股份数（股）股份数（股） 对应金额（万元）对应金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00 李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00 耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00 刘坚 20,475,667 17,670.50 - 17,670.50 朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50 李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,1

34、39.00 董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50 陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00 佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00 史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50 钟向荣 3,743,337 3,230.50 - 3,230.50 长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00 德联恒丰 52,827,925 45,5

35、90.50 - 45,590.50 京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50 天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50 合计合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00 2、募集配套资金的发行股份数量、募集配套资金的发行股份数量 本次交易坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行的股份合计为 252,525,252 股， 发行价格为 9.90 元/股， 发行股份数量具体情况如下： 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（元）认购金额（元）

36、 19 坚瑞新能源 151,515,152 1,500,000,004.80 君彤基金 40,404,040 399,999,996.00 兴业财富 23,232,323 229,999,997.70 郁泰登硕 22,222,222 219,999,997.80 水投投资 15,151,515 149,999,998.50 合合计计 252,525,252 2,499,999,994.80 （九）本次发行股份的锁定期（九）本次发行股份的锁定期 1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期 （1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排）不参与业绩承诺的交易对方股份

37、锁定安排 不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。 不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺， 其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于 2016 年 12 月 31 日前完成发行， 则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让；倘若上述股份于 2016 年 12 月 31 日后完成发行，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进

38、行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排 参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺， 其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述 12 个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 1）上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁 25%， 于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后， 锁定股份可再解禁

39、 20 30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。 2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按发行股份及支付现金购买资产协议 及 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给

40、坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。 3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。 4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务， 则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守公司法关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他

41、相关限制。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （3）发行股份募集配套资金的股份锁定期 本次交易中募集配套资金发行对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。 （十）募集配套资金到账和验资情况（十）募集配套资金到账和验资情况 最终获得本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发 21 行的股份。 截至 2016 年 8 月 12 日 12:00，坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投

42、投资等 5 位特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户（汇入行全称：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172） 。 2016 年 8 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2016000745 号验证报告 ，截至 2016 年 8 月 12 日 12 时止，主承销商国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购坚瑞消防非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 2,499,999,994.80 元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角） 。 2016 年 8 月 12

43、 日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财务顾问费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2016 年 8 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2016000746 号验资报告 ，截止 2016 年 8 月 12 日，公司向坚瑞新能源、君彤基金、 水投投资、 兴业财富、 郁泰登硕非公开发行的普通股 （A 股） 252,525,252股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 9.90 元，共计募集货币资金人民币 2,499,999,994.80 元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角） ，扣除与发行有关的费用人民币 47

44、,075,471.70 元（不含税） （大写：肆仟柒佰零柒万伍仟肆佰柒拾壹元柒角） ，募集资金净额为人民币2,452,924,523.10 元 （大写： 贰拾肆亿伍仟贰佰玖拾贰万肆仟伍佰贰拾叁元壹角） ，其中计入“股本”人民币 252,525,252.00 元，计入“资本公积股本溢价”人民币 2,200,399,271.10 元（大写：贰拾贰亿零叁拾玖万玖仟贰佰柒拾壹元壹角） 。截至 2016 年 8 月 12 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,216,262,282.00 元。 公司将依据创业板上市公司证券发行管理暂行办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户

45、进行管理，专款专用。 （十一）募集配套资金非公开发行对象的基本情况（十一）募集配套资金非公开发行对象的基本情况 22 本次募集配套资金发行对象包括坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资共 5 名特定投资者。 1、宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙） 为认购本次募集配套资金发行的股份，上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股的华鹏伟业与长安财富资产管理有限公司共同设立了宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），其中华鹏伟业作为普通合伙人，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产鑫利 18 号）作为有限合伙人，持有坚

46、瑞新能源 30%的财产份额。 长安资产鑫利 18 号系由长安财富资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划将专项用于认购坚瑞新能源 30%的财产份额。 （1）企业基本情况）企业基本情况 企业名称：宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：宁波华鹏伟业投资管理有限公司 成立日期：2016 年 4 月 7 日 经营场所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 238 室 统一社会信用代码：91330206MA281QQF2C 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金

47、融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）产权及控制关系）产权及控制关系 23 宁波华鹏伟业投资管理有限公司（普通合伙人）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）70%郭鸿宝100%30%长安财富资产管理有限公司长安基金管理有限公司上海景林投资发展有限公司上海恒嘉美联发展有限公司长安国际信托股份有限公司兵器装备集团财务有限责任公司五星控股集团有限公司100%13.33%25.93%29.63%24.44%6.67% 1）坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，其基本情况如下：）坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，其基本情况如下： 企业名称：宁波华鹏伟业投资管理有限公司 法

48、定代表人：郭鸿宝 成立日期：2016 年 03 月 07 日 注册资本：1,000 万元人民币 企业性质：一人有限责任公司（自然人独资） 注册地址：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 213 室 统一社会信用代码：91330206MA281KHQ9F 经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、 代客理财、 向社会公众集 （融）资等金融业务） 2）坚瑞新能源的有限合伙人为长安财富资产管理有限公司，其基本情况如下：）坚瑞新能源的有限合伙人为长安财富资产管理有

49、限公司，其基本情况如下： 企业名称：长安财富资产管理有限公司 法定代表人：黄陈 成立日期：2012 年 12 月 18 日 注册资本：5,000.00 万 24 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 428 室 统一社会信用代码：310000000116389 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3）长安资产鑫利）长安资产鑫利 18 号专项资产管理计划号专项资产管理计划 长安资产鑫利 18 号系由长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份而设立并管理的资产

50、管理计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，并由委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。北京华泰的基本情况如下： 基本情况基本情况 企业名称：北京华泰锦诚投资管理有限公司 法定代表人：赵锦明 成立日期：2014 年 09 月 26 日 注册资本：500 万元 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：北京市门头沟区滨河承泽苑 1 号楼底商 415 室 统一社会信用代码：9111010931796633X4 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；技术开发、咨询、服务、转让、推广；经济信息咨询；销售通讯设备、日用品、文化用品、工艺美术品、装饰材