埃斯顿：非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 南京埃斯顿自动化股份有限公司南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 之之 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 华林证券股份有限公司 二一六年九月1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 吴波 韩邦海 吴蔚 余继军 徐秋云 潘文兵 杨京彦 石柱 段星光 南京埃斯顿自动化股份有限公司 年 月 日 2 特别提示特别提示 一

2、、发行数量和价格一、发行数量和价格 （一）发行数量：32,736,135股 （二）发行价格：29.03元/股 （三）募集资金总额：950,329,999.05元人民币 （四）募集资金净额：929,555,266.93元人民币 二、新增股份上市安排二、新增股份上市安排 本次非公开发行新增股份，将于2016年9月8日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象及限售期安排三、发行对象及限售期安排 本次非公开发行的对象及认购数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 9,4

3、04,064 272,999,977.92 2 申万菱信基金管理有限公司 5,408,198 156,999,987.94 3 建信基金管理有限责任公司 5,167,068 149,999,984.04 4 招商财富资产管理有限公司 4,891,491 141,999,983.73 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,649,328 163,999,991.84 6 财通基金管理有限公司 2,215,986 64,330,073.58 合计合计 32,736,135 950,329,999.05 本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 发行对象本次认购的股份自股份上市之日起十二

4、个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的获配投资者为六名，分别为：北信瑞丰基金管理有限公司（2个产品）、申万菱信基金管理有限公司（2个产品）、建信基金管理有限责任公司（1个产品）、招商财富资本管理有限公司（1个产品）、深圳市融通资本管理股份有限公司（1个产品）、财通基金管理有限公司（38个产品）。具体为： 3 序号序号 认购对象认购对象 序号序号 认购产品认购产品 认购数量（股）认购数量（股） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 1 北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-华润信托 长阳精选 1 号集合资金信托计

5、划 4,133,654 2 北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-华润信托 银安 1 号集合资金信托计划 5,270,410 2 申万菱信基金管理有限公司 3 申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投财富尊享 15 号定向投资集合资金信托计划 4,374,784 4 申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投 创增 1 号定向投资集合资金信托计划 1,033,414 3 建信基金管理有限责任公司 5 建信基金-光大银行-陕国投信托-陕国投 财富尊享 18 号定向投资集合资金信托计划 5,167,068 4 招商财富资本管理有限公司 6 招商财富-招商银行-华能贵诚信托-华能信托招诚

6、 2 号开放式集合资金信托计划 4,891,491 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 7 融通资本-工商银行-融通资本聚盈19 号资产管理计划 5,649,328 6 财通基金管理有限公司 8 财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司 4,029 9 财通基金-工商银行-富春定增 1007号资产管理计划 16,116 10 财通基金-工商银行-富春定增 1057号资产管理计划 14,773 11 财通基金-工商银行-富春定增 1005号资产管理计划 17,459 12 财通基金-工商银行-定增驱动 6 号资产管理计划 13,430 13 财通基金-工商银行-富春定增 1019号资产管

7、理计划 22,832 14 财通基金-工商银行-富春定增禧享 1号资产管理计划 21,488 15 财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 3 号资产管理计划 13,430 16 财通基金-工商银行-富春定增 1016号资产管理计划 17,459 17 财通基金-工商银行-富春定增 1008号资产管理计划 16,116 18 财通基金-工商银行-富春定增 1017号资产管理计划 41,634 19 财通基金-工商银行-富春定增禧享 2号资产管理计划 16,116 4 序号序号 认购对象认购对象 序号序号 认购产品认购产品 认购数量（股）认购数量（股） 20 财通基金-工商银行-富春定增

8、 1009号资产管理计划 20,145 21 财通基金-工商银行-海棠定增 1 号资产管理计划 20,145 22 财通基金-工商银行-新睿定增 3 号资产管理计划 13,430 23 财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司 268,604 24 财通基金-光大银行-财通基金-光大富尊会尊品 1 号资产管理计划 134,302 25 财通基金-工商银行-富春定增宝利13 号资产管理计划 268,604 26 财通基金-工商银行-富春定增宝利18 号资产管理计划 67,151 27 财通基金-光大银行-财通基金-锦绣定增 1 号资产管理计划 53,721 28 财通基金-平安银行-上海同安投资

9、管理有限公司 53,721 29 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 67,151 30 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 40,291 31 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 40,291 32 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 67,151 33 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 693 号资产管理计划 26,861 34 财通基金-工商银行-富春金汇瑞合 2号资产管理计划 26,861 35 财通基金-工商银行-北京亦庄国际投资发展有限公司 107,442 36 财通基金-工商银行-富春定增增利13 号资产管理计划 107,442 37

10、 财通基金-工商银行-富春定增 729 号资产管理计划 26,861 38 财通基金-工商银行-中建投信托-涌泉 25 号（财通定增 1 号） 集合资金信托计划 26,861 39 财通基金-工商银行-富春定增传璞 1号资产管理计划 53,721 40 财通基金-工商银行-富春定增传璞 2号资产管理计划 80,581 5 序号序号 认购对象认购对象 序号序号 认购产品认购产品 认购数量（股）认购数量（股） 41 财通基金-工商银行-富春定增传璞 3号资产管理计划 53,721 42 财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇2 号资产管理计划 107,442 43 财通基金-工商银行-定增光大增益 1

11、号资产管理计划 134,302 44 财通基金-宁波银行-富春甲秀浙富 1号资产管理计划 67,151 45 财通基金-工商银行-富春定增浙富 2号资产管理计划 67,151 合计合计 32,736,135 四、资产过户及债务转移情况四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）规定的上市条件。 6 目目 录录 第一节 本次非公开发行概况 . 8第一节 本次非公开发行概况 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行履行的相关程序 . 8 三、本次非公开发行的基

12、本情况 . 9 四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 . 11 五、本次发行的相关机构情况 . 14 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 16第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 16 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 . 16 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 . 16 三、本次发行对公司的影响 . 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、财务会计信息 . 20 二、管理层讨论与分析 . 22 第四节 募集资金用途及相关管理措施 . 30第四节 募集资金用途及相关管理措施

13、 . 30 一、本次募集资金使用计划 . 30 二、募集资金专户存储的相关措施 . 30 第五节 中介机构对本次发行的意见 . 31第五节 中介机构对本次发行的意见 . 31 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 第六节 新增股份数量及上市时间 . 33第六节 新增股份数量及上市时间 . 33 第七节 中介机构声明 . 34第七节 中介机构声明 . 34 第八节 备查文件 . 37第八节 备查文件 . 37 7 释义释义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、埃斯顿 指

14、 南京埃斯顿自动化股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行32,736,135股人民币普通股股票（A 股） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会、董事会、监事会 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、华林证券 指 华林证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、中汇、中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万

15、元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 8 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司 英文名称：ESTUN AUTOMATION CO., LTD 注册资本：24,315.20 万元 法定代表人：吴波 董事会秘书：潘文兵 成立日期：2002 年 2 月 26 日 股票上市日期：2015 年 3 月 20 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：埃斯顿 股票代码：002747 注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号 办公地

16、址：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号 电话：025-52785597 传真：025-52785966-5597 公司网址：http:/ 电子邮箱： 经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行履行的相关程序二、本次非公开发行履行的相关程序 9 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015 年 11 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司符合非公开发

17、行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 关于提议召开 2015 年第四次临时股东大会的议案等与本次发行相关的议案。 2、2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 2015 年 12 月 25 日，本次非公开发行

18、申请获中国证监会受理。 2016 年 3 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了埃斯顿本次非公开发行。 2016 年 7 月 7 日，本次发行获得中国证监会关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161044 号）核准。 三、本次非公开发行的基本情况三、本次非公开发行的基本情况 （一）发行方式（一）发行方式 本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 本次发行承销方式为代销。 （二）本次非公开发行股票的种类和面值（二）本次非公开发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00

19、 元。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。发行对象均以10 现金方式认购本次发行的股份。 （四）发行价格及定价原则（四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 8 月 19 日。本次非公开发行价格为 29.03 元/股， 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 27.66 元/股。 根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先和认购时间优先的原则合理确定本次发行价格为 29.03 元/股，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价 30.73

20、元/股的 94.47%，相当于发行底价 27.66 元/股的 104.95%。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 32,736,135 股， 发行数量符合发行人第二届董事会第十四次会议及 2015 年第四次临时股东大会相关决议，符合关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161044 号）批准的发行数量上限 50,00,000 股。 （六）募集资金总额、发行费用及募集资金净额（六）募集资金总额、发行费用及募集资金净额 本次非公开发行募集资金总额人民币 950,329,999.05 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 929,555

21、,266.93 元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 截至 2016年8月26日止， 发行对象已将认购资金共计人民币950,329,999.05元缴付华林证券指定的账户内。瑞华于 2016 年 8 月 26 日出具瑞华验字201648360011 号验资报告 ，确认截至 2016 年 8 月 26 日止，华林证券已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 950,329,999.05 元。 2016 年 8 月 29 日，华林证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。 2016 年 8 月

22、 29 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中汇会验20164104 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 8 月 29 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人11 民币 950,329,999.05 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币929,555,266.93 元。其中新增注册资本人民币 32,736,135 元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 896,819,131.93 元转为资本公积。 （八）募集资金用途（八）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额为 950,329,999.05 元，扣除发行费用

23、后的募集资金净额 929,555,266.93 元将用于“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目” 、“高性能伺服系统、 机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化， 以及智能化车间升级改造项目” 、 “基于云平台的机器人 O2O 营销网络建设项目” 、 “国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目” 、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目” ，以及补充流动资金等项目。 （九）发行股份的锁定期（九）发行股份的锁定期 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 8 日，发行对象认购

24、的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 8 日（如遇非交易日顺延） 。 （十）上市地点（十）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 本次非公开发行的发行对象总数为 6 名，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下： （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市 12 主要办公地：北京市怀柔区九渡

25、河镇黄坎村 735 号 注册资本：17000 万元 法定代表人：周瑞明 成立日期：2014 年 3 月 17 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、申万菱信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 主要办公地：上海市中山南路 100 号 11 层 注册资本：15000 万元 法定代表人：姜国芳 成立日期：2004 年 1 月 15 日 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、建信基金管理有限责任公司

26、 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市 主要办公地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 注册资本：20000 万元 法定代表人：许会斌 成立日期：2005 年 9 月 19 日 13 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 4、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 主要办公地： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10000 万元 法定代表人

27、：赵生章 成立日期：2013 年 2 月 21 日 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 5、深圳市融通资本管理股份有限公司 企业性质：非上市股份有限公司 注册地：广东省深圳市 主要办公地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10000 万 法定代表人：高峰 成立日期：2013 年 5 月 22 日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 6、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 14 主要办公地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：20

28、000 万元 法定代表人：阮琪 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况（二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关联关系、发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行股票募集资金的发行对象与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系；发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联

29、关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与发行对象及其关联方之间均无重大交易。 3、发行对象及其关联方与发行人未来的交易情况、发行对象及其关联方与发行人未来的交易情况 本次非公开发行完成后，发行人与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（一）保荐机构（主承销商） ：主承销商） ： 华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 法定代表人： 林立 保荐代表人： 封江涛、战晓峰 项目协办人： 钟坚刚

30、项目组成员 姜华伟、节世超、王英明 办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座 17 层 15 电话： 010-88091792 传真： 010-88091780 （二）发行人律师事务所：（二）发行人律师事务所： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 贾琛、姚启明 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦36/37 层 电话： 010-59572288 传真： 010-65681838 （三）（三）会计师事务所会计师事务所： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余强 经办注册会计师： 高峰、

31、孔令江 办公地址： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢6 层 电话： 0571-88879999 传真： 0571-88879000 （四）验资机构（四）验资机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余强 经办注册会计师： 朱广明、周磊 办公地址： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢6 层 电话： 0571-88879999 传真： 0571-88879000-9800 16 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况名股东情况 （

32、一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 7 月 29 日，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东股东名称名称 持股数量持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（%） 1 南京派雷斯特科技有限公司 99,000,000 40.72 2 埃斯顿控股有限公司 45,000,000 18.51 3 南京埃斯顿投资有限公司 36,000,000 14.81 4 司景戈 3,408,800 1.40 5 中融国际信托有限公司中融瞰金 32 号证券投资集合资金信托计划 1,759,758 0.72 6 中融国际信托有限公司中融瞰金 28 号证券投资集合资金

33、信托计划 1,755,980 0.72 7 中国工商银行股份有限公司富国中证工业4.0 指数分级证券投资基金 649,732 0.27 8 高静远 558,000 0.23 9 王金友 512,900 0.21 10 中央汇金资产管理有限责任公司 512,400 0.21 合计合计 189,157,570 77.80 （二）新增股份登记到账后公司前（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况名股东情况 序号序号 股东股东 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（%） 1 南京派雷斯特科技有限公司 99,000,000 35.88 2 埃斯顿控股有限公司 45,000,000 16

34、.31 3 南京埃斯顿投资有限公司 36,000,000 13.05 4 融通资本工商银行融通资本聚盈 19 号资产管理计 5,649,328 2.05 5 北信瑞丰基金工商银行华润深国投信托华润信托银安 1 号集合资金信托计划 5,270,410 1.91 6 建信基金光大银行陕国投信托陕国投 财富尊享 18 号定向投资集合资金信托计划 5,167,068 1.87 7 招商财富招商银行华能贵诚信托华能信托招诚 2 号开放式集合资金信托计划 4,891,491 1.77 17 序号序号 股东股东 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（%） 8 申万菱信基金光大银行陕西省国际信托陕

35、国投 财富尊享 15 号定向投资集合资金信托计划 4,374,784 1.59 9 北信瑞丰基金工商银行华润深国投信托华润信托长阳精选 1 号集合资金信托计划 4,133,654 1.50 10 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,697,341 1.34 合计合计 213,184,076 77.27 二、 本次非公开发行前后董事、 监事和高级管理人员持股变化情况二、 本次非公开发行前后董事、 监事和高级管理人员持股变化情况 本次非公开发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司

36、、财通基金管理有限公司等 6 名特定对象，本次非公开发行的发行数量为 32,736,135 股。公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量均未发生变动，但持股比例有所变动。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次非公开发行对公司股本结构的影响（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响 股份类别股份类别 本本次发行前次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量（股）（股） 占总股本占总股本 比例比例 股份数量股份数量 （股）（股） 股份数量股份数量（股）（股） 占总股本占总

37、股本 比例比例 一、有限售条件股份 183,152,000 75.32% 32,736,135 215,888,135 78.25% 二、无限售条件股份 60,000,000 24.68% 60,000,000 21.75% 三、股份总数三、股份总数 243,152,000 100.00% 32,736,135 275,888,135 100.00% （二）本次非公开发行对公司资产结构的影响（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 （发行前财务数据取自公司2015 年度报告，发行后财务数据假设在 2015 年 12 月 31 日的基础上只受本次发行的

38、影响而变动） ： 18 项目项目 发行前发行前（2015年年12月月31日）日） 本次发行后本次发行后 金额金额（万元万元） 比例（比例（%） 金额金额（万元万元） 比例（比例（%） 总资产（合并） 74,334.51 100.00 167,290.04 100.00% 负债合计（合并） 24,325.87 32.72 24,325.87 14.54% 股东权益合计（合并） 50,008.65 67.28 142,964.18 85.46% 本次发行后， 公司净资产大幅增加， 资产负债率相应下降， 公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。 （三）股份变动对主要财务指标

39、的影响（三）股份变动对主要财务指标的影响 公司本次发行新增 32,736,135 股，募集资金总额 950,329,999.05 元，总股本增加至 275,888,135 股。以公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元/股） 2015年12月31日 2.05 5.18 2016年6月30日 1.94 5.08 每股收益（元/股） 2015年度 0.21 0.19 2016年1-6月 0.09 0.08 注：因公

40、司2016年5月实施资本公积转增股本，为使数据可比，对2015年度数据按转增后的股本数进行调整。 发行前每股净资产按照2015年末及2016年6月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。 发行后每股净资产按照2015年末及2015年6月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本。2015年度、2016年1-6月发行后每股收益（保留四位小数）分别为0.1855元/股、0.0810元

41、/股。 （四）本期非公开发行对公司业务结构的影响（四）本期非公开发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于 “机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目” 、 “高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目” 、 “基于云平台的机器人 O2O 营销网络建设项目” 、 “国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目” 、 “融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目” ，以及补充19 流动资金等项目。 本次非公开发行股票有利于提升公司在智能

42、制造领域的研发和产业化实力、 打造全新商业模式提高经营效率以及运用信息化技术提升产品价值和为客户提供增值服务。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。 （五）本次非公开发行对公司治理的影响（五）本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。 本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人

43、员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司实际控制人没有发生变化。 （六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。 本次发行全部以现金方式认购，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。 20 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

44、审计，并分别出具了中汇会审20143380 号、中汇会审20150290 号和中汇会审20160452 号标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-6月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产 547,570,727.13 408,226,901.27 267,501,327.98 233,764,726.38 非流动资产 370,125,953.74 335,118,2

45、32.97 186,364,872.01 164,639,481.80 资产合计 917,696,680.87 743,345,134.24 453,866,199.99 398,404,208.18 流动负债 364,896,931.43 185,929,702.26 159,538,641.66 130,678,725.57 非流动负债 72,274,716.01 57,328,971.19 5,477,122.54 6,487,685.43 负债合计 437,171,647.44 243,258,673.45 165,015,764.20 137,166,411.00 归属于母公司所有者

46、权益合计 471,983,059.63 498,291,232.34 287,904,874.65 258,928,708.53 所有者权益合计 480,525,033.43 500,086,460.79 288,850,435.79 261,237,797.18 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 244,593,876.23 483,144,103.35 511,866,727.11 450,126,802.70 营业成本 161,306,839.09 31

47、5,727,023.79 346,014,354.10 302,899,007.95 营业利润 11,358,146.76 13,448,313.95 24,621,882.82 41,335,467.66 利润总额 19,389,073.82 54,060,455.94 46,973,722.15 59,908,081.04 净利润 22,338,858.14 52,040,168.22 42,602,257.12 53,931,807.68 归属于母公司所有者的净利润 22,342,112.79 51,190,500.91 43,965,784.63 53,899,867.18 （三）合并

48、现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 21 单位：元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -37,773,035.71 8,363,408.27 -1,721,053.67 25,481,773.97 投资活动产生的现金流量净额 1,317,839.18 -156,313,899.67 -16,675,989.01 -14,162,228.61 筹资活动产生的现金流量净额 149,161,130.96 162,433,731.93 -1,841,123.27 -11,315,981.55 现金

49、及现金等价物净增加额 112,771,126.38 15,202,272.44 -17,690,058.42 17,596.68 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2016.06.30/ 2016 年年 1-6 月月 2015.12.31/ 2015 年度年度 2014.12.31/ 2014 年度年度 2013.12.31/ 2013 年度年度 流动比率 1.50 2.20 1.68 1.79 速动比率 1.16 1.50 1.17 1.18 资产负债率 （母公司%） 48.85 20.48 23.15 26.08 资产负债率 （合并%） 47.64 32.72 36.36 3

50、4.43 每股净资产 （元/股） 1.94 4.10 3.20 2.88 利息保障倍数 13.97 27.50 13.82 20.02 应 收 账 款 周 转 率（次/年） 1.36 3.42 6.08 8.58 存货周转率 （次/年） 1.55 3.77 4.69 3.84 总资产周转率 （次/年） 0.29 0.81 1.20 1.18 每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（元/股） -0.15 0.07 -0.02 0.28 每 股 收 益（元/股） 基本 0.09 0.45 0.49 0.60 稀释 0.09 0.45 0.49 0.60 扣 除 非 经常 性 损 益后 每 股