如意集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2016-048 连云港如意集团股份有限公司连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要暨新增股份上市公告书摘要 财务顾问（主承销商）财务顾问（主承销商） （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 二零一六年六月二零一六年六月 1 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的

2、负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况

3、，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 特别提示特别提示 1、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元。 2、本次发行股份的价格及定价原则 （1）发行股份购买资产 按照重组办法第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 董事会决议公告日前若干个交易日

4、公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日。 公司股票自2015年8月24日起开始停牌， 本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 项目项目 停牌前停牌前20个交个交易日易日 停牌前停牌前60个交个交易日易日 停牌前停牌前 120 个个交易日交易日 股票交易均价（元/股） 49.28 62.35 50.27 股票交易均价*90%（元/股） 44.35 56.12 45.24 考虑 2015 年

5、3 月至 7 月间二级市场的非理性波动，停牌前 120 个交易日的股票交易均价可以减少股价短期波动的影响， 更加准确的反映上市公司的真实价值，公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上对比，停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均价基本一致。 同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础， 确

6、定本次发行股票价格为 44.36 元/股。 3 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （2）募集配套资金 按照上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则相关规定， 上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为： 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 定价基准

7、日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 3、 本次发行股份的数量 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股，支付现金 52,560.00 万元，具体如下： 交易对方交易对方 占标的公司占标的公司 出资比例出资

8、比例 支付现金对价支付现金对价 （万元）（万元） 本次发行股份数本次发行股份数（股）（股） 发行完成后股发行完成后股份占比份占比 至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89% 金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43% 吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08% 许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91% 石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31% 王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77% 许朝阳 3.5

9、1% 3,843.45 4,909,727.00 1.64% 夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26% 4 兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42% 翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29% 邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.

10、00 0.23% 蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13% 陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邹红艳 0.18% 197.10 251,

11、781.00 0.08% 钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 合计合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43% 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股， 配套募集资金总额 1,316,414,052 元。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

12、事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 4、上市日期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 28日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 28日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5 目目 录录 目 录 . 5 释 义 . 6 第一节 本次发行的基本情况 . 8 一、本次交易概述 . 8 二、本次交易发行股份具体情况 . 8 三、募集资金到账及验资情况 . 14 四、股份登记和托管情况 . 15 五、本次发行的相关机构 . 15 第二节 发行前后相关情况对比 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 二、本次发行

13、对公司的影响 . 18 第三节 本次交易的实施情况 . 21 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 24 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 四、 重组实施过程中， 是否发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 25 五、相关协议及承诺的履行情况 . 25 六、相关后续事项的合规性及风险 . 26 七、募集配套资金的专户管理 . 26 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 27

14、 第四节 新增股份的数量和上市情况 . 29 6 释释 义义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 如意集团、上市公司、公司 指 连云港如意集团股份有限公司 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 指 如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权， 并向远大集团发行股份募集配套资金 本次配套融资、本次募集配套资金 指 如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金 募集配套资金特定对象、募集配套资金认购方、远大集团 指 中国远大集团有限责任公司 远大物产、标的公司 指 远大物产集团有限公司 交易对方、资产出售方、转让方 指 金波、

15、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资 交易标的、标的资产 指 资产出售方合计持有的远大物产48%的股权 新增股份 指 本次发行股份购买资产所增发的股份 购买资产协议 指 如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之连云港如意集团股份有限公司与金波等人及

16、宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利补偿协议 指 如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 盈利补偿协议之补充协议 指 如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议 股份认购合同 指 如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购

17、合同 股份认购合同之补充协议 指 如意集团与远大集团于 2016 年 2 月 4 日签署之连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议 远大进出口 指 远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司 至正投资 指 宁波至正投资管理有限公司 蔬菜加工厂 指 连云港市蔬菜冷藏加工厂 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 交割日 指 标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日 7 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 天衡所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健

18、兴业资产评估有限公司 报告书、重组报告书 指 连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计报告 指 天衡所出具编号为天衡审字（2015）02160 号审计报告 补充审计报告 指 天衡所出具编号为天衡审字（2016）00265 号审计报告 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号为天兴评报字(2015)第1157号连云港如意集团股份有限公司拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组办法 指 上市公司

19、重大资产重组管理办法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 最近三年、报告期 指 2013年、2014 年、2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 8 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、本次交易概述一、本次交易概述 本次交易包括两部分：（一）发行股

20、份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权， 并向特定对象远大集团募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施， 则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。 二、本次交易发行股份具体情况二、本次交易发行股份具体情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本

21、次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等 25 名自然人。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 按照重组办法第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 9 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交

22、易日的公司股票交易均价之一”。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日。 公司股票自2015年8月24日起开始停牌， 本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 项目项目 停牌前停牌前20个交个交易日易日 停牌前停牌前60个交个交易日易日 停牌前停牌前 120 个个交易日交易日 股票交易均价（元/股） 49.28 62.35 50.27 股票交易均价*90%（元/

23、股） 44.35 56.12 45.24 考虑 2015 年 3 月至 7 月间二级市场的非理性波动，停牌前 120 个交易日的股票交易均价可以减少股价短期波动的影响， 更加准确的反映上市公司的真实价值，公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上对比，停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均价基本一致。 同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

24、考价， 并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础， 确定本次发行股票价格为 44.36 元/股。 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 按照上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则相关规定， 上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为： 定价

25、基 10 准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量和发行对象（四）发行数量和发行对象 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照44.36 元/股的发行价格计算

26、，两部分合计发行股份数量为 96,817,269 股，占发行后上市公司总股本 32.35%。 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股，支付现金 52,560.00 万元，具体如下： 交易对方交易对方 占标的公司占标的公司 出资比例出资比例 支付现金对价支付现金对价 （万元）（万元） 本次发行本次发行股份数股份数（股）（股） 发行完成后股发行完成后股份占比份占比 至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89% 金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.0

27、0 3.43% 吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08% 许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91% 石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31% 王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77% 许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64% 夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26% 兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42% 翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.

28、29% 邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23% 蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 11 罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 王钧 0.27% 295.65 377,67

29、1.00 0.13% 陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 合计合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43% 2、配套融资发行股

30、份数量、配套融资发行股份数量 本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股， 配套募集资金总额 1,316,414,052 元。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 本次配套融资非公开发行股票数量为 29,675,700 股，全部由远大集团认购。本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20161001号）关于本次发行股票数量

31、的规定。 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 （六）本次发行股份锁定期（六）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下： （1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王 12 开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 序号序号 姓名

32、姓名/名称名称 锁定的股份数锁定的股份数 1 金波 724,076.00 2 吴向东 1,135,482.00 3 许强 872,182.00 4 石浙明 6,923,974.00 5 王开红 2,303,877.00 6 许朝阳 2,303,877.00 7 至正投资 4,097,610.00 （2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资），

33、该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为： 1） 自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月， 且在 2016 年度 专项审计报告公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度专项审计报告确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下， 资产出售方取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年专项审计报告已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润， 但已达到累计承诺

34、净利润数的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定； 2） 自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月， 且在 2017 年度 专项审计报告和专项审核报告公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据 2017 年度专项审计报告和专项审核报告确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度专项审计报告已补偿股份数 13 （如有）和专项审核报告确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定； 3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起

35、满 36 个月，且资产出售方已经履行所有补偿义务的前提下， 资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售股份锁定。 资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、 公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 交易对方相应锁定期安排符合上市公司重大资产重组管理办法第四十六条的规定。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 根据重组办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日起36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的

36、公司股份，亦应遵守上述约定。 （七）配套募集资金用途（七）配套募集资金用途 本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元，扣除与本次发行及交易有关的费用 31,492,846.48 元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元。 本次募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物产增资，远大物产本次增资所筹集的资金将用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）以及补充运营资金，以扩大远大物产的业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。 单位：万元 募投项目名称募投项目名称 拟投入募集资金总额拟投入募集资金总额 增资远大

37、物产偿还有息负债 54,000.00 支付交易对价 52,560.00 14 增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00 支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41 合计合计 131,641.41 三、募集资金到账及验资情况三、募集资金到账及验资情况 1、缴款通知书的发送、缴款通知书的发送 2016 年 5 月 26 日，公司、光大证券向认购对象发出缴款通知书 。 2、缴款情况、缴款情况 截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市 分 行开立的 450759214149 账户）收到远大集团本次发行认购资 金1,31

38、6,414,052.00 元。 2016 年 5 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券累计收到如意集团非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,316,414,052.00 元。 2016 年 5 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财务顾问费及配套募集资金承销费后的余额 1,286,734,052.00 元划转至发行人指定账户内。 2016 年 6 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资

39、金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105 号验资报告 。根据该验资报告， “截至 2016 年 5 月 31 日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计 48.00%的股权转让过户给公司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A 股）67,141,569.00 股；中国远大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A 股）29,675,700 股；公司上述非公开发行人民币普通股（A 股）合计 96,817,269 股，发行价格为每股 44.36 元（其中配套募集资金人民币 1,316,414,052.00 元） ，扣除本次

40、发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48 元后资本溢价 4,166,503,937.36元，其中：新增注册资本人民币 96,817,269.00 元，计入资本公积人民币 15 4,166,503,937.36 元。 ” 四、股份登记和托管情况四、股份登记和托管情况 公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行的 96,817,269 股新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）财务顾问（主承销商）：光大证券股

41、份有限公司（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号 电 话： 021-22167126 传 真： 021-22167124 财务顾问主办人： 孙蓓、储伟 财务顾问协办人： 袁婧 其他项目人员： 梁晨、骆旻阳、汪佳琦 （二）发行人律师事务所：通力律师事务所（二）发行人律师事务所：通力律师事务所 负 责 人： 俞卫锋 住 所： 浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 电 话： 021-31358666 传 真： 021-31358600 签字律师： 王利民、陈曦 （三）发行人审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

42、（三）发行人审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 住 所： 南京市江东中路106号万达商务楼B座19-20楼 16 电 话： 025-84711188 传 真： 025-84716883 签字注册会计师： 游世秋、陈婷婷 （四）发行人验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（四）发行人验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 住 所： 南京市江东中路106号万达商务楼B座19-20楼 电 话： 025-84711188 传 真： 025-84716883 签字注册会计师： 游世秋、陈婷婷 17 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比

43、 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 1 中国远大集团有限责任公司 37.08% 75,085,350 2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 21.89% 44,325,700 3 中国建设银行股份有限公司-融通新能源灵活配置混合型证券投资基金 0.54% 1,103,500 4 陈泽再 0.29% 590,069 5 卢新杰 0.28% 559,700 6

44、 王麒瑞 0.25% 504,900 7 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 0.19% 377,000 8 中国建设银行股份有限公司-易方达并购重组指数分级证券投资基金 0.17% 348,300 9 李静怡 0.16% 327,832 10 马瑞敏 0.16% 324,252 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 1 中国远大集团有限责任公司 35.00% 104,761,050 2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 14.81% 4

45、4,325,700 3 金波 3.43% 10,267,065 5 吴向东 3.08% 9,217,978 6 许强 2.91% 8,714,416 4 宁波至正投资管理有限公司 2.89% 8,658,465 18 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 7 石浙明 2.32% 6,930,574 8 王开红 1.77% 5,287,399 9 许朝阳 1.64% 4,909,727 10 夏祥敏 1.26% 3,776,713 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下

46、： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行完成后本次发行完成后 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 股份数股份数(股股) 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 一、有限售条件股份 202,500 0.10 96,817,269 97,019,769 32.414 二、无限售条件股份 202,297,500 99.90 - 202,297,500 67.586 三、股份总数 202,500,000 100.00 96,817,269 299,317,269 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公

47、司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 公司主要从事大宗商品交易，本次发行股份购买资产系收购少数股东股权，公司主营业务不变，不会对公司业务结构产生影响。本次募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物产增资， 远大物产本次增资所筹集的资金将主要用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）以及补充运营资金，以扩大远大物产的业务规模及

48、市场份额，巩固公司在行业内的地位，提 19 升市场竞争力，也不会对公司业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （六）对公司关联交易与同业竞争的影

49、响（六）对公司关联交易与同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。 （七）本次发行对公司财务情况的影响（七）本次发行对公司财务情况的影响 根据如意集团 2014 年度、2015 年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号、天衡审字（2016）00265 号）和审阅报告（天衡专字（2016）00199 号）及相关财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目项目 2015

50、 年年度度 2014 年年度度 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 总资产 861,779.95 861,779.95 802,103.17 802,103.17 净资产 200,779.69 200,779.69 145,105.85 145,105.85 归属于母公司所有者权益 96,157.95 164,549.69 64,864.44 111,832.78 营业收入 5,536,623.80 5,536,623.80 4,563,853.18 4,563,853.18 20 利润总额 83,806.69 83,806.69 76,91