第三章　公司法律制度课件.ppt

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1、第三章公司法律制度ppt课件123目 录CONTENTS45第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件学习目标学习目标掌握公司的概念、特征和分类掌握公司的概念、特征和分类掌握公司法的适用范围掌握公司法的适用范围了解有限责任公司、股份有限公司的设立、合并、解散和清算了解有限责任公司、股份有限公司的设立、合并、解散和清算第三章公司法律制度ppt课件第一节第一节公司法律制度概述公司法律制度概述第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件一、公司及其特征1公司的概念公司的概念公司是指依照公司是指依照中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（简称（简称公司法公司法）设立的，）设立的，以营利为目的，

2、由股东投资形成的企业法人，它是适应市场经济社会化大生以营利为目的，由股东投资形成的企业法人，它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式，是经济活动的重要主体之一。产的需要而形成的一种企业组织形式，是经济活动的重要主体之一。2公司的特征公司的特征（1）公司必须依法设立）公司必须依法设立（2）公司具有法人资格）公司具有法人资格（3）公司以营利为目的）公司以营利为目的第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件二、公司的分类 公司分类一览表第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件 公司分类一览表第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件三、公司法及其适用范围1公司法的概念

3、公司法的概念公司法是规定公司法律地位，调整公司在设立、经营、变更与终止过程公司法是规定公司法律地位，调整公司在设立、经营、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。中的组织行为的法律规范的总称。2公司法的适用范围公司法的适用范围我国我国公司法公司法适用于依照适用于依照公司法公司法在中国境内设立的有限责任公司在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。和股份有限公司。第三章公司法律制度ppt课件第二节第二节有限责任公司有限责任公司第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件一、有限责任公司的概念及特征1有限责任公司的概念有限责任公司的概念有限责任公司是依照有限责任公司是依照公司法公司法设立，

4、股东以其认缴出资额为限对公司设立，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2有限责任公司的特征有限责任公司的特征（1）股东承担有限责任）股东承担有限责任（2）限制股东人数）限制股东人数（3）设立手续简单）设立手续简单（4）股东对外转让出资受到严格限制）股东对外转让出资受到严格限制（5）具有封闭性）具有封闭性第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件二、有限责任公司的设立1有限责任公司设立的条件有限责任公司设立的条件（1）股东符合法定人数）股东符合法定人数（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴

5、的出资额）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（3）股东共同制定公司章程）股东共同制定公司章程（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所）有公司住所2有限责任公司设立的程序有限责任公司设立的程序（1）制定公司章程）制定公司章程（2）股东缴纳出资）股东缴纳出资（3）申请设立登记）申请设立登记第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件三、有限责任公司的组织机构有限责任公司基本组织机构图第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件1股东会股东会（1）决定公司的经营方针和投资计划。）决定公司的经营方针和投资计划。（2）

6、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。）对公司增加或者减少注册资本做出决议。（8）对发行公司债券做出决议

7、。）对发行公司债券做出决议。（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。（10）修改公司章程。）修改公司章程。（11）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件2董事会董事会（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。）召集股东会会议，并向股东会报告工作。（2）执行股东会的决议。）执行股东会的决议。（3）决定公司的经营计划和投资方案。）决定公司的经营计划和投资方案。（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）制定公司的

8、利润分配方案和弥补亏损方案。）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。（8）决定公司内部管理机构的设置。）决定公司内部管理机构的设置。（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

9、报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度。）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件3监事会监事会（1）检查公司财务。）检查公司财务。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

10、董事、高级管理人员予以纠正。管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。）向股东会会议提出提案。（6）依照）依照公司法公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件四、一人有限责任公司1一人有限责任公司的概念一人有限责任公司的概念2一人有限责任公司的特别规定一人有限责

11、任公司的特别规定（1）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（2）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。并在公司营业执照中载明。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件（3）一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，）一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权做出决定时，应当

12、采用书面形式，并由股东签名后置备当股东行使相应职权做出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。于公司。（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。并经会计师事务所审计。（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。第三章公司法律制度ppt课件第三节第三节股份有限公司股份有限公司第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件一、股份有限公司及其

13、特征1股份有限公司的概念股份有限公司的概念股份有限公司简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其股份有限公司简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。企业法人。2股份有限公司的特征股份有限公司的特征（1）公司的全部资本分为等额股份。）公司的全部资本分为等额股份。（2）股东负有限责任。）股东负有限责任。（3）社会性与开放性。）社会性与开放性。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件二、股份有限公司的设立1股份有限公司设立的方式股份有限

14、公司设立的方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。2股份有限公司设立的条件股份有限公司设立的条件（1）发起人符合法定人数。）发起人符合法定人数。 （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。股本总额。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4）设立股份有限公司必须依法制定章程。）设立股份有限公司必须依法制定章程。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。）有公司名称，建立符合股份有限公

15、司要求的组织机构。（6）有公司住所。）有公司住所。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件3股份有限公司设立的程序股份有限公司设立的程序股份有限公司设立的程序第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件三、股份有限公司的组织机构1股东大会股东大会股份有限公司的股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行股份有限公司的股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。使职权。2董事会董事会股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权基本相同。股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权基本相同。董事会是股份有限公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会是股份有限

16、公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。3监事会监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表是通过职工代表大会、职工大会或表和适当比例的公司职工代表，职工代表是通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件四、股份有限公司发行股票1股份与股票股份与股票（1）股份和股票的概念）股份和股票的概念股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的，通过股票形式来表现的股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的，通过

17、股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。可以转让的资本的一部分。（2）股票的分类）股票的分类 股票的分类第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件 股票的分类第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件2股份发行股份发行公司法公司法规定，股份发行应当遵循公平、公正、同股同权的原则。具规定，股份发行应当遵循公平、公正、同股同权的原则。具体应该做到：公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法体应该做到：公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。同股同价。同次发行的股份，每股的发行价格应当相同。同公开披露。同股同价。同次发行的股份，每股的发行价格应当相同。同股同权

18、。股同权。公司的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：新股种类及数额；公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。数额。第三章公司法律制度ppt课件第四节第四节公司的合并、分立、解散、清算公司的合并、分立、解散、清算第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件一、公司的合并1公司合并的形式公司合并的形式公司合并是指依照法定程序将两个以上的公司变为一个公司的行

19、为。其公司合并是指依照法定程序将两个以上的公司变为一个公司的行为。其形式有两种：吸收合并与新设合并。形式有两种：吸收合并与新设合并。2公司合并的程序公司合并的程序（1）签订合并协议。）签订合并协议。（2）编制资产负债表及财产清单。）编制资产负债表及财产清单。（3）做出合并决议。）做出合并决议。（4）通知债权人。）通知债权人。（5）依法进行登记。）依法进行登记。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件二、公司的分立1公司分立的形式公司分立的形式2公司分立的程序公司分立的程序第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件三、公司的解散公司法公司法规定，公司解散的原因有以下五种：规定，公司解散

20、的原因有以下五种：1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。散事由出现。2股东会或者股东大会决议解散。股东会或者股东大会决议解散。3因公司合并或者分立需要解散。因公司合并或者分立需要解散。4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。5人民法院依法予以解散。人民法院依法予以解散。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件四、公司的清算1成立清算组成立清算组2登记债权登记债权3清理公司财产，制定清算方案清理公司财产，制定清算方案4清偿债务清偿债务5公告公司终止公告公司终止第三章公司法律

21、制度ppt课件第五节第五节违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件一、公司违反公司法的法律责任1公司违反公司违反公司法公司法规定，在法定的会计账簿以外另立会规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以 5 万元万元以上以上 50 万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。2公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部

22、门对直接负责的做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上万元以上 30 万元以下的罚款。万元以下的罚款。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件3公司不依照公司不依照公司法公司法规定提取法定公积金的，由县级以规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以处以 20 万元以下的罚款。万元以下的罚款。4公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照照公

23、司法公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以改正，对公司处以 1 万元以上万元以上10 万元以下的罚款。万元以下的罚款。5公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。记机关予以警告，没收违法所得。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件6公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的

24、，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额财产金额 5% 以上以上 10% 以下的罚款；对直接负责的主管人员和其以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以他直接责任人员处以 1 万元以上万元以上 10 万元以下的罚款；构成犯罪的，万元以下的罚款；构成犯罪的，依依刑法刑法规定追究刑事责任，对直接负责的主管人员和其他直规定追究刑事责任，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处接责任人员，处 5 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处 2 万万元以上元以上 20

25、万元以下罚金。万元以下罚金。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件7公司成立后无正当理由超过公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后个月未开业的，或者开业后自行停业连续自行停业连续6 个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。8公司登记事项发生变更时，未依照公司登记事项发生变更时，未依照公司法公司法规定办理有规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以处以 1 万元以上万元以上 10 万元以下的罚款。万元以下的罚款。第三章公司法律制度第三章公司法

26、律制度ppt课件9外国公司违反外国公司违反公司法公司法规定，擅自在中国境内设立分支规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处 5 万元以万元以上上 20 万元以下的罚款。万元以下的罚款。10公司违反公司违反公司法公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件二、公司发起人、股东等的法律责任公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货

27、币或者非货币公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，或在公司成立后抽逃其出资的，财产，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，或在公司成立后抽逃其出资的，责令改正，处以虚假出资金额或所抽逃出资金额责令改正，处以虚假出资金额或所抽逃出资金额 5% 以上以上 15% 以下的罚款。以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔，并可处者股份有限公司名义的，

28、责令改正或者予以取缔，并可处 10 万元以下的罚万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件三、董事、监事、经理等的法律责任1董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。2董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责

29、令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件3董事、经理违反董事、经理违反公司法公司法规定，以公司资产为本公司的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。由公司给予处分。4董事、经理违反董事、

30、经理违反公司法公司法规定，自营或者为他人经营与规定，自营或者为他人经营与其所任职公司同类业务的，除将其所得收入归公司所有外，可由其所任职公司同类业务的，除将其所得收入归公司所有外，可由公司给予处分。公司给予处分。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件5公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上万元以上 30 万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。6违反

31、违反公司法公司法规定，将国有资产低价折股、低价出售或规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三章公司法律制度第三章公司法律制度ppt课件7董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公

32、司造成损失的，监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会或者执行董事提起诉讼。监事会、监事、董股东可以请求董事会或者执行董事提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。