山东华鹏：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、证券简称：山东华鹏 证券代码：603021 山东华鹏玻璃股份有限公司山东华鹏玻璃股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广州市天河北路广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-4316 房）房） 二一六年二一六年七七月月 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： _ _ _ 张德华 张刚 王正义 _ _ _ 宋国明

2、王代永 樊春雷 _ _ _ 张晓彤 王均光 姜风燕 山东华鹏玻璃股份有限公司 2016年 月 日 目录目录 释义. 4 第一节公司基本情况. 5 第二节本次发行的基本情况. 6 一、本次发行履行的相关程序. 6 二、本次非公开发行的基本情况. 7 三、本次非公开发行对象基本情况. 8 四、本次非公开发行的相关机构. 11 第三节本次非公开发行前后公司基本情况. 13 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况. 13 二、本次非公开发行对公司的影响. 14 第四节中介机构对本次发行的意见. 16 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 16 二、发行人律师关于本

3、次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 16 第五节有关中介机构声明. 18 第六节备查文件. 22 一、查阅时间. 22 二、查阅地点. 22 三、备查文件. 22 释义释义 发行人、山东华鹏、公司 指 山东华鹏玻璃股份有限公司（股票代码：603021） 董事会 指 山东华鹏董事会 股东大会 指 山东华鹏股东大会 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 山东华鹏本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 定价基准日 指 山东华鹏第五届董事会第十六次会议决议公告日 公司章程 指 山东华鹏玻璃股份有

4、限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 保荐办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐机构、主承销商/广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师/安徽天禾 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师/天圆全会计师事务所 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行/ 本次非公开发 行/本次非公开发行股票 指 山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票 认购协议/股份认购协议 指 认购对象签署的就本次非公开发行的非公开发行股票之认购协议 A 股 指 人民币普通股 募投项

5、目 指 募集资金投资项目 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 公司名称：山东华鹏玻璃股份有限公司 英文名称：SHANDONG HUAPENG GLASS CO.,LTD. 发行前注册资本：105,400,000 元 发行后注册资本：123,056,950 元 法定代表人：张德华 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山东华鹏 股票代码：603021 成立日期：1998 年 7 月 13 日 改制日期：2001 年 12 月 29 日 注册地址：山东省荣成市石岛龙云路 468 号 联系地址：山东省荣成市石岛龙云路 468 号 邮政编码：264309 电话

6、： （0631）7381873 传真： （0631）7382522 电子邮箱： 互联网网址： 经营范围： 日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准书核准范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节本次发行的基本情况第二节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A股股

7、票方案的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案等与山东华鹏本次非公开发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 2015 年 11 月 11 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2016 年5月20日， 公司刊登 山东华鹏玻璃股份有限公司关于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ： 公司 2015 年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行数量由不超过 1,904万股调整为不超过 19,154,758 股（含本数） ；底价由不低于

8、33.09 元/股调整为不低于 32.89 元/股。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程（二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于 2016 年 2 月 2 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2016 年 2 月 3 日封卷，并于 2016 年 6 月 6 日取得中国证监会核准批文（证监许可【2016】768 号） 。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2016 年 6 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况进行了审验， 并出具了天健验 2016 7-67 号 验资报告 。截至 2016 年 6 月 16

9、日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 市 第 一 支 行 开 立 的 账 号 为3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币 126,000,000.00 元。 。 2016 年 6 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验20167-70 号验资报告 。 截至 2016 年 6 月 22 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 360200012

10、9201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币629,999,976.00 元。 2016 年 6 月 23 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具天圆全验字2016000025 号验资报告 。截至 2016 年 6 月 23 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,656,950 股，募集资金总额为人民币 629,999,976.00 元，减除发行费用人民币 20,602,355.76 元后，募集资金净额为人民币 609,397,620.24 元。其中计入实收资本（股本）人民币

11、 17,656,950.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 591,740,670.24 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 本次发行股份已于2016年6月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管手续。 二、本次非公开发行的基本情况二、本次非公开发行的基本情况 发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币 1.00 元/股 上市地点 上海证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行对象 张德华、宝盈基金管理有限公司、上海财通资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司、上海小村资产管理有限公司、富国基金管理有限公司 发行数量 17,656,9

12、50 股 发行价格 根据公司 2015 年第三次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 33.09 元/股， 发行人 2015 年度利润分配方案 （每 10 股派发现金红利 2 元 （含税） ）于 2016 年 5 月 18 日实施完毕。公司 2015 年度分红方案实施完毕以后，本次发行的底价由 33.09 元/股调整至 32.89 元/股； 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 35.68

13、元/股。 该发行价格相当于发行申购日 （2016 年 6 月 16 日） 前 20 个交易日（2016 年 5 月 17 日至 2016 年 6 月 15 日）均价 103.09%； 该发行价格相当于发行底价的 108.48%。 募集资金总额 629,999,976.00 元 发行费用 20,602,355.76 元 募集资金净额 609,397,620.24 元 锁定期 张德华认购的本次非公开发行股票自发行上市之日起36个月内不得转让，宝盈基金管理有限公司、上海财通资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司、上海小村资产管理有限公司、富国基金管理有限公司认购的本次非公开发行股票自发行上市之

14、日起12个月内不得转让。 募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 注：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。 三、本次非公开发行对象基本情况三、本次非公开发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行的认购对象为张德华、宝盈基金管理有限公司、上海财通资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司、上

15、海小村资产管理有限公司、富国基金管理有限公司，共 6 名特定对象。 以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下： 序号序号 认购方认购方 认购金额认购金额 认购股份数量认购股份数量 锁定锁定期期 1 宝盈基金管理有限公司 189,999,996.16 5,325,112.00 12 个月 2 上海财通资产管理有限公司 138,999,967.52 3,895,739.00 12 个月 3 深圳市江河资本管理有限公司 127,999,966.24 3,587,443.00 12 个月 4 上海小村资产管理有限公司 98,999,975.84 2,774,663.00 12 个

16、月 5 张德华 59,999,987.52 1,681,614.00 36 个月 6 富国基金管理有限公司 14,000,082.72 392,379.00 12 个月 合计 629,999,976.00 17,656,950.00 - 发行对象中张德华先生为境内自然人，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。 上海小村资产管理有限公司属于私募基金投资者， 其本身及参与配售的相关产品已按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法

17、（试行） 的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案； 深圳市江河资本管理有限公司属于私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记； 上海财通资产管理有限公司非私募基金投资者，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司， 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （二）发行对象基本情

18、况（二）发行对象基本情况 1、张德华先生 张德华先生， 现任公司董事长、 法定代表人， 中国国籍， 无永久境外居留权，身份证号码为 37063319530126*，住所为山东省荣成市。 2、宝盈基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 05 月 18 日 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 法定代表人：李文众 3、上海财通资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013 年 06 月 03 日 住所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室 注册资本：2000 万人民币 法定代表人：刘未 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可

19、的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、深圳市江河资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 07 月 27 日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：王菲 5、上海小村资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2009 年 06 月 25 日 住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24109 室 注册资本：15500 万人民币 法定代表人：冯华伟 经营范围： 资产管理， 投资管理， 投资咨询、 财务咨询 （以上不得从事经纪、代理

20、记帐） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、富国基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：1999 年 04 月 13 日 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼 注册资本：18000 万人民币 法定代表人：薛爱东 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）各发行对象与公司关联关系（三）各发行对象与公司关联关系 上述发行对象中，张德华为本公司的控股股东，为公司的关联方。 除上述发行对象与公司构成关联关系外，本次发行对象与公司不存在上海证券

21、交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明安排的说明 1、最近一年公司与张德华先生之间交易的情况 最近一年内，张德华先生为发行人部分银行贷款提供了担保，除此之外，最近一年内张德华先生未与公司发生其他重大交易。 相关交易履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。 2、最近一年公司与上海小村资产管理有限公司交易的情况 2015 年 8 月 7 日，公司与上海小村资产管理有限公司签署了战略咨询及并购整合服务协议 ，就该协议公司已进行了信息披露。 除上述

22、交易外， 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序， 并作充分的信息披露。 四四、本次非公开发行的相关机构、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：王慧能、刘芳 项目协办人：王显 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀中关

23、村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层 法定代表人：孙小波 经办注册会计师：任文君、周瑕 电话：010-83914188 传真：010-83915190 （三）律师事务所：安徽天禾律师事务所 办公地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层 负责人：张晓健 经办律师：喻荣虎、祝传颂 电话：0551-2642792 传真： 0551-2620450 第三节本次非公开发行前后公司基本情况第三节本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次发行前的公司前（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况名股

24、东持股情况 截至 2016 年 5 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 1 张德华 39,781,100 37.74 2 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 5,700,000 5.41 3 芜湖瑞尚股权投资基金（有限合伙） 5,000,000 4.74 4 张刚 1,658,900 1.57 5 王代永 1,450,000 1.38 6 宋国明 1,450,000 1.38 7 汤光青 1,450,000 1.38 8 王正义 1,450,000 1.38 9 王壮 1,450,000 1.38 10 王祖

25、通 1,087,500 1.03 （二）本次发行后，公司前（二）本次发行后，公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 2016 年 6 月 30 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 1 张德华 41,462,714 33.69 2 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 5,700,000 4.63 3 芜湖瑞尚股权投资基金（有限合伙） 5,000,000 4.06 4 宝盈基金浦发银行平安信托平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划

26、4,063,901 3.30 5 上海财通中信证券财通资产磁峰富盈定增 1 号特定多个客户专项资产管理计划 3,895,739 3.17 6 深圳市江河资本管理有限公司 3,587,443 2.92 7 上海小村资产管理有限公司小村产业升级私募投资 8 号基金 2,774,663 2.25 8 张刚 1,658,900 1.35 9 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 1,463,574 1.19 10 宝盈基金民生银行宝盈行健定增 2 号分级特定多客户资产管理计划 1,261,211 1.02 二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股

27、本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前， 公司总股本为 105,400,000 股， 本次非公开发行股票 17,656,950股，发行后公司总股本为 123,056,950 股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件流通股 41,440,000 39.32% 59,096,950 48.02% 二、无限售条件流通股 63,960,000 60.68% 63,960,000 51.98% （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的

28、影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了进一步拓展业务的财务基础。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募集资金全部用于支持主营业务发展，不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 使公司股权结构更趋合理， 有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、 稳定发展。 （五）对高管人员结构的

29、影响（五）对高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。 本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票的发行对象之一为公司实际控制人、控股股东、董事长张德华先生，其认购

30、本次非公开发行股票 1,681,614.00 股。 除上述董事参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2016 年 6 月 30 日） ，张德华先生持股变化情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 本次非公开发行完本次非公开发行完成前持有的股份成前持有的股份 本次非公开发行本次非公开发行完成前持股比例完成前持股比例 本次非公开发行完本次非公开发行完成后直接持股数成后直接持股数量量 本次非公开发行本次非公开发行完成后直接持股完成后直接持股比例比例 张德华 董事长 39,781,100 37.74%

31、41,462,714 33.69% 本次非公开发行前，张德华先生、张刚先生父子为公司实际控制人，持有公司39.32%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据证券法和上市公司收购管理办法的相关规定，张德华先生参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且张德华先生承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会上市公司收购管理办法第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。2015年10月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过关于提请股东大会同意豁免控股股东张德

32、华先生要约收购义务的议案，2015 年11月11日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。 第四节中介机构对本次发行的意见第四节中介机构对本次发行的意见 一、 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论一、 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见性意见 广发证券认为： 山东华鹏玻璃股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。除公司控股股东张德华外，发行人的控股股东、实际控制人

33、或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的6家投资者中，张德华为自然人，无需备案；上海小村资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司属于私募基金投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案； 上海财通资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司非私募基金投资者，其管理的参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备

34、案。 确定的发行对象符合山东华鹏玻璃股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 二、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结二、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见论性意见 发行人律师认为： 1、发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。 2、本次发行过程中的认购邀请书等的发出及接收、发行价格、发行对象及分

35、配股数的确认等事宜均符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 4、除公司控股股东张德华外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 认购对象中的私募基金投资者及参与配售的相关产品已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案； 认购对象中的非私募基金投资者等管理的参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金

36、业协会进行了备案，故本次非公开发行的认购对象符合法律、法规和规范性文件的规定。 总之，山东华鹏本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合法、合规，本次非公开发行的股票在获得上海证券交易所的审核同意后即可上市。 第第五五节有关中介机构声明节有关中介机构声明 保荐人（主承销商）声明保荐人（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签名）： 王 显 保荐代表人（签名） ： 王慧能 刘 芳 法定代表人（签名）： 孙树明 广发证券股份有限公司 2016年 月 日 审计机构声明审计机构

37、声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书， 确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： _ _ 任文君 周 瑕 事务所负责人（签字）： _ 孙小波 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 月 日 发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书， 确认发行情况报告暨上市公

38、告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）：_ _ 喻荣虎 祝传颂 律师事务所负责人（签字）：_ 张晓健 安徽天禾律师事务所 2016 年 月 日 第第六六节节 备查文件备查文件 公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。 一、查阅时间一、查阅时间 工作日上午 9：0011：30，下午 2：005：00。 二、查阅地点二、查阅地点 山东省荣成市石岛龙云路 468 号 三、备查文件三、备查文件 1、发行保荐书和保荐工作报告； 2、尽职调查报告； 3、法律意见书和律师工作报告； 4、中国证券监督管理委员会核准文件。 5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （本页无正文，为山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书之盖章页） 山东华鹏玻璃股份有限公司 年 月 日