尤洛卡：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书.PDF

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1、尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地点：深圳证券交易所 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨股份上市公告书 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二零一六年十一月 二零一六年十一月 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 特别提示特别提示 本次发行股份购买资产的新增股份发行价格

2、为 6.33 元/股。 本次新增股份数量为 101,895,734 股，本次发行后本公司股份数量为638,394,366 股。 公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 11月 15 日， 限售期自股份上市之日起开始计算。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 公司声明公司声明

3、 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不

4、实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/） 。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨

5、股份上市公告书 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 黄自伟 王晶华 黄屹峰 李新安 江 霞 马训波 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2016 年 11 月 11 日 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 目录目录 特别提示. 2 公司声明. 3 目录. 5 释义. 6 第一节 本次发行的基本情况. 8 一、 公司基本情况 . 8 二、本次交易方案概述 . 8 四、本次发行前后股份结

6、构变动情况 . 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 六、本次交易未导致控制权发生变更 . 13 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 . 13 第二节 本次交易实施情况. 14 一、本次交易的实施程序 . 14 二、本次交易的实施情况 . 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16 六、相关协议及承诺的履行情况 . 16 七、独立

7、财务顾问、法律顾问意见 . 20 第三节 新增股份的数量及上市时间. 22 第四节 持续督导. 23 一、持续督导期间 . 23 二、持续督导方式 . 23 三、持续督导内容 . 23 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式. 24 一、备查文件 . 24 二、相关中介机构联系方式 . 24 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 上市公司、尤洛卡、发行人 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 师凯科技、标的公司 指 长春师凯科技产业有限责任公司 本次发行、本次交易、本

8、次重组 指 尤洛卡向师凯科技的股东发行股份及支付现金的方式，购买师凯科技 100%的股权，同时公司向不超过五名其他符合条件的投资者定向发行股份募集配套资金总额不超过 18,000 万元。 标的资产、交易标的 指 师凯科技 100%股权 报告书 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 独立财务顾问、 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 北京德恒、律师 指 北京德恒律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 资产评估报告 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有

9、限责任公司股权项目资产评估报告 定价基准日 指 尤洛卡第三届董事会 2015 年第八次会议决议公告日 重组协议、发行股份购买资产协议 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 利润补偿协议 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 尤洛卡发

10、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、 公司基本情况一、 公司基本情况 中文名称： 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 英文名称： Uroica Mining Safety En

11、gineering Co.,Ltd 股票简称： 尤洛卡 股票代码： 300099 股票上市交易所： 深圳证券交易所 设立日期： 1998 年 10 月 29 日 注册资本： 536,498,632.00 元 法定代表人： 黄自伟 注册地址： 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 办公地址： 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 上市日期 2010年8月6日 注册号/统一社会信用代码 91370000166441332C 邮政编码： 271000 董事会秘书： 曹洪伟 电话： 86-538-8926155 传真： 86-538-8926202 电子邮箱： ; 公司网址： http:/ 经

12、营范围 自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外） ；进出口贸易（出口国营贸易经营除外） ；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下： 上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人

13、发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权。本次交易完成后，上市公尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 司将直接持有师凯科技 100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5名交易对方将成为上市公司的股东。 本次交易标的为师凯科技 100%股权，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 75,000 万元。其中上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 86%即 64,500 万元，以现金方式支付交易对价中的 14%即 10,500 万元。 上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金

14、总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件， 但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 三、本次交易中股份发行的基本情况 （一） 发行股份的种类、面值 （一） 发行股份的种类、面值 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二） 发行方式及发行对象 （二） 发行方式及发

15、行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰。 （三） 发行价格及定价原则 （三） 发行价格及定价原则 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日（2015 年 11 月 12 日） 。按照上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下： 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

16、报告书暨股份上市公告书 市场参考价市场参考价 交易均价（元交易均价（元/ /股）股） 派息（元派息（元/ /股）股） 除权除息后交易均价的除权除息后交易均价的90%90%（元（元/ /股）股） 前 20 交易日 24.62 0.10 22.08 前 60 交易日 20.20 0.10 18.10 前 120 交易日 17.77 0.10 15.90 鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整， 因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标

17、的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元， 经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。 鉴于报告书公告之后，公司实施了 2015 年度的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格进行如下调整： 按照深圳证券交易所交易规则4.4.2 除权（息）参考价计算公式：除权（息）参

18、考价=（前收盘价-现金红利）+配股价格股份变动比例 （1+股份变动比例） 为保障上市公司股东利益， 本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下： （1）根据本次定价基准日前 120 个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均价为 17.77 元/股。 （2）本次交易首次停牌日至报告签署之日，公司实施了 2014 年的利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.00 元；实施了 2015 年度利润分配方案每 10 股派1.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.00 股。上述价格除权除息后为（17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028 元

19、/股。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 （3）上述价格九折后的价格为 7.0280.9=6.325 元/股. 综上， 经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 6.33 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。 （四） 发行股份的数量 （四） 发行股份的数量 本次标的资产的交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的发行股份购买资产协议 ，交易总价的86%由尤洛

20、卡以发行股份方式支付。根据发行价格6.33元/股计算，发行股份数量合计为101,895,734股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 权益比例权益比例 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 发行发行股份数股份数 （股）（股） 1 李巍屹 46.50% 4,882.50 29,992.50 47,381,516 2 李继昌 16.50% 1,732.50 10,642.50 16,812,796 3 李巍岩 16.50% 1,732.50 10,642.50 16,812,796 4 王敬芝 15.00% 1,575.00 9,675.00 15,284

21、,360 5 李巍峰 5.50% 577.50 3,547.50 5,604,266 合计合计 100.00%100.00% 10,500.0010,500.00 64,500.0064,500.00 101,895,734101,895,734 （五） 锁定期安排 （五） 锁定期安排 本次交易完成后， 资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。 基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规、规章

22、、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （六） 上市地点 （六） 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 四、本次发行前后股份结构变动情况四、本次发行前后股份结构变动情况 （一）发行前后公司的股本结构（一）发行前后公司的股本结构 1、本次发行前后股本结构变化 本次交易前，尤洛卡的总股本为536,498,632股。本次交易标的资产作价为75,000万元，其中86%通过发行股份的方式支付，根据发行价格6.33元/股计算，发行股份数量合计为101,895,734股，本次交易

23、完成前后上市公司股本结构变化情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 （% %） 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（% %） 1 王晶华 上市公司交易前股东 203,760,813 37.98% 203,760,813 31.92% 2 黄自伟 2,606,051 0.49% 2,606,051 0.41% 3 上市公司交易前其他股东 330,131,768 61.53% 330,131,768 51.71% 4 李巍屹 本次交易对方 0.00% 47,381,516 7

24、.42% 5 李继昌 0.00% 16,812,796 2.63% 6 李巍岩 0.00% 16,812,796 2.63% 7 王敬之 0.00% 15,284,360 2.39% 8 李巍峰 0.00% 5,604,266 0.88% 合计 536,498,632536,498,632 100.00% 638,394,366 638,394,366 100.00%100.00% 本次发行前，王晶华持有公司 203,760,813 股，持股比例为 37.98%，为公司控股股东，黄自伟担任公司董事长，持有本公司股份 2,606,051 股，占公司总股本的 0.49%，二人为公司实际控制人。本次

25、发行完成后，王晶华持有公司203,760,813 股，持股比例为 31.92%，仍为控股股东,黄自伟持有本公司股份2,606,051 股，占公司总股本的 0.41%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行未导致公司控制权变化。 （二）发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，公司 A 股前 10 名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例（持股比例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 1 王晶华 37.98 203,760,813 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 2 闫相宏

26、 10.35 55,508,522 3 杨永兴 3.34 17,920,721 4 李新安 2.63 14,101,087 5 田斌 0.98 5,249,448 6 卫伟平 0.92 4,936,146 7 王静 0.69 3,686,040 8 季宗生 0.63 3,395,615 9 倪福初 0.57 3,053,532 10 冯钊 0.53 2,859,022 本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例（持股比例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 1 王晶华 31.92 203,760,813 2 闫相宏 8.70 55,508,522 3

27、李巍屹 7.42 47,381,516 4 李继昌 2.63 16,812,796 5 李巍岩 2.63 16,812,796 6 王敬之 2.39 15,284,360 7 杨永兴 2.81 17,920,721 8 李新安 2.21 14,101,087 9 李巍峰 0.88 5,604,266 10 田斌 0.82 5,249,448 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 截至本公告书出具日， 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象均未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，本次发行不会造成董事、监事和高级管理人员的持股变动情况。 六、本次交

28、易未导致控制权发生变更六、本次交易未导致控制权发生变更 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法 、 证券法及深圳证 券尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的实施程序一、本次交易的实施程序 2015 年 6 月 23 日， 经深交所批准， 上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。

29、 2015 年 7 月 7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。 2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2016 年 2 月 24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。 2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。 2016 年 5 月

30、 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。 2016 年 7 月 26 日， 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 52 次工作会议审核，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买师凯科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2016 年 9 月 27 日，公司取得中国证监会下发的关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20162040 号） ，核准本次重组。 二、本次交易的实施情

31、况二、本次交易的实施情况 （一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 1、标的资产过户 2016 年 10 月 10 日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技营业执照 、 企业变更情况等材料，并经全国企业信用信息公示系统（http:/ 100%股权已过户至尤洛卡名下。 2、证券发行登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 11 月 4 日出具的股份登记申请受理确认书 ，尤洛卡已于 2016 年 11 月 4 日

32、办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 3、相关债权债务处理情况 本次交易为尤洛卡向李巍屹等发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。 4、现金对价支付 收购师凯科技 100%股权的现金对价总额为 10,500 万元，尤洛卡已经向交易对方支付股权现金对价 6,000 万元，尚余 4,500 万元现金对价需要支付。上市公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。 （二）本次发行验资情况 （二）本次发行验资情况 2016 年 10 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （瑞华验字【2016】37

33、020026 号） ，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2040 号”文关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准，师凯科技向李巍屹发行47,381,516股股份、 向李继昌发行16,812,796股股份、 想李巍岩发行16,812,796股股份、向王敬芝发行 15,284,360 股股份、向李巍峰发行 5,604,266 股股份购买相关资产。截至 2016 年 10 月 18 日，师凯科技已收到长春师凯科技有限责任公司 100%股权，其中股权支付金额为 645,000,000.00 元，按照 6.33 元/股的价格非公开发行人民币普通

34、股 101,895,734 股， 本次增资后尤洛卡注册资本增加为638,394,366.00 元。 （三）后续事项的合规性及风险 （三）后续事项的合规性及风险 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 尤洛卡尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、 实收资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。 截至本核查意见出具日，尤洛卡收购师凯科技 100%股权的现金对价尚未支付完毕，剩余现金对价将根据相关协议约定后续支付。 上市公司尚需向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

35、配套资金不超过 18,000 万元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次发行不会导致尤洛卡控制权的变化。根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 9 席，且各方同意，交易对方有权推选 2名董事候选人， 同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选 1 名独立董事候选人。

36、截至本核查意见签署之日，尤洛卡董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况， 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 （一）相关协议的履行

37、情况 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 2015年11月10日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 。 2015年11月10日， 尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的利润补偿协议 。2016年4月25日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 。上述协议及本次重组方案已经上市公司董事会或股东大会审议通过， 本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，上述协议生效条件已经全部满足，上述协议均已生效。 （二）相关承

38、诺的履行情况 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 序号序号 承诺主体承诺主体 承诺事项承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺（一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

39、之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

40、向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）主体资格和权属承诺（二）主体资格和权属承诺 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 序号序号 承诺主体承诺主体 承诺事项承诺事项 1 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有师凯科技股权的情

41、形，也不存在委托他人代为持有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。 2 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形； 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

42、案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本人最近五年内没有证券市场失信行为； 6、 本人不存在 上市公司收购管理办法 第六条所规定的任一情形； 7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。 （三）股份锁定承诺（三）股份锁定承诺 1 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 本次交易完成后，本人认购的尤洛卡股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得尤洛卡定向发行的股份因尤洛卡分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排， 在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规、规章规范性文件、交易所相

43、关规则以及尤洛卡公司章程的相关规定。 （四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取

44、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 序号序号 承诺主体承诺主体 承诺事项承诺事项 的一切损失。 2 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡优先达成交易的权利。 2、若存在确有必要且不可

45、避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规的要求和尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东合法权益的行为。 3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及尤洛卡股东的合法利益。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。 （五）关于不存在内幕交易的承诺（五）关于不存在内幕交易的承诺 1 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍

46、峰 本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金

47、购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 七、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 1、本次交易的实施符合公司法 、 证券

48、法和上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 2、本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。尤洛卡已经向交易对方支付了股票对价（发行股份购买资产部分）及部分现金对价，剩余现金对价的支付将按重组协议及其补充协议的约定后续执行。 3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 4、尤洛卡尚待向工商行政管理机关

49、办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。中国证监会已核准尤洛卡非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000 万元，尤洛卡将在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金， 但配套资金的募集不影响本次发行股份购买资产的实施。前述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。 （二）法律顾问意见（二）法律顾问意见 （1）本次重组已经取得全部必要的授权和批准， 购买资产协议及补充协议 、 补偿协议均已经生效，交易各方实施本次重组具备法定条件； （2）本次重组标的资产过户及发行人向交易对方发行新股登记手续已办理完毕，本次重组现阶段已实施事项符合相关法律、法规及规范性法律文件之规定以及相关协议的约定； （3）本次重组尚需按重组方案及相关协议、承诺继续履行其他事项，尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 后续事项的实施现时不存在可预见的重大法律障碍。 尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 第三节第三节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股， 上市日期为2016年11月15日，股票交易设涨跌幅限制。本次向交易对方发行 101,895,734 股，新增股份具体如下： 序号序号