幸福蓝海：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 Omnijoi Media Corporation 住所：南京市中山路住所：南京市中山路 348 号中信大厦号中信大厦 17 楼楼 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2016 年年 8 月月2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 8 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市

2、初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做露的风险因素，审慎做出投资决定。出投资决定。 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

3、（以下简称“幸福蓝海” 、 “本公司” 、“公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（） 、 中证网 （） 、 中国证券网 （） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本股票上市报告书中如无特别说明，相关用语

4、具有与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 一、自愿锁定股份的承诺 （一）（一）公司控股股东江苏广电及公司控股股东江苏广电及广电创投、广传广播承诺：广电创投、广传广播承诺： 1、将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳4 证券交易所的有

5、关规定作复权处理） 均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （2017年 2 月 8 日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期自动延长至少 6个月。 3、若本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3 个月；因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 若因未履行上述承诺事项给发行人或者

6、其他投资者造成损失的， 本单位将向发行人或者其他投资依法承担赔偿责任。 （二）（二）公司股东力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯鹏华盈（天津） 、公司股东力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯鹏华盈（天津） 、中影股份、上海国和、上海鼎和、建银文化、南京广中影股份、上海国和、上海鼎和、建银文化、南京广电、邹静之及凯鹏华盈鸿电、邹静之及凯鹏华盈鸿图（天津）承诺图（天津）承诺： 1、在其取得公司股份之工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、若中国证监会规定较上述承诺锁定期长的锁定期，即遵照中国证监会的要求进行

7、锁定。 二、持有 5%股份以上股东持股意向及减持意向 （一）控股股东江苏广电承诺：（一）控股股东江苏广电承诺： 1、发行人是本单位影视文化类支柱性企业。为了响应国家关于大力发展文化产业的号召、维护国有文化企业良好形象并保障控股股东地位，本单位愿意长期持有发行人股份，计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。 2、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 在本单位所持发行人5 股份锁定期届满后， 本单位减持股份应符合相关法律、 法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等

8、。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。 本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期满后的 12 个月内， 本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的 20%； 在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数 40%。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和

9、证券交易所规则办理。 3、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的， 本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）股东广电创投承诺：（二）股东广电创投承诺： 1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 在本单位所持发行人股份锁定期届满后， 本单位减持股份应符合相关法律、 法规及证券交易规则要求，

10、减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。 本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期满后的 12 个月内， 本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的 20%； 在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数 40%。本单位在减持发行人

11、股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺6 将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。 2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的， 本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）股东力天融金承诺：（三）股东力天融金承诺： 1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 在本单位所持发行

12、人股份锁定期届满后， 本单位减持股份应符合相关法律、 法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的 12个月内， 本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的 50%； 在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数100%。 本单位在

13、减持发行人股票前， 应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理，减持时本单位持有发行人股份低于 5%时除外。 2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 三、 控股股东和发行人关于招股说明书虚假记载等行为影响发行条件之股份回购承诺 （一）（一）发行人控股股东江苏广电承诺发行人控股股东江苏广电承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗7 漏。 2、若有权部门认定：发行人首

14、次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本单位将利用发行人的控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反该等承诺事项发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时本单位持有的发行人股份将不得转让， 直至发行人按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕。 （二）（二）发行人承诺发行人承诺 1、

15、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。 回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 如本公司违反上述承诺事项，本公司承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因违反承诺事项给投资者在证券交易中造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 四、控股股东、发行人及发行人董事、监事、高

16、级管理人员关于招股说明书虚假记载等行为致使投资者受损之赔偿承诺 （一）控股股东江苏广电承诺（一）控股股东江苏广电承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗8 漏。 2、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如本单位违反上述承诺事项，本单位除承担相应的法律责任外，无条件接受以下约束： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反该等承诺事项发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时本单位持有的发行人股份将不得转让，直至本单位按承诺采取相

17、应赔偿措施并实施完毕。 （二）（二）发行人承诺发行人承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如本公司违反上述承诺事项，本公司除承担相应的法律责任外，无条件接受以下约束： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因违反承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 董事卜宇、黄信、景志刚、张华

18、、洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇，监事刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力，高级管理人员洪涛、陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军承诺： 1、幸福蓝海首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺事项，本人除承担相应的法律责任外，无条件接受以下9 约束： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反该等承诺事项发生之日起，停止在发行人领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应措施并实施完毕。 五、稳定股价

19、预案 为保护幸福蓝海投资者的利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 （“本预案”） 。 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （以下简称“启动条件”； 最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司及相关主

20、体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 1、公司控股股东增持公司股票； 2、公司回购公司股票； 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的， 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票

21、进行增持。 10 （2）控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的： 单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 如上述第项与本项冲突，按照本项执行。 2、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的， 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购

22、股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的： 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时， 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考

23、虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11 3、董事、高级管理人员增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的， 在公司任职并领取薪酬的公司董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员 （以下简称“有义务增持的公司董事、 高级管理人员

24、”） 应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其年度用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。全体有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的有义务增持的公司董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定

25、，公司及公司控股股东、现有有义务增持的公司董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 4、其他证券监管部门认可的方式 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 （1）控股股东应在上述“（二）1、 （1）”规定的条件发生之日起的 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在上述

26、“（二）2、 （1）”规定的条件发生之日起的 10 个12 交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持 （

27、1）有义务增持的公司董事、高级管理人员应在上述“（二）3、 （1）”规定的条件发生之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （四）未履行本预案的约束措施（四）未履行本预案的约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向

28、公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额（即人民币 1,000.00 万元）其实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预13 案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令该等董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，该等董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现

29、金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 （五）本预案的调整机制（五）本预案的调整机制 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （六）本预案的法律程（六）本预案的法律程序序 本预案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效。 公司控股股东江苏广电、发行人及有义务增持的公司董事、高级管理人员已签署承诺函 ，同意并按照幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 及相关承诺履行

30、义务。 六、控股股东、发行人和发行人董事、高级管理人员关于稳定股价承诺 （一）控股股东江苏广电承诺（一）控股股东江苏广电承诺 1、本单位同意公司董事会、股东大会审议通过的幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 。 2、稳定股价具体实施方案经股东大会审议通过后，本单位保证切实履行该方案并勤勉尽责使该方案得以顺利实施。 3、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期14 经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，本

31、单位将依据法律法规、公司章程及本承诺内容实施以下股价稳定措施： （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，本单位在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。在启动条件发生之日起 10 个交易日内，本单位应就增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之日起

32、下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （2）本单位单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； （3）本单位单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（2）项与本项冲突，按照本项执行。 4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本单位未按照幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的议案 相关规定采取相应的稳定股价的具体措施，本单位承诺无条件接受以下约束： 本单位负有增持股票义务，但未按幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的议案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令

33、本单位在限期内履行增持股票义务，本单位仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 本单位最低增持金额 （即人民币 1,000 万元） 本单位实际增持股票金额 （如有） 本单位拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本单位支付的分红。本单位多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 15 5、在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，本单位有义务督促公司新聘在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员（以下简称 “有义务增持的公司董事、 高级管理人员” ） 签署关于稳定股价的 承诺函 ，该承诺内容与公司发行上市时有义务增持的公司董事、 高级管理人员已作出的相应承

34、诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺函 ，则不得担任公司董事、高级管理人员；如本单位未履行上述督促义务，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述督促措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。 （二）发行人承诺（二）发行人承诺 1、本公司同意公司董事会、股东大会审议通过的幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 。 2、稳定股价具体实施方案经股东大会审议通过后，本单位保证切实履行该方案并勤勉尽责使该方案得以顺利实施，且本单位有义务督促控股股东，在公司任职并领取薪酬的公司董

35、事（不包括独立董事） 、高级管理人员（以下简称“有义务增持的公司董事、高级管理人员” ）按照幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案及相关承诺履行义务。 3、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司将依据法律法规、公司章程及本承诺内容实施以下股价稳定措施： （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔

36、3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 16 （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本项冲突，按照本项执行。 4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司未按照幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 相关规定采取相应的稳定股价的具体措施或未履行上述督促义务，

37、 本公司承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。 5、在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将会要求新聘有义务增持的公司董事、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺函 ，该承诺内容与公司发行上市时有义务增持的公司董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。 如新聘董事、 高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的 承诺函 ，则不得担任公司董事、高级管理人员；如本公司未采取上述督促措施，本公司承诺无条件接受以下约束： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述督促措施

38、的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并依法承担相应责任。 （三）董事洪涛、高级管理人员陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军承诺（三）董事洪涛、高级管理人员陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军承诺 1、本人同意公司董事会、股东大会审议通过的幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 。 2、本人保证在法定职权范围内切实履行该方案并勤勉尽责使得该方案得以顺利实施。 3、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股

39、净资产相应进行调整） ，本人将依据法律法规、公司章程及本承诺内容实施以下股价稳定措施： （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上17 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，本人承诺在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的规定、 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在启动条件发生之日起5 个交易日内，本人应就增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之

40、日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （2） 本人年度用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和 （税前，下同）的 20%，但不超过本人上年度的薪酬总和。本人自愿与在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员（以下简称“有义务增持的公司董事、高级管理人员” ）对该等增持义务的履行承担连带责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人未按照幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案 相关规定采取相应的稳定股价的具体措施，本人承诺无条件接受以下约束：本人负有增持股票义务，但未按 幸福蓝海影视文化

41、集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 本人最低增持金额 （即其上年度薪酬总和的 20%） 本人实际增持股票金额（如有） ； 本人不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。 在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内且本人仍任公司高级管理人员，本人有义务督促公司新聘有义务增持的公司董事、 高级管理人员签署关于稳定股价的承诺函 ，该承诺内容与公司发行上市时有义务增持的公司董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前

42、述要求的关于稳定股价的承诺函 ，则不得担任公司董事、高级管理人员；如本人未采取上述督促措施，本人承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述督促措施的具体原因并向股东和社会公18 众投资者道歉，并依法承担相应责任。 七、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人控股股东及发行人董事、高级管理人员已根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行做出了承诺。 发行人董事、高级管理人员承诺内容具体如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者

43、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、约束本人的职务消费行为； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 发行人控股股东承诺内容具体如下： 1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、不存在发行人通过首次公开发行股份向本单位收购资产的情形。 尽管发行人控股股东及发行人董事、高级管理人员已做出上述承诺，发行人提示投资者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 发行人就填补

44、被摊薄即期回报事宜，具体请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施” 。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期19 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于利润分配政策的承诺 发行人于 2015 年5月 22 日召开的2014 年年度股东大会通过了关于修改 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案） （股票公开发行

45、并上市后适用） 的议案及幸福蓝海影视文化集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案，对利润分配政策作出规定。发行人于 2016 年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会修订的幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案） （股票公开发行并上市后适用）未更改相关规定。 根据 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程 （草案） 第一百五十五条，公司主要利润分配政策如下： 1、公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公

46、司可以采取现金或股票等方式分配利润。 3、现金分红比例及差异化的现金分红政策： 公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10.00。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，20 现金分红在

47、本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 “重大资金支出安排”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50.00，且超过 3,000.00 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30.00。 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务

48、结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 6、利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案， 由股东大会经普通决议的方式表决通过。 公司董事会拟定股票股利分配方案的， 由股东大会经特别决议的方式表决通过。 公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见

49、， 有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准， 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充21 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 7、股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、

50、独立董事和外部监事的意见，应保证每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00，并贯彻差异化现金分红政策。 （2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下条件：每年现金分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10.00，并符合差异化现金分红政策规定的具体条件。 （3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别