徕木股份：首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告.PDF

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1、 股票简称：徕木股份 股票代码：603633 上海徕木电子股份有限公司上海徕木电子股份有限公司 （上海市闵行区中春路上海市闵行区中春路 7319 号号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票上市公告书股票上市公告书暨暨 2016 年第三季度财务年第三季度财务会计会计报告报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明重要声明与与提示提示 本

2、公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前， 公司

3、总股本为 9,026 万股， 本次拟公开发行不超过 3,009 万股，发行后公司所有股份均为流通股。 1、公司控股股东、实际控制人、董事方培教承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接和间接持有的发行人股份的25%； 在本人离职后半年内，本人不转让直接和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股

4、票的锁定期限4 自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 ” 2、公司控股股东、实际控制人方培教控制的贵维投资承诺： “若

5、所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发

6、行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金5 额相等的现金分红。 ” 3、担任公司董事、高级管理人员的股东刘静、朱小海承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘

7、价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变

8、。 ” 4、担任公司董事、高级管理人员的股东朱新爱承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不6 转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人

9、首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 ” 5、担任公司监事的股东沈建强、杨小康承诺 “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行

10、前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 ” 7 6、股东海洋创投、邢晓华、中和春生、久奕股投、科鑫领富、杨旭明、久奕睿投、星通创投、桥石投资、张辉阳、陈小立、赵振江、鲍建军、赵建

11、军、袁建芳、楼惠军、朱利书、朱晓佼、周锦君、吴新华、丁秀兵、陆卫星、王良桂、陈顺才、彭超、李凤、刘真、杨海玲、茅建华承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” 7、股东上海科投（SS） 、李文亮承诺： “若发行人股票在

12、证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” 8、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股

13、份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 8 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人

14、股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 9、股东方永涛承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留

15、与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 二、二、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东为方培教、朱新爱、贵维投资、上海科投（SS）及海洋创投。 9 1、方培教、朱新爱及贵维投资承诺：若本人/本公司在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，在锁定期满后每年（即第 1 至第 12 个月末以及第 13 至第 24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的 10%。 若发行

16、人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、上海科投（SS）及海洋创投承诺：若本公司在锁定期满后 12 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的股份总数不

17、得超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的 60%。 若本公司在锁定期满后第 13 至 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的发行人首次公开发行前已发行股份总数不得超过本公司在锁定期满后第 12 个月末持有的发行人首次公开发行前已发行股份数量。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本公司进一步承诺， 违反上述承诺减持发行人股份 （以下简称 “违规减持” ）的， 违规减持所得的收益归属发

18、行人所有，如本公司未将违规减持所得的收益及10 时上缴发行人的， 发行人有权将应付本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 三、三、 发行人及其控股股东及实际控制人、 董事及高级管理人员关发行人及其控股股东及实际控制人、 董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案于稳定公司股价的预案 发行人 2014 年第一次临时股东大会决议通过了关于公司稳定股价方案的议案 ， 如公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（简称每股净资产，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数， 如果公司因派发现金红利、 送股、 转增股本、

19、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （一）（一）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 1、控股股东增持、控股股东增持 （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺： 公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币 1,000 万元； 单次及/或连续十二个月累计增持公司

20、股份数量不超过公司总股本的 2%；如达到本项要求的，可不再执行第项。 2、公司回购、公司回购 11 （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合

21、相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元或最近一年实现的可供分配利润的 20%； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的 5%；如达到本项要求的，可不再执行第项。 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 （5）在公司符合回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、

22、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以及稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 12 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前

23、提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度薪酬总和 （税后， 下同） 的 20%，但不超过该等董事、 高级管理人员上年度的薪酬的 40%以及上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守关于公司稳定股价方案的议案中对董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守关于公司稳定股价方案的议案，并签署相关承诺。 4、其

24、他稳定股价措施、其他稳定股价措施 （1）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （2）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （二）（二）稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序 1、方培教、方培教和和上海贵维投资咨询有限公司增持上海贵维投资咨询有限公司增持 13 （1） 方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量

25、范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 2、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始

26、启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员在启动条件触发之日起 5 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 14 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司

27、的控股股东、董事、高级管理人员， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （三）（三）约束措施约束措施 1、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改

28、正情况。就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、方培教和上海贵维投资咨询有限公司负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，方培教和上海贵维投资咨询有限公司仍不履行的， 应向公司按如下公式支付现金补偿： 最低增持金额 （即人民币 1,000 万元） 其实际用于增持股票金额 （如有） 。 如其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向其支付的分红。若方培教和上海贵维投资咨询有限公司多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未

29、实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 15 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度税后薪酬总和的 20%）与其上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）其实际用于增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的分红、报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员

30、也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人承诺：若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 3

31、0 个交易日发行人股票交易均价孰高 （公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购数量作相应调整，下同），并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公16 司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方

32、与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 2、股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺 方培教、 上海贵维投资咨询有限公司承诺：若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法收购已转让的发行人原限售股份，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发

33、行人股票交易均价孰高， 并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本人/公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待

34、上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容公司董事、监事、高级管理人员承诺内容 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司17 法机关认定后的 30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标

35、准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 4、触发条件触发条件 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、收购股份、赔偿损失等义务。 5、公告程序、公告程序 相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5

36、 个交易日定期公告相应的回购新股、收购股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 五、五、本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 海通证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为上海徕木电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构， 如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，18

37、造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读上海徕木电子股份有限公司招股说明书及摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所为上海徕木电子股份有限公司整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件无矛盾之处。 本所及签字注册会

38、计师对上海徕木电子股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用本所为上海徕木电子股份有限公司整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因我们的过错，证明我们为上海徕木电子股份有限公司整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与上海徕木电子股份有限公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 广东中广信资产评估有限公司承诺： “本公司及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首

39、次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错，证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 六、六、 发行人、 发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、 监事、发行人、 发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、 监事、19 高级管理人员等责任主体关于未能履行承

40、诺的约束措施高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺的约束措施 1、发行人约束措施、发行人约束措施 发行人承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得进行公开再融资； 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂时调减或停发薪酬或津贴

41、； 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司

42、约束措施约束措施 20 方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺：本人/本公司将严格履行本人/公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； 暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬

43、或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护公司投资者利益。 3、公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员约束措施约束措施 21 公司董事、监事、高

44、级管理人员均承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，

45、并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护公司投资者利益。 独立董事刘亚岚、王雪、张晓荣承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 22 七七、财务报告审计截止日后的主要财务信

46、息及经营情况、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 发行人财务审计报告截止日为 2016 年 6 月 30 日， 财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格定价依据，主要产品的生产、销售规模及销售价格定价依据，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司 2016 年第三季度主要财务数据参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。 截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，综合行业情况及公司业绩增长情况，公司预计 2016 年年度业绩良好，与 2015 年度相比不存在大幅下

47、滑的风险。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 23 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可20162440

48、 号核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书2016277 号文批准。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2016 年 11 月 17 日 （三）股票简称：徕木股份 （四）股票代码：603633 （五）本次公开发行后的总股本：12,035 万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,009 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,009 万股 24 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁

49、定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 25 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称：上海徕木电子股份有限公司 英文名称：Shanghai Laimu Electronics Co.,Ltd 注册资本：9,026 万元（本次发行前） 法定代表人：朱新爱 住所：上海市闵行区中春路 7319 号 经营范围

50、：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的设计制造、销售。冲压制品、注塑制品的销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：连接器、屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 电话：021-67679072 传真：021-67679725 电子邮箱： 董事会秘书：朱小海 26 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及持有公司