恒康家居:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
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1、江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 1 股票股票简称:简称: 恒康家居恒康家居 股票股票代码:代码: 603313 江苏恒康江苏恒康家居科技家居科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房) 江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟
2、风“炒新” ,应当审慎决策、理性投资。 江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明重要声明与提示与提示 江苏恒康家居科技股份有限公司(以下简称“恒康家居”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的公司招股说明书全文。 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或
3、名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。 其他股东吴晓风先生承诺: 自恒康家居股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内, 本人将不转让或委托他人管理本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份, 也不由恒康家居回购本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份。 其他股东创翼徳晖、吴亚东先生、上海福挚、上海匀升、
4、郭云龙先生承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。 公司董事周艳女士,高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 4 公司控股股东倪张根先生,公司董事周艳女士,高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士同时承诺: (1)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月
5、; (2)如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整) 。 除上述承诺外, 公司董事、 监事及高级管理人员倪张根先生、 周艳女士承诺:在担任董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后6个月内,不转让其持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。 高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺: 在王轩先生担任公司高级管理人员期间, 庞
6、彩皖女士每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;在王轩先生离职后6个月内,庞彩皖女士不转让其直接或间接持有的公司股份;在王轩先生申报离职6个月后的12个月内,庞彩皖女士转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。 二二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项 (一(一)关于信息披露违规的承诺)关于信息披露违规的承诺 公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺:若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。 公司和控股股
7、东倪张根先生承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响,公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股, 控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 5 股股东公开发售的股票(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整) 。 (二)二)关于稳定公司股价的承诺关于稳定公司股价的承诺 公司承诺: (1)在
8、公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,公司将按照公司上市后三年内稳定股价的预案 (详见招股说明书之“十一、公司上市后三年内稳定股价的预案”部分,以下同)回购公司股票; (2)如公司未按照公司上市后三年内稳定股价的预案的相关规定采取稳定股价的具体措施,公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 控股股东承诺: (1)在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计
9、的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,其将按照公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票; (2)其将根据公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票; (3)如其未按照公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定采取稳定股价的具体措施, 其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与其拟根据公司上市后三年内稳定股价的预案增持股票所需资金总额相等金额的
10、应付其现金分红予以暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司的全体董事、高级管理人员均承诺: (1)其将根据公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票; (2)其将根据公司股东大会批准的 公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定, 履行相关的各项义务;(3)如其属于公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中有增持义务的董事、高级管理人员,且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 6 具体措施, 其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
11、公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,公司有权将与其拟根据公司上市后三年内稳定股价的预案增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (三三)公司上市后三年内稳定股价的预案公司上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益, 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司特制订预案如下: “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 (按当日
12、交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司等其他方应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 (一)公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东及实际控制人倪张根先生承诺就
13、该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: 江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 7 (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额; (2)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元; (3)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启
14、动股份回购事宜。 (二)公司控股股东倪张根先生增持 1、下列任一条件发生时,倪张根先生承诺在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: (1) 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值; (2)公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2、倪张根先生承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持,且单次增持总金额不应少于人民币 500 万元, 但单次增持公司股份
15、数量不超过公司总股本的 2%。 (三)董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: (1) 控股股东倪张根增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 8 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值; (2)控股股东倪张根增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件
16、再次被触发。 2、上述公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%, 但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定, 依次开展公司回购、 倪张根先生增持及董事、 高级管理人员增持工作。 4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员,本公
17、司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 (一)公司回购 1、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 2、 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 3 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕; 4、公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (二)倪张根先生及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会
18、应在倪张根先生及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 9 2、倪张根先生及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后, 倪张根先生及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第(三)款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东
19、大会审议通过,公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效,有效期三年。” 倪张根先生承诺将根据公司股东大会批准的 公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票, 并按照 公司上市后三年内股价稳定的预案 增持公司股份。 公司全体董事、高级管理人员承诺将根据恒康家居股东大会批准的公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定,在恒康家居就回购股份事宜召开的董事会上, 对回购股份的相关决议投赞成票; 将根据恒康家居股东大会批准的 公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定,履行相关的各项义务。 三三、5%以上股东关于减持股份的承诺以
20、上股东关于减持股份的承诺 控股股东倪张根先生承诺:如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整) ,每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的 20%,同时应低于发行人总股本的 5%;减持公司股份时,将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告; 持股 5%以上的股东吴晓风承诺:如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格参照市场价格,每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的 20%,同时应低于发行人总股本的 5%;减持公司股份时,将
21、提前 3 个交江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 10 易日通过公司发出相关公告。 四四、发行前滚存利润的分配和发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策 (一)发行前滚存利润的分配 根据公司2013年6月25日通过的2013年第二次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 (二)本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程(草案) ,公司发行上市后的利润分配政策如下: “ (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
22、报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润, 并优先采取现金方式分配利润; 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 (三)利润分配政策的具体内容: 1、现金分红的条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。 2、发放股票股利的条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下,若
23、公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时,公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,江苏恒康家居科技股份有限公司 上市公告书 11 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属
24、成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
25、易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意, 并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。” 此外,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的关于公司上市后三年内分红回报规划的议案 。 关于股利分配的详细政策,请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 五五、填补被填补被摊薄即期摊薄即期回报回报的措施及承诺的措施及承诺 根据 国务院关于进一步
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