新时达：发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、 上海新时达电气股份有限公司上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况之发行股份及支付现金购买资产实施情况之 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一六年五月签署日期：二一六年五月 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 2 上市公司全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事：全体董事： 纪德法 袁忠民 蔡 亮

2、纪 翌 曾 逸 钱作忠 刘奕华 王 众 原红旗 上海新时达电气股份有限公司 2016 年 4 月 25 日 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 3 特别提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 本次发行股份购买资产的新增股份数量为 30,400,625 股， 新增股份定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 本公司就本次增发股份向中国证券登记结

3、算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 新增股份上市首日为 2016 年 5 月 5 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下： （一）会通科技 本次向苏崇德、杨文

4、辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止： （1）三十六个月届满； （2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方” ）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止： （1）三十六个月届满； （2）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 4 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁： （1）第一期：自股份上市之日起十二

5、个月届满且其他交易对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日 （以最晚发生的为准） 可转让 20%；（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%； （3）第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。 （二）晓奥享荣 本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止： （1）三十六个月届满； （2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部业绩补偿承诺之日。 五、本次发行后公司股份情况五、本次发行后公司股份情况 不考虑后续配套融资影响，

6、本次发行后公司股份数量为 620,171,214 股。 本次发行后，公司股权分布仍符合上市规则规定的上市条件。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 5 目 录 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 9 一、公司基本情况简介. 9 二、公司主营业务发展情况. 9 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 11 一、本次交易方案. 11 二、本次新增股份发行情况. 13 第三节第三节 本次新增股份上市情况

7、本次新增股份上市情况 . 27 一、新增股份上市批准情况及上市时间. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 27 三、新增股份的限售安排. 27 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 29 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况. 29 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 31 三、股份变动对主要财务指标的影响. 31 四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析. 32 五、股份变动对公司的其他影响. 37 六、本次发行未导致公司控制权变化. 40 七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件. 40 第五节第五节

8、本次交易实施情况本次交易实施情况 . 41 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 41 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 44 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 44 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 45 五、相关协议及承诺的履行情况. 45 六、相关后续事项的合规性及风险. 47 七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见. 47 第六节第六节 本次新增股份发行上市的相关机构本次新增股份发行上市的相

9、关机构 . 49 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 6 一、上市公司独立财务顾问. 49 二、法律顾问. 49 三、审计机构. 49 四、评估机构. 50 第七节第七节 独立财务顾问的上市推荐意见独立财务顾问的上市推荐意见 . 51 一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况. 51 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见. 51 第八节第八节 其他重要事项其他重要事项 . 52 一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较大影响的重要事项. 52 二、其他需说明的事项. 52 第九节第九节

10、 备查文件备查文件 . 53 一、备查文件目录. 53 二、备查地点. 54 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 7 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 新时达/上市公司/公司 指 上海新时达电气股份有限公司 会通科技 指 上海会通自动化科技发展有限公司 晓奥享荣 指 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 晓奥堃鑫 指 上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙） 标的资产/交易标的/交易资产 指 会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权 交易对方/补偿义务人 指 会通科技 100%股权的股东苏崇德、杨文辉、余名珩、曹

11、建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊 晓奥享荣 49%股权的股东晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨 苏崇德等 19 人 指 苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊 晓奥堃鑫等 6 方 指 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨 本次交易/本次重组 指 公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行

12、股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产 指 公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权 发行股份募集配套资金/配套融资 指 公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 报告书、重组报告书 指 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本公告书/上市公告书 指 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 众为兴 指 深圳众为兴技术股份有限公司 评估基准日 指 2015 年

13、 6 月 30 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行股份及支付现 金 购 买 资 产 协议 指 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 （有限合伙） 、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 （有限合伙） 、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买

14、资产协议之补充协议 发行股份及支付现 金 购 买 资 产 协指 发行股份及支付现金购买资产协议 及 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 8 议及其补充协议 盈利补偿协议 指 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 （有限合伙） 、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议 盈利补偿协议之补充协议 指 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心

15、（有限合伙） 、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议 盈利补偿协议之补充协议（二） 指 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（二） 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 （有限合伙） 、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（二） 盈利补偿协议之补充协议（三） 指 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（三） 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 （有限合伙） 、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（三） 盈利补偿协议及其补充协议 指 盈利补

16、偿协议 、 盈利补偿协议之补充协议 、 盈利补偿协议之补充协议（二） 及盈利补偿协议之补充协议（三） 评估报告 指 因本次交易， 聘请银信评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元

17、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 广发律师 指 上海市广发律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 注：本公告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 9 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称公司名称 中文名称：上

18、海新时达电气股份有限公司 英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation 注册地址注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 办公地址办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 发行前注册资本发行前注册资本 589,770,589 元 法定代表人法定代表人 纪德法 证券简称证券简称 新时达 证券证券代码代码 002527 上市地点上市地点 深圳证券交易所 董事会秘书董事会秘书 冯骏 邮政编码邮政编码 201802 电话号码电话号码 86-21-69926094 传真号码传真号码 86-21-69926163 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电

19、子信箱 经营范围经营范围 电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控） 、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 二、公司主营业务发展情况 公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务主要分为三大类：一、电梯控制类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、人机界面系统以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养； 二、 节能与工业传动类产品， 主要包括高、 低压各类工业控制变频器、电梯专用变频器、 电梯一体化驱动控制器等， 广泛适用于电梯、 起重、 港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、

20、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、3C 电子产品加工、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。 基于自身在运动控制和驱动领域的研究成果， 公司在巩固并不断拓展电梯控上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 10 制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以工业机器人及运动控制类产品业务作为产业的重点发展方向。机器人是工业自动化控制的最高端产品之一，

21、是最具有代表性的控制、驱动、执行一体化产品，本公司自主研发成功的基于以太网总线技术的高性能嵌入式机器人控制器、 运动控制器及相关伺服系统等为机器人及运动控制类产品的市场迅速推广提供了技术实现平台。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 11 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次交易方案 本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。 交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、会通科技交易方案、会通科技交易方案 本公司与苏崇德等 19 人签订发行股份及支付现金购买

22、资产协议及其补充协议和盈利补偿协议及其补充协议，向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对会通科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的评估报告 （银信评报字2015沪第 1008 号） ，会通科技股东全部权益价值为86,200万元。 根据评估结果并经交易各方充分协商， 本次交易会通科技100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付

23、，其余 43,000 万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序号序号 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额金额 发股数量发股数量 1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00 2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00 3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10 4 曹建新 7.85% 6,751.00

24、3,375.50 1,944,412 3,375.50 5 王 平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20 6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00 7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50 8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00 9 曹 云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50 10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483

25、.50 854,550 1,483.50 11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 12 12 陈 瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 15 沈 亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 16 罗毅博 0.95% 8

26、17.00 408.50 235,311 408.50 17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10 合合 计计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00 2、晓奥享荣交易方案、晓奥享荣交易方案 本公司与晓奥堃鑫等 6 方签订发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议和盈利补偿协议及其补充协议，向晓奥堃鑫等 6 方发行股份及支付现金购买

27、其合计持有的晓奥享荣 49%股权。 交易各方同意， 由各方认可的银信评估对晓奥享荣 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的评估报告 （银信评报字2015沪第 1009 号） ，晓奥享荣 100%股权的评估值为 28,500.00 万元。 根据评估结果并经交易各方充分协商， 本次交易晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价格中的 9,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价

28、方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序号序号 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额金额 发股数量发股数量 1 晓奥堃鑫 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952 2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238 3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747 4 杨 斌 5.828387% 1,661.0903 1,

29、162.7632 669,794 498.3271 5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313 6 乐 杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479 合合 计计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000 （二）发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金上海新时达电气股份有限公司发行股

30、份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 13 总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金拟使用募集资金 占比占比 1 支付本次交易现金对价 47,189.50 94.38% 2 本次交易税费及中介费用 2,810.50 5.62% 合计合计 50,000.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配

31、套资金发行失败或募集配套资金金额不足， 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、上市公司的决策过程、上市公司的决策过程 2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议 。 2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效

32、的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及盈利补偿协议之补充协议 。 2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了关于及其摘要的议案等与本次交易的相关议案。 2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的盈利补偿协议之补充协议（二） 。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 14 2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本

33、次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的盈利补偿协议之补充协议（三） 。 2、交易对方的决策过程、交易对方的决策过程 2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达， 以及同意与新时达签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议 。 2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及盈利补偿协议之补

34、充协议 。 2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的盈利补偿协议之补充协议（二） 。 2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的盈利补偿协议之补充协议（三） 。 3、会通科技及晓奥享荣的决策过程、会通科技及晓奥享荣的决策过程 2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。 2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给

35、新时达。 4、商务主管部门涉及经营者集中的审查、商务主管部门涉及经营者集中的审查 2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2016第 5 号） ，内容为： “根据中华人民共和国反垄断法第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理” 。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 15 5、中国证监会对于本次交易的核准情况、中国证监会对于本次交易的核准情况 2016 年

36、3 月 18 日，中国证监会出具关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016556号）对本次交易予以核准。 6、资产交付及过户、相关债权债务处理、资产交付及过户、相关债权债务处理 2016 年 3 月 31 日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的营业执照 。苏崇德等 19 人所持会通科技 100%股权已全部过户至新时达名下，会通科技变更成为新时达的全资子公司。 2016 年 4 月 7 日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的营业执照 。晓奥堃鑫等 6 方所持晓奥享荣 49%股权已全部过户至新时达名下，新时达直接及间接持

37、有晓奥享荣 100%股权。 会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 本次交易的标的资产为苏崇德等 19 人合计持有的会通科技 100%股权以及晓奥堃鑫等 6 方合计持有的晓奥享荣 49%股权。 截至本公告书出具之日， 会通科技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 7、现金对价的支付、现金对价的支付 截至本公告书出具之日，新时达已按发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计 47,189.50 万元。 8、验资情况、验资情况 2016 年 4 月 6

38、 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验， 并出具了信会师报字2016第 113294 号 验资报告 。 经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00 元，实收资本（股本）为589,770,589.00 元。截至 2016 年 4 月 6 日止，新时达已向交易对方实际发行股份上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 16 30,400,625 股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00 元，实收资本（股本）为 620,170,214.00 元。 （二）新增股份登记及发行

39、时间 公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （三）发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股

40、（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （四）发行对象 本次新增股份发行对象：苏崇德等 19 人；晓奥堃鑫等 6 方。 （五）发行方式 本次新增股份发行方式：非公开发行股票。 （六）发行价格 本次新增股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付

41、现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 17 （七）发行数量 本次拟购买资产的作价合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数） 。 （八）发行费用 本次新增股份发行费用共计 14,346,247.64 元，包括承销费、律师费、验资费、法定信息披露等发行费用。 （九）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况、发行对象基本情况 本次新增股份的发行对象为苏崇德等 19 人以及晓奥堃鑫等 6 方，发行对象基

42、本情况如下： （1）苏崇德 姓姓 名名 苏崇德 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31010419481003* 住住 所所 上海市徐汇区东安二村* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （2）杨文辉 姓姓 名名 杨文辉 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 44040119581101* 住住 所所 广东省珠海市香洲区香洲华海路* 通讯地址通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （3）余

43、名珩 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 18 姓姓 名名 余名珩 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31010719431105* 住住 所所 上海市新村路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （4）曹建新 姓姓 名名 曹建新 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31011219700909* 住住 所所 上海市徐虹北路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其

44、他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （5）王平 姓姓 名名 王平 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31011219720420* 住住 所所 上海市静安区西康路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （6）陈永刚 姓姓 名名 陈永刚 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31011219770123* 住住 所所 上海市周家嘴路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否

45、（7）陆丽珍 姓姓 名名 陆丽珍 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 19 性性 别别 女 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31010719451014* 住住 所所 上海市芙蓉江路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （8）陆爱国 姓姓 名名 陆爱国 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31022719780131* 住住 所所 上海市松江区谷阳北路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是

46、否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （9）曹云 姓姓 名名 曹云 曾用名曾用名 曹莹 性性 别别 女 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 43032219750823* 住住 所所 深圳市南山区蔚蓝海岸三期* 通讯地址通讯地址 深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （10）沈志锋 姓姓 名名 沈志锋 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 43032219741123* 住住 所所 广东省珠海市香洲区香洲文贤路* 通讯地址通讯地址 广东省珠海市香

47、洲凤凰北路 2074 号八、九楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （11）陈瑶 姓姓 名名 陈瑶 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 20 性性 别别 女 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 37070219750813* 住住 所所 上海市虬江路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （12）李冯刚 姓姓 名名 李冯刚 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31011219810801* 住住 所

48、所 上海市威宁路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （13）张远霞 姓姓 名名 张远霞 性性 别别 女 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 44040219680715* 住住 所所 广东省珠海市吉大区园林路* 通讯地址通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （14）罗毅博 姓姓 名名 罗毅博 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 61010419820827* 住住 所所 深圳市南山区留仙大道* 通

49、讯地址通讯地址 深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （15）顾新华 姓姓 名名 顾新华 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 21 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31022519791115* 住住 所所 上海市浦东新区惠南镇广衍路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （16）沈亢 姓姓 名名 沈亢 性性 别别

50、 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 32020319770921* 住住 所所 上海市普陀区真金路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （17）邱伟新 姓姓 名名 邱伟新 性性 别别 男 国国 籍籍 中国 身份证号身份证号 31022819800226* 住住 所所 上海市闵行区莲花南路* 通讯地址通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否是否取得取得其他其他国家国家或或地区的居留权地区的居留权 否 （18）陈爱芳 姓姓 名名 陈爱芳 性性 别别 女 国国 籍籍 中国 身份证