新民科技：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 江苏新民纺织科技股份有限公司江苏新民纺织科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易实施情况实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问： 签署日期：二一签署日期：二一六六年年一一月月 2 特别提示 1、本次交易方案为新民科技以发行股份购买资产的方式购买南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投持有的南极电商 100%股权，并向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份募集配套资金。 2、根据上市公司第五届董事会第三次会议

2、、2015年第三次临时股东大会相关决议，本次发行股份购买资产交易对方南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投。2015 年 8 月，新民科技与发行股份购买资产交易对方签署了发行股份购买资产协议。 根据上市公司第五届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会相关决议，本次募集配套资金发行对象为香溢专项定增 1-3 号私募基金。香溢融通（专项定增 1-3 号私募基金）已于 2015 年 8 月分别与上市公司签署了江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议 。 3、 根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方

3、案，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52 元/股。 3、本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 291,158,259 股股，向本次募集配套资金发行对象为香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份数量为 31,512,605 股，新增股份数量合计 322,670,864 股，均具有一定期限的限售期，详见本上市公告书摘要之“三、本次交易发行股份的具体情况”关于本次发行股份的限售期说明。 4、 本次新增的 322,670,864 股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算

4、有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 8 日出具的股份登记申请受理确认书。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 20 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月 20 日 （即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3 5、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构

5、负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众

6、提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易 报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 5 重大事项提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 本次交易发行股份数量为322,670,864股， 其中发行股份购买资产部分发行股份291,158,259股，发行股份募集配套资金部分发行股份31,512,605股。 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/股， 本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为9.52元/股。 本次发行募集配套资金总额299,999,99

7、9.60元，扣除承销费用等与发行有关的费用28,869,840.67元后，募集配套资金净额为271,130,158.93元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 新民科技本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份322,670,864股， 已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月8日出具的股份登记申请受理确认书 ，确认其已于2016年1月8日受理公司本次交易新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 本次新增股份上

8、市日为 2016 年 1 月 20 日。 根据深圳证券交易所的相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 1、发行股份购买资产新增股份限售安排 交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺： “本人/本企业在本次非公开发行中认购的新民科技股份自新民科技非公开6 发行股份上市之日起36个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。本人/本企业于

9、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。” 交易对方胡美珍和江苏高投承诺： “本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让， 之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 ” 2、募集配套资金新增股份限售安排 香溢融通承诺： “本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发行过程中认购的新民科技

10、股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 ” 五、标的资产过户情况五、标的资产过户情况 2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了营业执照 （统一社会信用代码：91310000566590046F） ，南极电商 100%的股权已变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全资子公司。 2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了营业执照 （统一社会信用代码：91320509MA1M95K680） ，新民纺织 1

11、00%的股权已变更登记至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。 截至本公告日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过户手续正在办理中、 债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至新民纺织、人员安置工作正在进行中外， 新民科技已将与出售资产相关的经营性资产整合至7 新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、江苏高投及胡美珍将根据江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议的约定，在协议生效后3 个月内支付剩余款项。上述后续事项正在办理中，该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。 8 释 义 本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定

12、含义： 本公司/上市公司/公司/新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127） 东方新民 指 东方新民控股有限公司 南极电商/标的公司 指 南极电商（上海）有限公司、系由南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司更名而来 丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 新民纺织 指 苏州新民纺织有限公司 香溢融通 指 香溢融通（浙江）投资有限公司 南极电商全体股东 指 张玉祥、 朱雪莲、 胡美珍、 上海丰南投资中心 （有限合伙） 、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有

13、限合伙） 重大资产出售交易对方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍 发行股份购买资产交易对方 指 南极电商全体股东 募集配套资金交易对方 指 香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金 交易各方 指 新民科技及交易对方 业绩承诺方 指 张玉祥、朱雪莲及丰南投资 重大资产出售 指 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债 约定资产及约定负债/留存资产 指 1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22 号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第 0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593 号） ；

14、 2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00 元，其他流动资产 76,046,417.54 元，其他非流动资产 80,435,473.99 元；应付票据 5,670,000.00 元，应付账款 11,314,055.00 元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为241,955,730.58 元。 发行股份购买资产 指 新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其拥有的南极电

15、商的 100%股权 发行股份募集配套资金/募集配套资金/配指 新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份募集配套资金 9 套融资 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 新民科技拟向张玉祥、 江苏高投及胡美珍出售其除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江苏高投和胡美珍拟以现金方式收购， 同时新民科技发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的南极电商 100%股权，并募集配套资金 出售资产 指 新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债 购买资产 指 南极电商（上海）有限公司 100%股权 标的

16、资产 指 出售资产和购买资产 出售资产承接方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍 重大资产出售协议 指 新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于 2015 年 8 月共同签署的 江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议 发行股份购买资产协议 指 江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 指 新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议 股份认购协议 指 新民科技非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议 本公告书、本公告 指 江苏新民纺织

17、科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 审计、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 发行价格 指 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股， 即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健

18、会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国浩、国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 10 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期/最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 A 股 指 人民币普通股股票

19、元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 说明：本公告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 11 目录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 目录目录 . 10 第一节本次交易概况第一节本次交易概况 . 12 一、上市公司基本情况. 12 二、本次交易方案概述. 12 三、本次交易发行股份的具体情况. 15 四、发行对象的基本情况. 24 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 26 第二节本次交易的实施情况第二节本次交易的实施情况 . 28 一、本次交易的决策过程. 28

20、 二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募集配套资金的验资情况. 29 三、证券发行登记及上市办理状况. 30 四、关于期间损益的认定情况. 30 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 32 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况. 32 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件. 33 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 33 九、相关协议及承诺履行情况. 33 十、相关后续事项的合规性及风险. 34 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见. 34 第三

21、节本次新增股份上市情况第三节本次新增股份上市情况 . 36 一、新增股份上市批准情况. 36 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 36 12 三、新增股份的上市时间. 36 四、新增股份的限售安排. 36 第四节本次股份变动情况及其影响第四节本次股份变动情况及其影响 . 38 一、本次股份变动. 38 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 40 三、股权变动对主要财务指标的影响. 40 四、公司最近三年一期的主要财务指标. 40 五、报告期内公司财务状况、盈利能力讨论与分析. 41 第五节本次新增股份发行上市相关机构第五节本次新增股份发行上市相关机构 . 47 一、

22、独立财务顾问. 47 二、法律顾问. 47 三、审计机构. 47 四、资产评估机构. 48 第六节独立财务顾问的上市推荐意见第六节独立财务顾问的上市推荐意见 . 49 第七节持续督导第七节持续督导 . 50 一、持续督导期间. 50 二、持续督导方式. 50 三、持续督导内容. 50 第八节其他重要事项第八节其他重要事项 . 52 第九节备查文件第九节备查文件 . 53 一、备查文件. 53 二、备查地点. 53 13 第一节本次交易概况 一、一、上市公司基本情况上市公司基本情况 公司名称 江苏新民纺织科技股份有限公司 注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22 号 办公地址 江苏省苏州市

23、吴江区盛泽镇五龙路 22 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 002127 股票简称 新民科技 法定代表人 杨斌 注册资本 446,458,902 元 成立日期 1999 年 7 月 12 日 上市日期 2007 年 4 月 18 日 营业执照注册号 320500000039894 税务登记证号 320584714954842 董事会秘书 张燕妮 邮政编码 215228 联系电话及传真 0512-63527615、0512-63555511 电子邮箱 公司网址 http:/ 经营范围 纺织品及服装、 服饰、 绣品的生产、 销售； 与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、 纺机及纺机配件的销售

24、； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。 二二、本次交易方案概述、本次交易方案概述 本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。 14 本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提， 其中任何一项未获得所需的批准或核准， 则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提， 最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下： （一）重大资产出售（一）

25、重大资产出售 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让出售资产的 86.04%，向胡美珍转让出售资产的 3.96%，向江苏高投转让出售资产的 10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指： 1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街 22 号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第 0202208 号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第 02010593 号） ； 2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币

26、资金 101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00 元，其他流动资产 76,046,417.54 元，其他非流动资产 80,435,473.99 元；应付票据5,670,000.00 元，应付账款 11,314,055.00 元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58 元。 为便于交割， 新民科技设立全资子公司新民纺织， 将其全部出售资产、 负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织 100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕出售资产

27、交付义务。 根据中水致远出具的中水致远评报字2015第 2259 号评估报告，以 2015 年6月30日为评估基准日， 本次交易中出售资产按资产基础法的评估值为24,372.05万元，经交易各方协商作价 24,372.05 万元。 （二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏15 高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商 100%股权。 根据中水致远出具的中水致远评报字2015第 2258 号评估报告，以 2015 年6 月 30 日为评估基准日，本次交易中购买资产按收益法的评估值为 234,382.40万元。经交易

28、双方友好协商，本次交易中购买资产作价 234,382.40 万元。 新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.05 元/股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份 291,158,259 股。 （三）发行股份募集配套资金（三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效， 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易配

29、套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为 9.52 元/股。 根据募集配套资金上限和发行价计算， 本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过 31,512,605 股。 募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募投投入金额募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,00

30、0.00 合计合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后， 上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。 16 三三、本次交易发行股份的具体情况、本次交易发行股份的具体情况 （一）本次发行类型（一）本次发行类型 本次新增股份发行类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序（二）本次发行履行的相关程序 1、2015 年 7 月 31 日，新民科技职工代表大会审议通过关于公司重大资产重组职工安置方案 。 2、2015

31、年 8 月 20 日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。 3、 2015 年 8 月 20 日， 香溢融通作为香溢专项定增 1-3 号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相关事宜。 4、2015 年 8 月 21 日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。 5、2015 年 8 月 21 日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。 6、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。 7、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届监事

32、会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。 8、2015 年 9 月 9 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。 9、2015 年 10 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司与业绩承诺方签署业绩补偿协议之补充协议的议案。 17 10、 2015 年 11 月 25 日， 中国证监会并购重组审核委员会召开 2015 年第 102次会议，本

33、次重大资产重组获有条件通过。 11、2015 年 12 月 18 日，上市公司收到中国证监会出具的关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2015】2968 号）。 12、2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了营业执照（统一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。 2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了营业执照 （统一社会信用代码：9131000056659

34、0046F），南极电商 100%的股权已变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全资子公司。 13、2015 年 12 月 29 日，华普天健出具了会验字20154116 号验资报告 ，经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，东海证券指定认购资金专用账户已收到香溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴入的认购资金为 299,999,999.60 元。 14、2015 年 12 月 30 日，华普天健出具了会验字20154117 号验资报告 ，经审验，截至 2015 年 12 月 30 日，新民科技已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投、香溢融

35、通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴纳的新增注册资本（股本）322,670,864.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。 （1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币 291,158,259.00 元，以其持有的南极电商 100.00%股权进行出资。南极电商 100.00%股权作价人民币 2,343,823,984.95 元，其中增加股本291,158,259.00 元，增加资本公积 2,052,665,725.95 元。 （2）本次募集配套资金总额 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有关的费用 28,869,840.

36、67 元， 募集配套资金净额为 271,130,158.93 元，其中增加股本 31,512,605.00 元，增加资本公积 239,617,553.93 元。 18 15、2016 年 1 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 股份登记申请受理确认书，确认其已于 2016 年 1 月 8 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （三）本次发行股票的基本情况（三）本次发行股票的基本情况 1、发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 2、发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易

37、所上市。 3、发行对象和发行方式 发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投。 募集配套资金的发行对象为香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金。 本次股份发行方式：非公开发行方式。 4、发行价格 （1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日

38、前 120 个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干 120 个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前120 个交易日公司股票交易总量。 本公司与交易对方协商， 兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05元/股，即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。 19 （2）募集配套资金所涉发行股份的定价 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。按照证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则规定，本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交

39、易日新民科技股票交易均价的 90%。 本次发行股份配套融资的发行价格确定为 9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 5、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行股份数量 根据上市公司与发行股份购买资产的 5 名交易对方签署的发行股份购买资产协议 ， 各方同意本次发行股份购买资产的股份发行数量为 291,158,259股，具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行股数（股）发行股数（股） 1 张玉祥 205,964,891 2 朱雪莲 22,535,649 3 胡美珍 11,529,867 4 丰南投资 25,039,610 5 江苏高投 26,088,24

40、2 合计合计 291,158,259 （2）募集配套资金的发行股份数量 本次交易募集配套资金所发行股份数量为31,512,605股。 具体发行股数如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行股数（股）发行股数（股） 1 香溢专项定增1号私募基金 10,504,202 2 香溢专项定增2号私募基金 10,504,202 3 香溢专项定增3号私募基金 10,504,201 合计合计 31,512,605 6、锁定期 （1）发行股份购买资产新增股份限售安排 交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺： 20 “本人/本企业在本次非公开发行中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起36个月内及业绩补

41、偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。” 交易对方胡美珍和江苏高投承诺： “本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让， 之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市

42、公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 ” （2）募集配套资金新增股份限售安排 香溢融通承诺： “本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 ” 7、期间损益归属 出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响出售资产的交易价格。 对于出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以出售资产的交割审计报告为准。 购买资产南极电商在过渡期内

43、如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值 （合并报表） 减少， 南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内， 按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足； 如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。 21 8、上市公司滚存利润安排 上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、募集资金量及发行费用 本次发行股份购买资产的交易金额为 234,382.40 万元。 本次发行募集资金总额为

44、299,999,999.60元，扣除承销费用等与发行有关的费用 28,869,840.67 元，本次发行募集资金净额为 271,130,158.93 元。 10、标的资产过户 2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了营业执照 （统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权已变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全资子公司。 2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了营业执照 （统一社会信用代码：91320509MA1M95K680） ，新民纺织 100%的股权已变更登

45、记至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。 截至本公告日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过户手续正在办理中、 债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至新民纺织、人员安置工作正在进行中外， 新民科技已将与出售资产相关的经营性资产整合至新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、江苏高投及胡美珍将根据重大资产出售协议的约定，在协议生效后 3 个月内支付剩余款项。上述后续事项正在办理中，该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。 11、本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，上

46、市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。 本次交易完成前后新民科技的股权结构如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次发行股本次发行股配套融资股配套融资股本次交易后本次交易后 22 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例(%) 份数量份数量(股股) 份数量 （股）份数量 （股） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例(%) 东方新民 92,581,010 20.74 - - 92,581,010 12.04 蒋学明 40,000,000 8.96 - - 40,000,000 5.20 新民实业 47,071,307 10.54 - - 47,071,307

47、6.12 张玉祥 - - 205,964,891 - 205,964,891 26.78 朱雪莲 - - 22,535,649 - 22,535,649 2.93 丰南投资 - - 25,039,610 - 25,039,610 3.25 江苏高投 - - 26,088,242 - 26,088,242 3.39 胡美珍 - - 11,529,867 - 11,529,867 1.50 香溢专项定增1 号私募基金 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37 香溢专项定增2 号私募基金 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37 香溢专项定增3 号私募

48、基金 - - - 10,504,201 10,504,201 1.37 其他股东 266,806,585 59.76 - - 266,806,585 34.68 股份总计股份总计 446,458,902 100.00 291,158,259 31,512,605 769,129,766 100.00 12、募集资金用途 本次募集配套资金总额为299,999,999.60元，募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募投投入金额募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,4

49、90.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00 合计合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。 （四）本次发行的认购情况（四）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定 23 根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投。募集配套

50、资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金。 2、发行价格的确定 本次发行为锁价发行。根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52 元/股。 3、配套融资缴款 2015 年 12 月 29 日，东海证券向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金发出 江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书 。2015 年 12