旋极信息：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 北京旋极信息技术股份有限公司北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 独立财务顾问 二一六年十一月二一六年十一月 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

2、 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 目目

3、 录录 特特特特别别别别提提提提示示示示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 释释释释 义义义义 . . . . . . . . . .

4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . . . . . . . .

5、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的实实实实施施施施情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 16 6 第第第第三三三三节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份上上上上市市市市情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7、. . . 2 23 3 第第第第四四四四节节节节 本本本本次次次次股股股股份份份份变变变变动动动动情情情情况况况况及及及及其其其其影影影影响响响响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 24 4 第第第第五五五五节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份发发发发行行行行上上上上市市市市相相相相关关关关机机机机构构构构 .

8、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 26 6 第第第第六六六六节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问的的的的上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐意意意意见见见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 27 7 第第第第七七七七节节节节 持持持持续续续续督督督督导导导导 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 28 8 第第第第八八八

10、八节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 30 0 第第第第九九九九节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 31 1 2 特别提示特别提示 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 本次发行股份购买资产部分发行股份 91,696,380 股， 发行股份购买资产部分发行股份价格为 19.63 元/股，成交金额为 1,800,000,000.00 元。 本次

12、发行股份募集配套资金部分发行股份 58,558,558 股， 发行股份募集配套资金价格为 22.20 元/股，募集资金总额为 1,299,999,987.60 元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 旋极信息购买资产新增股份91,696,380股， 配套资金新增股份58,558,558股，新增股份合计为 150,254,938 股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，旋极信息递交新增股份登记申请，并于 2016 年 11 月 23 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 三、新增股份上市安排三、新增

13、股份上市安排 购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准， 新增股份上市日为 2016 年 12 月 5 日。 募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准， 新增股份上市日为 2016 年 12 月 5 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 （一）泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达通过本次交易认购的旋极信息股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3 （二）汇添富

14、基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、新华基金管理股份有限公司、 浙江浙商证券资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自上市之日起起算。 （三）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发股对象在本次重组中由于旋极信息送红股、转增股本等原因取得的旋极信息股份，亦应遵守上述约定。 （四）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于旋极信息送红股、转增股本等原因取得的旋极信息股份，亦应遵守上述约定。 五、资产过户情况五、资产过户情况 泰豪智能已于 2016 年 9 月 29 日就旋极信息向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达购

15、买泰豪智能 100%股权事项在北京市工商局开发区分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，旋极信息持有泰豪智能 100%的股权。 立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016 年 10 月12 日出具了“信会师报字（2016）第 712028 号”验资报告。经立信会计师审验，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的泰豪智能股权作价出资缴纳的新增注册资本 91,696,380.00 元。 六、股权变动对公司的影响六、股权变动对公司的影响 本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。泰

16、豪智能经营状况良好，其从事的智慧城市业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，泰豪智能资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。 4 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 旋极信息、本公司、上市公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300324 交易标的、标的公司、泰豪智能 指 北京泰豪智能工程有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 旋极信息发行股份购买泰豪智能 100%股权，同时募集配套资

17、金的行为 标的资产 指 交易对方所持泰豪智能 100%股权 定价基准日 指 旋极信息第三届董事会第十八次会议决议公告日 审计基准日、 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 交易对方 指 泰豪智能的全体股东 业绩承诺方 指 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺泰豪智能在利润补偿期间各年度应实现的扣除非经常性损益的净利润额 收购价款、交易价格 指 旋极信息收购标的资产的对价 报告书、本报告书 指 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 发行股份购买资产协议 指 北京旋极信息技术股份有限公司与北京

18、泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议 利润补偿协议 指 北京旋极信息技术股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议 指 北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议之补

19、充协议 独立财务顾问、 中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 西藏泰豪 指 西藏泰豪智能技术有限公司 恒通达泰 指 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 汇达基金 指 北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 新余京达 指 新余京达投资管理中心（有限合伙） 5 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 公司法 指 中华人民

20、共和国公司法 （2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行办法 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 （2014 年修订） 问答 指 的问题与解答 备忘录 13 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 6 第

21、一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 公司名称 北京旋极信息技术股份有限公司 公司英文名称 Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 成立日期 1997年11月28日 注册地址 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101 办公地址 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101 注册资本 99,996.6216 万元人民币 统一社会信用代码 911100006336942335 法定代表人 陈江涛 董事

22、会秘书 黄海涛 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外） 、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品； 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 （国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日） ；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年05月26

23、日） 。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 二、本次交易的基本方案二、本次交易的基本方案 （一）交易对方（一）交易对方 泰豪智能全体股东，包括西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。 （二）交易标的（二）交易标的 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有泰豪智能 100%的股权。 （三）交易价格（三）交易价格 7 本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估， 并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中天华评估对标的资产出具的资产评估报告 ，以2015 年 12

24、 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的泰豪智能 100%股权的评估值为 181,509.99 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定泰豪智能 100%股权的购买价格为 180,000 万元。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及的股份发行包括： （1）发行股份购买资产：旋极信息拟以发行股份的方式购买西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有泰豪智能 100%的股权。 （2）发行股份募集配套资金：旋极信息拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

25、人民币 130,000.00 万元。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过 5 名特定投资者非公开发行。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 股份发

26、行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。 8 本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 39.3 元/股。 公司 2015 年年度权益分配方案已获 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，2015 年年度权益分配方案为：以公司现有总股本 499,983,108 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.42 元人民币币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司利润分配方案已实施完毕。 根据本次交易报告书和相关协议， 本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有

27、发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。根据公司 2015 年年度权益分配情况。本次发行股份购买资产的发行价格由原来 39.3 元/股调整为 19.63 元/股。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 股份发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 11 月 9 日）。 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 22.74 元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.47 元/股。 4、发行数量、发行数量 本次购买资产发行的股份数合计为 91,696,380 股。 在

28、本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 本次配套融资额不超过 130,000.00 万元，按照 22.20 元/股的发行价格计算，公司向不超过 5 名的其他特定投资者发行股份数量为不超过 58,558,558 股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。 5、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 9 6、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产

29、 本次重组向交易对方西藏泰豪、 恒通达泰、 汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。 （2）发行股份募集配套资金 上市公司向不超过 5 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 目标资

30、产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由旋极信息享有， 亏损由标的公司各股东承担。 过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由旋极信息享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由标的公司各股东按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向旋极信息补足。 标的公司各股东应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10 个工作日内，向旋极信息支付前述补偿资金。标的公司各股东对此承担连带责任。 本次交易完成后， 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 本次

31、交易完成后， 泰豪智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。 8、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 10 2016 年 9 月 29 日，泰豪智能 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰豪智能取得了北京市工商局开发区分局换发后的企业法人营业执照，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。 9、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接

32、持有 0.19%，合计持有上市公司 42.35%股份；发行完成后，陈江涛先生合计持股比例为 36.82%，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 40.36%的股份，陈江涛仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。 10、配套募集资金用途、配套募集资金用途 本次交易募集资金总额为 130,000 万元，其中 39,000.00 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 5

33、2,500.00 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。 （二）本次发行的认购情况（二）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定、发行对象的确定 根据旋极信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达等 4 名交易对方。 本次配套募集资金的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、新华基金管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司。 2、发行价格的确定、发行价格的确定 根据旋极信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过和中国

34、证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 19.63 元/股（除权除息后） 。 11 本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币 20.47 元/股，根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为 22.20 元/股。 （三）本次发行的验资（三）本次发行的验资 立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016 年 10 月12 日出具了“信会师报字（2016）第 712028 号”验资报告 。经立信会计师审验，截至 2016 年 9 月 30 日止，公司已收到西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业 （有限合伙） 、 北京汇达高新投资基金中心

35、 （有限合伙） 、新余京达投资管理中心（有限合伙）投入的价值为人民币 180,000 万元的泰豪智能 100%股权, 其中计入实收注册资本人民币 91,696,380.00 元，计入资本公积人民币 1,708,303,620.00 元。 经立信会计师“信会师报字（2016）第 728720 号”验证报告验证，截至2016 年 11 月 18 日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,299,999,987.60 元。其中：汇添富基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币 265,999,978.20 元；鹏华资产管理（深圳）有限公司缴付

36、认购资金为人民币 259,999,984.20 元；新华基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币 359,999,995.20 元；浙江浙商证券资产管理有限公司缴付认购资金为人民币 259,999,984.20 元；北信瑞丰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 154,000,045.80 元。 经立信会计师“信会师报字（2016）第 712068 号”验证报告验证，截至2016 年 11 月 18 日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金 1,277,821,429.04 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 旋极信息购买资产

37、新增股份91,696,380股， 配套资金新增股份58,558,558股，新增股份合计为 150,254,938 股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，旋极信息递交新增股份登记申请，并于 2016 年 11 月 23 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 12 （五）本次募集资金运用（五）本次募集资金运用 本次交易募集资金总额为 130,000 万元，其中 39,000.00 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务

38、平台项目，剩余 52,500.00 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。旋极信息将根据上市规则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 （一）发行股份购买资产发行对象的基本情况（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况 1、西藏泰豪智能技术有限公司、西藏泰豪智能技术有限公司 公司名称 西藏泰豪智能技术有限公司 法定代表人 李春

39、生 注册资本 1,000.00 万元 成立日期 2015 年 8 月 24 日 住所 西藏拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号 统一社会信用代码 91540091353810770R 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 建筑智能化产品、LED 照明产品研究、开发、生产、销售、批发；智能节能技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。 （依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2015 年 8 月 24 日至 2035 年 8 月 23 日 2、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆恒通达泰股权投资合伙

40、企业（有限合伙） 公司名称 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 法定代表人 詹平 注册资本 3,710.00 万元 成立日期 2015 年 8 月 21 日 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区83 号房间 注册号 650000078002240 13 公司类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 3、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 公司名称 北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 法定代表人 北京达麟投资管理有限公司 成立日期 20

41、15 年 6 月 8 日 住所 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号 2 层 2160 室 统一社会信用代码 911101083443160684 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料） ；经济贸易咨询；企业管理咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

42、最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 经营期限 2015 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日 4、新余京达投资管理中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙） 公司名称 新余京达投资管理中心（有限合伙） 法定代表人 北京达麟投资管理有限公司（委派代表：柳娜） 成立日期 2015 年 12 月 14 日 住所 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城 统一社会信用代码 91360503MA35FUD03J 公司类型 有限合伙企业 经营范围 企业投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限 201

43、5 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日 （二）配套资金的发行对象基本情况（二）配套资金的发行对象基本情况 1、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司 公司名称 汇添富基金管理股份有限公司 法定代表人 李文 注册资本 11,762.2978 万元人民币 14 成立日期 2005 年 2 月 3 日 住所 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 统一社会信用代码 91310000771813093L 公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 基金募集、 基金销售、 资产管理， 经中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

44、展经营活动） 经营期限 2005 年 2 月 3 日至无固定期限 2、鹏华资产管理（深圳）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 公司名称 鹏华资产管理（深圳）有限公司 法定代表人 邓召明 注册资本 5,000.00 万元人民币 成立日期 2013 年 1 月 4 日 住所 深圳市前海深港合作区海湾一路 1 号 A 栋 201 室 统一社会信用代码 91440300060257641J 公司类型 有限责任公司 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 经营期限 2013 年 1 月 4 日至无固定期限 3、新华基金管理股份有限公司、新华基金管理股份有限公司 公司名称 新华基

45、金管理股份有限公司 法定代表人 陈重 注册资本 21,750.00 万元人民币 成立日期 2004 年 12 月 9 日 住所 重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层 统一社会信用代码 91500000768870054Y 公司类型 股份有限公司（外商投资企业投资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 经营期限 2004 年 12 月 9 日至无固定期限 4、浙江浙商证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司 公司名称 浙江浙商证券资产管理有限公司 法定代表人 李雪峰 注册资本 50,000.00 万元人民币 成立日期 2013

46、 年 4 月 18 日 住所 杭州市下城区天水巷 25 号 统一社会信用代码 91330000066913005R 公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资） 15 经营范围 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 经营期限 2013 年 4 月 18 日至无固定期限 5、北信瑞丰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司 法定代表人 周瑞明 注册资本 17,000.00 万元人民币 成立日期 2014 年 3 月 17 日 住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 注册号 110000016865459 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与

47、内资合资） 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 经营期限 2014 年 3 月 17 日至无固定期限 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： 旋极信息本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益

48、最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2016 年第三次临时股东大会决议及上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定，发行结果公平、公正。 （二）法律顾问意见（二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问天元律所认为： 本次发行过程和发行对象符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。 旋极信息尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。 16 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程一、本次交易的实施过程 1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过。

49、 2、2016 年 2 月 22 日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署附条件生效的发行股份购买资产协议和利润补偿协议 ，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。 3、2016 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于的议案及相关议案。 4、2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于的议案及相关议案。 5、2016 年 5 月

50、16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。 6、2016 年 5 月 16 日，公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署发行股份购买资产协议之补充协议和利润补偿协议之补充协议 。 7、2016 年 8 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组有关的各项议案， 调减了募集配套资金的规模。 在审议相关议案时，关联董事回避表决。 8、2016 年 9 月 2