欧比特：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 珠海欧比特控制工程股份有限公司珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 二二一六年十一月一六年十一月珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 1 目目 录录 公司声明 . 3公司声明 . 3 重要提示 . 4重要提示 . 4 释义 . 5释义 . 5 第一节第一节 本次交易的基本情况 . 7本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易的基本方

2、案 . 7一、本次交易的基本方案 . 7 二、本次发行前后对公司的影响 . 11二、本次发行前后对公司的影响 . 11 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 四、本次交易不构成重大资产重组 . 13四、本次交易不构成重大资产重组 . 13 五、本次交易不构成关联交易 . 14五、本次交易不构成关联交易 . 14 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 14六、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 14 七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 . 14七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 . 14 第二节第二节 本次交易

3、的实施情况 . 16本次交易的实施情况 . 16 一、本次交易履行的相关程序 . 16一、本次交易履行的相关程序 . 16 二、标的资产过户情况 . 17二、标的资产过户情况 . 17 三、配套融资情况 . 17三、配套融资情况 . 17 四、股份发行登记情况 . 19四、股份发行登记情况 . 19 五、期间损益的认定 . 20五、期间损益的认定 . 20 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20 七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换

4、情况及其他相关人员的调整情况 . 20 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21 九、相关协议及承诺的履行情况 . 21九、相关协议及承诺的履行情况 . 21 十、本次后续事项的合规性及风险 . 22十、本次后续事项的合规性及风险 . 22 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 23十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 23 珠海欧比特控制工

5、程股份有限公司 新增股份上市公告书 2 第三节第三节 本次新增股份的数量和上市时间 . 25本次新增股份的数量和上市时间 . 25 第四节第四节 持续督导 . 27持续督导 . 27 一、持续督导期间 . 27一、持续督导期间 . 27 二、持续督导方式 . 27二、持续督导方式 . 27 三、持续督导内容 . 27三、持续督导内容 . 27 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构 . 28本次新增股份发行上市相关机构 . 28 一、独立财务顾问 . 28一、独立财务顾问 . 28 二、法律顾问 . 28二、法律顾问 . 28 三、审计机构 . 28三、审计机构 . 28 四、资产评估机构

6、 . 29四、资产评估机构 . 29 第六节第六节 备查文件 . 30备查文件 . 30 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 3 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目

7、的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 4 重要提示重要提示 一、本次发行股份购买资产新增股份经调整后发行价格为 13.44 元/股，本次募集配套资金新增股份的发行价格为 15.

8、63 元/股。 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 32,291,667 股，本次募集配套资金新增股份数量为 12,987,843 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为 623,180,110 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月30 日受理欧比特递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。欧比特已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 20

9、16 年 12 月 8 日，范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次募集配套资金发行新增股份不存在限售期，将于 2016 年 12 月 8日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 一、本次发行股份购买资产新增股份经调整后发行价格为 13.44 元/股，本次募集配套资金新增股份的发行价格为

10、15.63 元/股。 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 32,291,667 股，本次募集配套资金新增股份数量为 12,987,843 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为 623,180,110 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月30 日受理欧比特递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。欧比特已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为

11、 2016 年 12 月 8 日，范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次募集配套资金发行新增股份不存在限售期，将于 2016 年 12 月 8日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 5 释义释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简

12、称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司/上市公司/欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司 标的公司 指 广州绘宇智能勘测科技有限公司、 上海智建电子工程有限公司 绘宇智能 指 广州绘宇智能勘测科技有限公司 智建电子 指 上海智建电子工程有限公司 标的资产/交易标的 指 绘宇智能 100%股权、智建电子 100%股权 铂亚信息 指 广东铂亚信息技术有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 交易对方 指 范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺 补偿义务人、业绩承诺方 指 范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺 颜军 指 YAN JU

13、N（颜军），为欧比特控股股东及实际控制人 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 欧比特以发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权与智建电子100%股权，同时配套募集资金 报告书/重组报告书 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书 （草案） 上市公告书/本上市公告书 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 三年及一期 指 2016年1-6月、2015年、2014年、2013年 两年及一期/报告期 指 2016年1-6月、2015年、2014年

14、发行股份及支付现金购买资产协议书 指 欧比特与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、 上海智建电子工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 指 欧比特与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、 上海智建电子工程有限公司股东之盈利预测补偿协议 交易合同 指 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书 及 发行股份及支付现金购买资产之补偿协议 定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日为欧比特审议本次交易事宜的第三届第十九次会议决议公告之日/募珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 6 集配套资金定价基准日为发行期首日， 即2016年11月8日 审计

15、基准日、评估基准日 指 2015年12月31日 交割日 指 绘宇智能100%的股权与智建电子100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至绘宇智能100%的股权与智建电子100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日止 业绩承诺期 指 2016年度、2017年度和2018年度 东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司 律师/法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海申威/评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

16、公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。珠海欧比特控制工程股份

17、有限公司 新增股份上市公告书 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易的基本方案一、本次交易的基本方案 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子 100%股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将持有绘宇智能、智建电子 100%的股权。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件， 最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施

18、。 本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、 标的资产和交易对方 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有绘宇智能 100%股权以及李旺、章祺持有的智建电子 100%的股权。 本次交易完成后， 公司将持有绘宇智能与智建电子 100%的股权， 绘宇智能、智建电子将成为公司的全资子公司。 2、 交易标的的价格及定价方式 根据上海申威出具的资产评估报告 （沪申威评报字2016第 0327 号、沪申威评报字2016第 0328 号） ，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，

19、绘宇智能的评估值为 52,300 万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交易双方协商，绘宇智能 100%的股权交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%的股权交易价格为 10,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 8 3、 发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 33.64 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

20、权除息事项，发行价格将相应调整。 2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了2015 年度利润分配预案 ，2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240股为基数，每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元；派息总额为人民币 6,934,807.2 元，公积金转增股本新增总额为 346,740,360 股。 2016 年 5 月 17 日， 公司公告了 关于 2015 年年度权益分派实施预案 （公告编号：2016-036） ，2015 年权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日

21、。 鉴于公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，由 33.64 元/股调整为 13.44 元/股。 4、发行数量 发行股份及支付现金购买绘宇智能 100%股权的情况如下： 序号序号 股东股东 对价总额（元）对价总额（元） 股份对价（元）股份对价（元） 股份数量（股）股份数量（股） 现金对价（元）现金对价（元） 1 范海林 223,600,000.00 156,520,000.00 11,645,833 67,080,000.00 2 王大成 130,000,000.00 91,000,000.00 6,770,833 39,000,000.00

22、3 谭军辉 104,000,000.00 72,800,000.00 5,416,667 31,200,000.00 4 蒋小春 62,400,000.00 43,680,000.00 3,250,000 18,720,000.00 合计合计 520,000,000.00 364,000,000.00 27,083,333 156,000,000.00 发行股份及支付现金购买智建电子 100%股权的情况如下： 序号序号 股东股东 对价总额（元）对价总额（元） 股份对价（元）股份对价（元） 股份数量（股）股份数量（股） 现金对价（元）现金对价（元） 1 李旺 80,000,000.00 56,0

23、00,000.00 4,166,667 24,000,000.00 2 章祺 20,000,000.00 14,000,000.00 1,041,667 6,000,000.00 合计合计 100,000,000.00 70,000,000.00 5,208,334 30,000,000.00 注： 由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分， 转让方同意免除上市公司的支付义务； 对于因珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 9 前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额部分，上

24、市公司同意免除转让方的支付义务。 5、锁定期 交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份： 范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12 个月内不转让；满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后满 12 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 25%。 第二次解禁：解禁期间为本次交

25、易完成日后满 24 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 33%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。 每次解禁时，应待专项审核报告出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后， 予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例 向上述两方发行的股份总数补偿股份数。 锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份

26、，亦应遵守上述锁定期限的约定。 前述锁定期结束之后， 标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 10 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 1、 发行对象、发行方式及募集资金用途 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,300 万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。 本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集资金总额为 202,999,986.09 元，未超过募集资金规模上限 203,0

27、00,000.00 元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98元，募集资金净额为 192,927,389.11 元。具体情况如下： 序序号号 配售对象配售对象 配售价格配售价格（元（元/股）股） 获配数量（股）获配数量（股） 配售金额配售金额 （元）（元） 1 金鹰基金管理有限公司 15.63 7,741,522.00 120,999,988.86 2 安信基金管理有限责任公司 15.63 5,246,321.00 81,999,997.23 2、 发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日） ，即 201

28、6 年 11 月 8 日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%， 即不低于 14.18 元/股。 公司和东海证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 15.63元/股。 该发行价格与发行底价 14.18 元/股的比率为 110.23%， 与本次非公开发行的发行期首日（即 2016 年 11 月 8 日）前一个交易日公司的股票交易均价 15.36元/股的比率为 101.76%。 3、 发行数量 根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）12,987,843 股，全部

29、采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 4、 锁定期 鉴于最终确定的发行价格超过发行期首日前1个交易日公司股票交易均价，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 11 二、本次发行前后对公司的影响二、本次发行前后对公司的影响 （一）本次发行前后公司前十名股东持股情况（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 10 月 31 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表： 本次发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质，如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持 股 比 例持 股 比

30、 例（%） 股份性质股份性质 1 YAN JUN 114,493,344 18.37 境外自然人 2 李康 14,359,562 2.30 境内自然人 3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 13,000,000 2.09 境内一般法人 4 李小明 11,713,633 1.88 境内自然人 5 范海林 11,645,833 1.87 境内自然人 6 中国建设银行股份有限公司富国中证军工指数分级证券投资基金 11,341,036 1.82 基金、理财产品等 7 赵建平 9,000,000 1.44 境内自然人 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质

31、股份性质 1 YAN JUN 114,493,344 19.81 境外自然人 2 李康 14,359,562 2.48 境内自然人 3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 13,000,000 2.25 境内一般法人 4 李小明 11,713,633 2.03 境内自然人 5 中国建设银行股份有限公司富国中证军工指数分级证券投资基金 11,341,036 1.96 基金、理财产品等 6 赵建平 9,000,000 1.56 境内自然人 7 陈敬隆 7,885,225 1.36 境内自然人 8 顾亚红 7,885,125 1.36 境内自然人 9 新余高新区融泰投资管理有限公司 4,844,412 0

32、.84 境内一般法人 10 中国工商银行股份有限公司华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 4,710,955 0.82 基金、理财产品等 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 12 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持 股 比 例持 股 比 例（%） 股份性质股份性质 8 陈敬隆 7,885,225 1.27 境内自然人 9 顾亚红 7,885,125 1.27 境内自然人 10 金鹰基金管理有限公司 7,741,522 1.24 基金、理财产品等 以上数据为截止 2016 年 10 月 31 日的在册股东与本次发行情况模拟计算。 （二）对公司股本结构影

33、响（二）对公司股本结构影响 本次发行完成后，公司股本合计将增加 45,279,510.00 股，颜军先生仍为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 以截止 2016 年 10 月 31 日的股本结构计算，本次发行前后公司股本结构的变化情况如下： 股份类别股份类别 发行股份购买资产及募集发行股份购买资产及募集配套资金之前配套资金之前 发行股份购买资产之后募发行股份购买资产之后募集配套资金之前集配套资金之前 发行股份购买资产并发行股份购买资产并募集配套资金之后募集配套资金之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件股份

34、 136,864,133 23.68% 169,155,800 27.72% 169,155,800 27.14% 无限售条件股份 441,036,467 76.32% 441,036,467 72.28% 454,024,310 72.86% 股份总数 577,900,600 100.00% 610,192,267 100.00% 623,180,110 100.00% 本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （三）资产结构的变动情况（三）资产结构的变动情况 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得

35、到提升， 偿债能力得到明显改善， 融资能力得以提高， 资产结构更趋合理。 （四）业务结构变动情况（四）业务结构变动情况 本次募集配套资金主要用于支付购买资产的现金对价。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大公司在测绘、大数据处理等领域的市场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 13 合实现协同效应，形成上市公司与标的公司共赢。 （五）对公司治理的影响（五）对

36、公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司的董事、监事和高级管理人

37、员持股数量均未因本次交易发生变化。 四、本次交易不构成重大资产重组四、本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子 100%的股权，根据上市公司、标的公司 2015 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下： 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 14 单位：万元 项目项目 欧比特欧比特 标的公司标的公司 交易金额交易金额 标的公司相标的公司相关指标与交关指标与交易金额孰高易金额孰高 财务财务指标指标占比占比 绘宇智能绘宇智能 智建电子智建电子 合计合计 资产总额 149,815.81 5,409.85 2,940.51 8,350.36

38、 62,000.00 62,000.00 41.38% 资产净额 125,485.66 1,807.29 1,277.30 3,084.59 62,000.00 62,000.00 49.41% 营业收入 38,881.75 5,440.58 5,588.08 11,028.66 - - 28.36% 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计的 2015 年度财务报告。 本次交易完成后， 上市公司将取得标的公司 100%的股权， 根据 重组办法 ，标的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 201

39、5 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额 62,000 万元。根据重组办法第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均不存在关联关系。 六、本次交易未导致上市公司控制权变化六、本次交易未导致上市公司控制权变化 公司实际控制人为颜军，本次交易完成后，颜军仍处于控股地位。因此本次交易不涉及上市公司控制权变更。 七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 6

40、23,180,110 股，社会公众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 证珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 15 券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 16 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 2016 年 4 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向深交所申请股票停牌。 2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了欧比特发行股份及支付现金购

41、买资产并募集配套资金预案 ；上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议 ，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。 2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （修订稿） 。 2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 。 2016 年 6 月 20 日，上市公司召开 2

42、016 年第一次临时股东大会，审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生效的发行股份购买资产协议及其补充协议、 盈利预测补偿协议及其补充协议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。 2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案 、 关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案 。 20

43、16 年 8 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 63珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 17 次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。 2016 年 10 月 31 日， 公司取得中国证监会“证监许可20162450 号” 关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 二、标的资产过户情况二、标的资产过户情况 2016 年 11 月

44、 7 日，李旺与章祺已将智建电子 100%的股权过户至公司名下，2016 年 11 月 9 日，范海林、王大成、谭军辉与蒋小春已将绘宇智能 100%的股权过户至公司名下。 本次变更完成后， 欧比特直接持有智建电子、 绘宇智能 100%的股权。本次重组所涉资产交割已完成。 2016 年 11 月 17 日， 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大华验字 201600001116号 珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告 ， 经其审验， 截至 2016年 11 月 17 日止，欧比特已收到李旺、章祺、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春 6 位自然人缴纳的新增注册资本人民币 32 ,291 ,667

45、 元。 三、配套融资情况三、配套融资情况 1、发行对象及申购报价情况 东海证券于2016年11月7日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单 ，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2016 年 10 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 50 家向珠海欧比特控制工程股份有限公司或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书拟发送对象名单的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 根据认购邀请书的约定，2016 年

46、 11 月 10 日 9:0012:00 为接受报价时间，经国浩律师（深圳）事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 18 销商）共收到 6 份申购报价单 ，全部为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定， 除证券投资基金管理公司以外， 发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。 认购对象的申购报价情况具体如下： 序序号号 申购对象申购对象 申购价格申购价格（元）（元） 申购金额申购金额 （元）（元） 是否缴是否缴纳保证纳保证金金 是否是否有效有效申

47、购申购 1 国信证券股份有限公司 14.19 41,000,000.00 是 是 2 安信基金管理有限责任公司 15.63 82,000,000.00 不适用 是 3 财通基金管理有限公司 14.46 54,000,000.00 不适用 是 14.18 87,000,000.00 4 深圳天风天成资产管理有限公司 14.80 41,000,000.00 是 是 5 北信瑞丰基金管理有限公司 15.38 61,000,000.00 不适用 是 14.60 75,000,000.00 14.21 78,000,000.00 6 金鹰基金管理有限公司 15.88 121,000,000.00 不适用

48、 是 2、最终发行对象的配售情况 根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定， 发行人和主承销商确定本次发行价格为 15.63 元/股。 在确定发行价格后，发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、 金额优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 15.63 元/股的2 名有效认购人进行配售。 根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下： 序序号号 配售对象配售对象 配售价格配售价格（元（元/股）股） 获配数量（股）获配数量（股） 配售金额配售金额 （元）（元） 1 金鹰基金管理有限公司 15.63 7,741,522.00 120,999,988.86 2 安信

49、基金管理有限责任公司 15.63 5,246,321.00 81,999,997.23 注： 最终获配金额计算公式如下： （1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额 15.63元，小数点后的尾数舍去； （2）最终获配金额=15.63元 其获配股数。 3、募集资金及发行费用 本次募集资金总额为 202,999,986.09 元，未超过募集资金规模上限203,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98 元，募集资金净额珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书 19 为 192,927,389.11 元。其中计入“股本”人民币 12,987,843.00

50、元，计入“资本公积股本溢价”人民币 179,939,546.11 元。 4、募集资金到账及验资情况 本次发行的发行对象于 2016 年 11 月 16 日将认购款足额划付至独立财务顾问（主承销商）指定账户。2016 年 11 月 17 日，大华会计师事务所出具大华验字2016001115 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 认购资金总额的验证报告 。 根据验证报告， 募集资金总额 202,999,986.09元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。 2016年11月17日， 独立财务顾问在扣除财务顾问及承销费用后向发行人指定账户划转了认购款。2016